KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 15, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的 佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（2018）第264 号

中京民信（北京）资产评估有限公司

二○一八年七月五日

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总 目 录

第一册 资产评估报告

声 明 ............................................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................................... 2 第一章 基本情况 ........................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况 ............................... 4 二、评估目的 ................................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ............................................................................... 7 四、评估价值类型及定义 ............................................................................... 8 五、评估基准日 ............................................................................................... 8 第二章 评估依据 ........................................................................................................... 8 一、经济行为依据 ........................................................................................... 8 二、法律法规依据 ........................................................................................... 8 三、评估准则依据 ........................................................................................... 9 四、资产权属依据 ......................................................................................... 10 五、取价依据 ................................................................................................. 10 第三章 评估方法 ......................................................................................................... 10 第一节 成本法（资产基础法） .................................................................................. 11 一、流动资产 .................................................................................................. 11 二、设备 .......................................................................................................... 11 三、其他无形资产----市场网络 .................................................................... 14 四、负债 ......................................................................................................... 15 第二节 收益法 ............................................................................................................. 15 一、评估技术思路 ......................................................................................... 15 二、企业自由净现金流量折现值 ................................................................. 16 三、有息债务 ................................................................................................. 17 四、非经营性资产 ......................................................................................... 17 五、非经营性负债 ......................................................................................... 17 六、溢余资产 ................................................................................................. 17 第四章 评估程序实施过程和情况 ............................................................................. 17 一、进行前期调查 ......................................................................................... 17 二、编制评估计划 ......................................................................................... 17 三、进行现场调查 ......................................................................................... 18 四、收集整理评估资料 ................................................................................. 19 五、展开评定估算 ......................................................................................... 19 六、形成评估结论 ......................................................................................... 19 七、编制出具评估报告 ................................................................................. 19 八、整理归集评估档案 ................................................................................. 19 第五章 评估假设 ......................................................................................................... 20 一、本次评估采用的假设 ............................................................................. 20 二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................. 21 第六章 评估结论 ......................................................................................................... 21 一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................... 21

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二、评估结果的分析与选择 ......................................................................... 23 三、评估结论 ................................................................................................. 23 第七章 特别事项说明 ................................................................................................... 23 第八章 资产评估报告的使用限制说明 ....................................................................... 24 第九章 评估报告日及其他 ........................................................................................... 24

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人（以下简称其他资产评估报告使用人） 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告；未按照法律、行政法规规定或者超出使用范围使 用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估机构及资产评估师提示委托人及其他资产评估报告使用人应当正确理 解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人、被评估单位依法对其提供资料的真实性、完 整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，但不对其法律权属真实性做任何形式的保证。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、 限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的 佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（2018）第264 号

摘 要

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中京民信（北京）资产评估有限公司接受广东金莱特电器股份有限公司的委托，按 照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法 (资产基础法)和收益法，按照必要的评估程序，对广东金莱特电器股份有限公司拟收购 股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值进行评估。

此次资产评估的评估对象为佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值，评估范 围为该佛山市金祥立电器有限公司的全部资产和负债。

评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

在评估中，我们对佛山市金祥立电器有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关 资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。 在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。

经评估，在上述评估目的下，在正常且持续经营等假设条件下，佛山市金祥立电器 有限公司股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日所表现的公允市场价值为 1,823.28 万元，评估值比账面净资产增值 1,723.33 万元，增值率为 1724.19%。。

以下事项提请报告使用人予以高度关注：

本次评估基于佛山市金祥立电器有限公司能够完整有效的承接关联单位广东祥立 实业有限公司市场销售网络，并实现产品销量承诺，否则，评估结论不成立。

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本摘要仅用于上述评估目的，供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用 人使用，评估结论有效期一年，即自二Ｏ一八年六月三十日起至二Ｏ一九年六月二十九 日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本摘要即失 效。

本摘要不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定的除外。

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的 佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值 资产评估报告

京信评报字（2018）第264 号

中京民信（北京）资产评估有限公司接受广东金莱特电器股份有限公司的委托，按 照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法 （资产基础法）和收益法，按照必要的评估程序，对广东金莱特电器股份有限公司拟收 购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值进行评估。

现将资产评估情况报告如下：

第一章 基本情况

一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况

（一）委托人概况

名称：广东金莱特电器股份有限公司

法定住所及经营场所：江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号

法定代表人：陈开元

注册资本：18,670.00 万人民币

企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用

品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务（国家限制和禁止及法律、 法规规定需前置审批的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)

（二）被评估单位概况

名称：佛山市金祥立电器有限公司

法定住所及经营场所：佛山市顺德区北滘镇广教居委会广教工业大道北一路 7 号之

一（住所申报）

法定代表人：周锡祥

注册资本：100 万人民币

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企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资，私营)

经营范围：研发、生产、销售：家用电器，灯具、灯饰及配件，五金制品，厨房用 品；经营和代理上述商品及技术的进出口业务。（不含《外商投资产业指导目录》限制 类、禁止类项目）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、股权结构

1、股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比 例
广东祥立实业有限公司	51.00	51.00	51%
周锡祥	49.00	49.00	49%
合计	100.00	100.00	100%

2、历史沿革

佛山市金祥立电器有限公司系由广东祥立实业有限公司和自然人周锡祥以货币资 金共同出资组建而成。公司于 2018 年 04 月 25 日取得企业法人营业执照，公司注册资 本为 100 万元整，其中：广东祥立实业有限公司出资 51 万元，占注册资本 51.00％；周 锡祥出资 49 万元，占注册资本 49.00％。

3、主要资产状况

公司计划承接广东祥立实业有限公司的各项资产和业务，目前已经购买了广东祥立 ---- 实业有限公司的固定资产 设备，承接了广东祥立实业有限公司的销售网络。

4、主要产品及生产、销售情况

截至评估基准日暂无业务，公司未来承接广东祥立实业有限公司的制造、销售业务。 5、成立后的资产、负债及经营状况

金额单位：人民币万元

项目	期末余额
流动资产合计	116.01
非流动资产合计	100.06
其中：固定资产	100.06
资产总计	216.07
负债合计	116.12
实收资本	100
未分配利润	-0.05
所有者权益合计	99.95

6、相关单位概况

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

名称：广东祥立实业有限公司

法定住所及经营场所：佛山市顺德区北滘镇广教工业区 法定代表人：周锡祥 注册资本：1,000 万人民币

企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资，私营)

经营范围：生产经营家用电器及配件、窗户用导轨。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

（1）股权结构

（1）股权结构
股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
周锡祥	650.00	650.00	65%
谛尔国际（香港）有限公司	350.00	350.00	35%
合计	1,000.00	1,000.00	100%

（2）历史沿革

广东祥立实业有限公司系由自然人周锡祥和谛尔国际（香港）有限公司以货币资金 共同出资组建而成。公司于 2004 年 06 月 23 日取得企业法人营业执照，公司注册资本 为 1000 万元整，其中：周锡祥出资 650 万元，占注册资本 65.00％；谛尔国际（香港） 有限公司出资 350 万元，占注册资本 35.00％。

（3）销售网络资源

广东祥立实业有限公司拥有的销售网络主要包括国内自营渠道资源、国内电商渠道 资源以及国外销售渠道资源，目前已经转让给佛山市金祥立电器有限公司，渠道销售量 约 100 万台/年，具体如下：

○1 国内主要市场（省区）及销量

单位：万台

省区	安徽省	四川省	河南省	湖南省	江西省	福建	广东省	河北省	广西省
销量	10.5	4.5	4	3.5	3.5	3	2.5	2.5	2
省区	山东省	重庆	东三省	陕西省	陕西省	内蒙古	海南省	新疆省
销量	2	1.5	1.2	0.6	0.4	0.3	0.3	0.1

○2 国外主要市场及销量

单位：万台

					单位：万台
地区	非洲	中东	亚洲	中南美洲	欧洲
销量	20	12	9	8	1

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○3 电子商务平台及销量

单位：万台

		单位：万台
平台	天猫	京东
销量	13	10

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位无股权联系。

（四）其他评估报告使用人

1、资产评估合同约定的其他评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他评估报告使用人。

2、法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

法律、行政法规规定的资产评估报告使用人从相关法律、行政法规的规定。 二、评估目的

广东金莱特电器股份有限公司拟收购佛山市金祥立电器有限公司股权。为此，广东 金莱特电器股份有限公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司对佛山市金祥立电器 有限公司股东全部权益价值进行评估，为广东金莱特电器股份有限公司提供收购股权的 价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围为佛山市金祥立电器有限公司的全部资产及负债。主要包括流动资 产，非流动资产中的固定资产和流动负债，以及账外的销售网络等无形资产。截至评估 基准日，账面资产总额为 216.07 万元，负债总额为 116.12 万元，净资产为 99.95 万元。 列入评估范围的资产及负债其账面值见下表：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	账面价值
	A
流动资产	116.01
非流动资产	100.06
其中：固定资产	100.06
其他无形资产	-

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项目	账面价值
	A
资产总计	216.07
流动负债	116.12
负债合计	116.12
净资产	99.95

列入评估范围的资产及负债业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大 信审字[2018]第 5-00367 号无保留意见审计报告。

• （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

• （四）主要资产状况

被评估单位的主要资产为固定资产和承接相关单位的销售网络等无形资产。

• （五）列入评估范围的账面无记录资产状况

被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中已列示，但账面无记录的资产为销售 网络等无形资产。

四、评估价值类型及定义

通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解， 我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要 求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• （一）本项目资产评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。

• （二）上述评估基准日是委托人考虑本次经济行为实现所选取。

第二章 评估依据

一、经济行为依据

佛山市金祥立电器有限公司 2018 年 5 月 2 日公司召开的第四届董事会第九次会议 审议通过的收购意向协议。

二、法律法规依据

• （一）《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会

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常务委员会第二十一次会议通过）；

（二）《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）

（三）《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议通过）；

（四）《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过）；

（五）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）；

（六）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 〔2016〕36 号)

（七）《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）

（八）《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议通过)；

（九）《关于印发<会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估>的通知》 (证监办(2013)6 号)；

（十）《关于印发<会计监管风险提示第 7 号—轻资产类公司收益法评估>的通知》 （证监办发〔2017〕37 号）

（十一）其他与本项评估有关的法律法规。

三、评估准则依据

（一）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

（二）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

（三）《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2017〕31 号)；

（四）《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2017〕32 号)；

（五）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号)；

（六）《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号)；

（七）《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2017〕36 号)；

（八）《资产评估执业准则——无形资产》(中评协〔2017〕37 号)

（九）《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号)；

• （十）《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号)

• （十一）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）

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• （十二）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕49 号）

• （十三）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

• （十四）其他与本项评估有关的评估准则、规范。

四、资产权属依据

• （一）固定资产发票；

（二）被评估单位提供的无形资产相关说明。

五、取价依据

（一）Wind 资讯相关数据；

• （二）上市公司相关数据。

第三章 评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按 - 照《资产评估执业准则 企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种 基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评 估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其 中一种方法的评估结果作为评估结论。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市 场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由 于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象 —— 的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期 获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性 和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限 可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预 测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负 债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估

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方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继 续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资 产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得 出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

第一节 成本法（资产基础法）

成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的各种评估技术方法的总称。本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产及 流动负债。各类资产的具体评估方法如下：

一、流动资产

流动资产包括货币资金、其他流动资产。

（一）货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

银行存款：将对账单、余额调节表及询证获得的数据与其账面值进行核对，以核实 后的金额确定评估值。

（二）其他流动资产

列入本次评估范围内的其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税。

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容等情况，核实准确无误，并确认待抵 扣增值税额，以核实后的账面值确定评估值。。

二、设备

评估范围内的设备包括机器设备、电子设备。

根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法 和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适 当的方法。

市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正， 从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活

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跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化 的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。

收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估 思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量 化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化 其收益，因此无法选用收益法。

成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时， 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评 估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利 用的历史资料，因此适宜选用成本法。

根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其基本公 式为：

设备评估值＝重置成本×成新率 重置成本的确定

1 、机器设备重置成本的确定

由于公司设备均为中小型的机加工设备，购置安装时间短，本次评估设备无需资金 成本，则机器设备重置成本计算公式如下：

重置成本＝设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 基础费 - 可抵扣增值税进项税额

（ 1 ）设备购置价的确定

评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格 资料（ 2018 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里 巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当 调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查询到购置价，但已出现替代的标 准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格 手册，进行相应调整予以确定。

（2）设备运杂费的确定

运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用 设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：

= 运杂费 设备购置价×运杂费费率

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（3）基础费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

= 基础费 设备购置价×基础费率

（4）安装调试费的确定

参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适宜的费率计取。

= 安装调试费 设备购置价×安装调试费率

（5）可抵扣增值税进项税额

被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税 [2018]32 号财政部税务总局《关于调整 增值税税率的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下： 可抵扣增值税进项税额 = 设备购置价 /1.16 × 16%+ 运杂费 /1.10 × 10%+ 安装调试费 /1.10 ×

10%

2 、电子设备重置成本的确定

对电子设备，通过查询经销商报价和《 ZOL 中关村在线 IT 产品报价》、《 IT168-IT 主流 资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的购置价格；对市场、生产厂家 询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询 类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：

= - 重置成本 设备购置价 可抵扣增值税进项税额

（二）成新率的确定

1 、机器设备成新率的确定

（1）对于重要的大型设备，按照观察法（即勘查打分法）确定观察法成新率，结合

使用年限法确定的年限法成新率，而确定综合成新率。

综合成新率 = 年限法成新率× 40%+ 观察法成新率× 60%

年限法成新率计算公式如下：

经济寿命年限 -已使用年限 年限法成新率=  100% 经济寿命年限 尚可使用年限 或：年限法成新率=  100% 尚可使用年限  已使用年限

式中 “ 尚可使用年限 ” 是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的

有效役龄，做出的专业判断， “ 尚可使用年限 ” 取值为正数。

勘察成新率是评估人员根据经验对标的物技术状况（如震动、噪声、温度、加工精

度、生产能力，能耗和故障等）和损耗程度做出的判断。

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（2）对于一般的普通设备和价值量较小的设备，以年限法为主确定设备的成新率。 2 、电子设备成新率的确定

对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法确定综 合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经 济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式为： 经济寿命年限 -已使用年限 成新率=  100% 经济寿命年限

三、其他无形资产----市场网络

无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

--- 一般认为由于无形资产 市场网络和获取成本往往具有弱对应性，成本法不能准确 反映其价值，因为该类资产的价值通常主要表现在销售渠道、销售关系网络等诸多方面， 而这些因素对应的成本很难获取。基于以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的， 采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。 结合本次评估市场网络的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士 的介绍，目前国内没有类似销售网络的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史 交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。

由于以上评估方法的局限性，本次评估采用收益现值法。

收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法， 属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法。

该方法认为销售网络对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估 算销售网络对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将销售网络每年对现金流的贡 献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

• 1 、确定销售网络的寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；

• 2 、分析确定销售网络对现金流的分成率（贡献率）；

• 3 、采用适当折现率将现金流折成现值；

• 4 、将经济寿命期内现金流现值相加，确定销售网络的评估价值。

本次评估具体计算公式如下：

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P—评估值

n—委估销售网络经济寿命期

Ri—委估销售网络第i 年产生的税前收益 r—折现率（税前）

四、负债

负债主要包括应付账款和应交税费。

评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确 认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计 提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进 行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的 债务、无需支付的计提。

在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。

第二节 收益法

收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价 值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。 收益法基本的计算公式为：

式中：P：评估价值

N：收益期年限

Rt：第 t 年的预期收益

r：折现率

一、评估技术思路

本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本 （全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资

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产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算 公式：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－ 非经营性负债＋溢余资产价值

二、企业自由净现金流量折现值

企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明 确的预测期之后的自由净现金流量折现值。

（一）明确的预测期

根据佛山市金祥立电器有限公司目前的实际情况、未来的发展计划和行业的发展状 况，明确的预测期为 2018 年 7 月至 2022 年。

（二）收益期

佛山市金祥立电器有限公司主要业务为研发、生产、销售：家用电器，灯具、灯饰 及配件，五金制品，厨房用品；经营和代理上述商品及技术的进出口业务。可预期企业 能够长期经营，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续 确定。

（三）企业自由现金流量

企业自由现金流量=利润总额×(1－所得税率)+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支

- 出 营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用、财务费用)所得税+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

（四）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式： ＝ ＋ ＋ ＋ 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；

E：权益资本；

D：债务资本；

D＋E：投资资本；

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T：所得税率。

三、有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，目前公司账面无有息债务。

四、非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系，企业自由现金流量折现值不 包含其价值的资产。经核实，公司无非经营性资产。

五、非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现 值不包含其价值的负债，经核实，公司无非经营性负债。

六、溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。公司为新成立公司，无溢余资产。

第四章 评估程序实施过程和情况

一、进行前期调查

我公司接到委托人的通知后，即安排有关负责人到委托人处和被评估单位与负责人、 相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、 范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了 解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托人对评估基准日的考虑和 对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定本评估机构具备承担此项评估的 专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，与委托人洽谈 并签订资产评估委托合同。

二、编制评估计划

根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评估辅助人员，组成评 估项目组。由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施。

评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告等 实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作出相 应的时间安排。

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三、进行现场调查

（一）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产评估申报明细表。同时，指导被 评估单位进行资产清查。

（二）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括固定资产、 无形资产的产权证明文件、固定购置合同或发票以及财务报表、生产成本资料、近年审 计报告等。

（三）根据评估准则要求进行资产核实和现场勘查：

1、检查被评估单位填报的资产及负债清查评估明细表有无错项、漏项、重复；对 照资产及负债清查评估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资产或负债中的重 点项目，将其与财务明细账记录的数据进行核对；做到账、表一致；

2、对资产清查评估明细表所列各类实物资产，到现场以重点全查、一般抽查的方 式进行数量核实，并与账面记录进行核对；

3、对大额、重点应收款项进行函证，了解业务往来及对方单位信用情况；查阅主 要负债的相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况；

4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别，查明固定资产的产 权状况；并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。

（四）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产、主 要产品历史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。

（五）对委托人和被评估单位《企业关于进行资产评估有关事项的说明》之“未来 经营和收益状况预测说明”中的未来主营收入、成本费用、利润等预测数据进行历史比 对、能力衡量、横向比较、趋势分析，以判断其未来实现的可能性或可实现程度，及在 收益法评估时的可利用程度。

（六）开展被评估单位外部的调研活动，包括走访市场或查询市场资讯，了解企业 产品的销售情况、价格趋势、市场占有情况和同行业其他企业产品的相应情况，以及市 场竞争态势；通过网站、专业刊物等媒体，了解国家相关的产业政策、金融政策、行业 主管部门或行业组织的市场分析、行业发展意见和行业统计数据；

与公司提供的主要渠道商进行核实，掌握销售市场、销售价格等方面的信息、资料； 进行电话询问、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手册、媒体资讯以外的固定资产、 电风扇等价格信息。

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四、收集整理评估资料

评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠 道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、 各类专业机构和其他相关部门获取的资料，根据评估工作需要进行分类，即按流动资产、 固定资产、负债和收益法评估等类别，并对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳和 整理，形成评定估算的依据。

五、展开评定估算

对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所需 要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评估方 法进行评定估算。

六、形成评估结论

对成本法（资产基础法）中各类资产及负债的初步评估结果进行复查，必要时对个 别资产项目的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本 合规合理和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法（资产基础法）的 评估结果。同时，对收益法评定估算的全过程、各项数据的形成、各项参数的选取等进 行复查，必要时对个别数据、参数进行适当调整，以进一步完善评估，保证评估结果的 相对合理性。然后，对两种方法的评估结果进行充分的分析和比较，在综合考虑不同评 估方法和其评估结果的合理性及所使用数据的质量、数量的基础上，确定其中一种方法 的评估结果作为评估结论。

七、编制出具评估报告

根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过本评估机构内部三级复核后，形成初 步报告。就初步评估报告向委托人征求意见，并对涉及的相关事项与委托人进行必要沟 通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托人对报告的 合理意见或建议。然后，资产评估机构及其资产评估专业人员完成上述资产评估程序后， 由资产评估机构出具并提交资产评估报告。

八、整理归集评估档案

对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理归集，形成资产评估档案。

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第五章 评估假设

资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约 束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。

一、本次评估采用的假设

（一）基本假设

• 1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

• 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

3、持续经营假设

持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后按照既定的经营目的、经营方式 正常且持续经营下去。

（二）一般假设

• 1、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大

• 变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当

• 其职务；

• 3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

• 4、假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

• 估基准日后不发生重大变化；

• 5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不

• 利影响。

（三）具体假设

• 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会

• 计政策在重要方面基本一致；

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• 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、

• 方式与目前保持一致；

3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企 业经营情况的影响；

• 4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。

• 5、假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6、假设佛山市金祥立电器有限公司能够实现销售承诺，完整有效的承接广东祥立

• 实业有限公司市场销售网络，正常且持续经营。

二、评估假设对评估结论的影响

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生 较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

第六章 评估结论

一、两种评估方法的评估结果

一 ( )成本法（资产基础法）评估结果

佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 6 月 30 日总资 产账面价值 216.07 万元，评估价值为 1,829.13 万元，增值额为 1,613.06 万元，增值率为 746.55 %；总负债账面价值为 116.12 万元，评估价值为 116.12 万元，无评估增减值；净 资产账面价值为 99.95 万元，净资产评估价值为 1,713.01 万元，增值额为 1,613.06 万元， 增值率为 1,613.86 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	116.01	116.01
非流动资产	100.06	1,713.12	1,613.06	1,612.12
固定资产	100.06	101.02	0.96	0.96
其他无形资产		1,612.10	1,612.10
资产总计	216.07	1,829.13	1,613.06	746.55
流动负债	116.12	116.12

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非流动负债
负债合计	116.12	116.12
净资产	99.95	1,713.01	1,613.06	1,613.86

（二）收益法评估结果

公司评估基准日总资产账面价值为 216.07 万元，总负债账面价值为 116.12 万元，净 资产账面价值为 99.95 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 1,823.28 万元，增值额为 1,723.33 万元，增值 率为 1724.19%。

率为1724.19%。
项 目	2018年7—12月	2019年	2020年	2021年	2022年	以后年度
一、营业收入	2,399.00	9,052.96	9,899.20	10,741.80	11,700.20
减：营业成本	2,033.13	7,533.20	8,236.20	8,887.40	9,627.40
营业税金及附加	14.05	55.21	60.39	66.32	73.07
销售费用	83.97	316.85	346.47	375.96	409.51
管理费用	156.00	589.80	646.80	699.60	759.60
财务费用	70.00	210.00	210.00	210.00	210.00
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	41.86	347.89	399.33	502.52	620.62
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	41.86	347.89	399.33	502.52	620.62
减：所得税费用	10.46	86.97	99.83	125.63	155.16
四、净利润	31.39	260.92	299.50	376.89	465.47
加：折旧及摊销	7.13	19.00	19.00	19.00	19.00
财务费用	52.50	157.50	157.50	157.50	157.50
减：资本性支出	57.13	69.00	19.00	19.00	19.00
营运资本变动	701.47	1,945.62	247.44	246.38	280.24
加/减：其他	-	-	-	-	-
五、营业现金流量	-667.57	-1,577.20	209.56	288.01	342.73
折现率	11.72%	11.72%	11.72%	11.72%	11.72%
折现系数	0.9461	0.8468	0.7580	0.6785	0.6073
基准日现金流折现值	-631.59	-1,335.64	158.85	195.41	208.14	3,228.11
减：有息负债
加：溢余资产现值
加：非经营性资产市场价值
减：非经营性负债市场价值
评估价值						1,823.28

成本法（资产基础法）评估结果详细情况和收益法评估测算详细过程分别见资产及

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负债评估明细表和收益法测算计算表。

二、评估结果的分析与选择

收益法与成本法评估结果相差 92.27 万元，差异率为 5.39%。收益法评估中对未来收 益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、 发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内 的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和 而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项 单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即无形资产。而收益法重点 关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了无形 资产的收益。

委估企业属于消费品制造行业，该行业生产技术相对公开，主要生产设备大部分可 以通过公开市场直接采购，雇佣一般劳工便可开展生产经营，不考虑政策限制，新的投 资者越过资本投资门槛即可进入该行业，故而行业内竞争激烈，实现盈利难度大。也正 因为如此，委估资产及其运营团队作为行业既有的参与者，充分利用当地的产业积聚效 应，不断调整生产流程，培训熟练技工，提高生产效率，优化内部资源配置，依靠公司 的市场网络，具备一定的盈利能力。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史数据、 未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认 为收益法的评估结果能更全面、合理地反映委估资产组价值，因此选定收益法评估结果 作为本次评估的最终评估结论。

三、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在持续经营等假设条件 下，佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 6 月 30 日所表 现的公允市场价值为 1,823.28 万元，评估值比账面净资产增值 1,723.33 万元，增值率为 1724.19%。

第七章 特别事项说明

一、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于股权交易可能承 担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产可能承担的 抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

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二、依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点， 被评估单位进行资产购置、建设时，增值税可以抵扣，故本次固定资产的评估值不含增 值税。

三、本次评估基于佛山市金祥立电器有限公司能够完整有效的承接关联单位广东祥 立实业有限公司市场销售网络，并实现产品销量的承诺。否则，评估结论不成立。 提请报告使用者对上述事项予以高度关注。

第八章 资产评估报告的使用限制说明

一、本资产评估报告仅用于资产评估报告载明的评估目的，由委托人和法律、行政 法规规定的资产评估报告使用人使用。

二、本资产评估结论有效期一年，即自二Ｏ一八年六月三十日起至二Ｏ一九年六月 二十九日止。但在此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评 估结论即失效。我们不对委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人超出有效 期使用评估报告或者虽在有效期内但评估对象状况已发生较大变化或市场已发生较大 波动时仍然使用评估报告承担责任。

三、委托人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评 估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

四、除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人；

五、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

六、未征得我公司同意，委托人不得将资产评估报告的内容被摘抄、引用或者披露 于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

第九章 评估报告日及其他

一、本评估报告日为二○一八年七月五日，评估报告日是评估结论形成的日期。 二、本资产评估报告含有若干附件（见附件目录），附件是本资产评估报告的重要 组成部分。

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佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（本页无正文）

资产评估师：

资产评估师：

法定代表人：

中京民信（北京）资产评估有限公司 二○一八年七月十六日

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资产评估报告附件：

• 一、与评估目的对应的经济行为文件；

• 二、被评估单位专项审计报告；

• 三、委托人和被评估单位企业法人营业执照；

• 四、委托人和相关当事方的承诺函；

• 五、签字资产评估师的承诺函；

• 六、资产评估机构备案公告；

• 七、资产评估机构法人营业执照；

• 八、签字资产评估师资格证书登记卡；

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