KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 17, 2017

安信证券股份有限公司

关于

广东金莱特电器股份有限公司

详式权益变动报告书（更新稿）

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以 下简称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次广东金莱特电器股份有限公司权益变动 相关情况和资料进行了核查和验证，对深圳华欣创力科技实业发展有限公司出具 的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人 已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的 法律责任。

2、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问暨持续督导协议，并按照 规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申 报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权 益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广东金莱 特电器股份有限公司详式权益变动报告书》以及广东金莱特电器股份有限公司就 本次权益变动所发布的相关公告。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，根据信息披露义务人与蒋小荣签署的 《股份转让协议》约定，如出现《详式权益变动报告书》（更新稿）“第三节本

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1

安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

次权益变动的方式/二、《股份转让协议》的主要内容/8、协议的效力、变更及 解除”所述的情形，则双方均有权终止《股份转让协议》。敬请投资者注意交易 终止风险。

8、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权 其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何 解释或者说明。

9、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

目录

释义 ..................................................................... 4 财务顾问核查意见 ......................................................... 5 一、关于详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ............. 5 二、关于本次权益变动的目的 ............................................. 5 三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信记录 ................... 6 四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ....... 9 五、关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义 务人的方式 ............................................................. 9 六、关于信息披露义务人的收购资金来源及其合法性 ........................ 10 七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 .......... 11 八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .............. 12 九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 12 十、后续计划的分析 .................................................... 12 十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .... 14 十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 ...................................................................... 17 十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披 露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种 协议或者默契 .......................................................... 17 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的 负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ........ 18 十五、对本次收购前6 个月买卖上市公司股票情况的核查 .................... 19 十六、结论性意见 ...................................................... 19

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

本核查意见	指	安信证券股份有限公司关于广东金莱特电器股 份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）之 财务顾问核查意见
金莱特、上市公司	指	广东金莱特电器股份有限公司，股票代码： 002723
本财务顾问、安信证券	指	安信证券股份有限公司
信息披露义务人、华欣创力	指	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
本次权益变动、本次收购	指	华欣创力与蒋小荣签订《股份转让协议》，以 1,119,826,600.00元的价格（即每股20.00元） 受让蒋小荣持有的金莱特55,991,330股股份 （占金莱特总股本的29.99%）的行为
权益变动完成之日	指	登记结算公司将本次权益变动涉及的所有金莱 特55,991,330股股票过户至华欣创力名下并出 具过户登记证明文件之日
《股份转让协议》	指	华欣创力与蒋小荣于2017年12月15日签订的 《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让 协议》（协议编号：20171215001），约定华欣 创力受让蒋小荣持有的金莱特55,991,330股股 份
标的股份	指	出让方拟依据《股份转让协议》约定转让给受 让方的金莱特55,991,330股股份（占金莱特股 本总数的29.99%）及其相关的股东权益。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程 序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权 益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、 《准则15 号》和《准则16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式 权益变动信息披露的要求。

二、关于本次权益变动的目的

信息披露义务人本次拟通过协议收购方式受让蒋小荣所持金莱特合计 55,991,330 股股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人华欣创力将合计持 有金莱特29.99%的股份，将成为金莱特的控股股东，华欣创力的实际控制人蔡 小如将成为上市公司的实际控制人。

信息披露义务人华欣创力的实际控制人蔡小如希望通过持有金莱特股份，借 助业务、人力资源、财务等方面的转型改革，提高上市公司的经营效益，改善上 市公司的治理结构，同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的 经营情况。

在实施调整过程中，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的收购目的未与现行法律、法规 要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

三、关于信息披露义务人的主体资格、经济实力及诚信记录

（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的详式 权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书及信息披 露义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序 后认为，信息披露义务人已经按照《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》 和《准则16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）关于信息披露义务人的主体资格

公司名称	深圳华欣创力科技实业发展有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
注册资本	10,000.00 万元人民币
实缴资本	0 万元人民币
统一社会信用代码	91440300MA5EDDMG6H
企业类型	有限责任公司
法定代表人	蔡小如
经营范围	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；LED 照明及相关充电设备的技术 开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。教育培训。
经营期限	2017-03-07-永续经营
通讯地址	深圳市龙华区龙华街道办东环一路天汇大厦A 栋606 室
联系电话	0755-86660919
股东情况	自然人蔡小如持股90%，自然人刘健持股10%

经核查，本财务顾问认为，华欣创力为依法设立并持续经营的法人，不存在 根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期 未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为 或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

（三）关于信息披露义务人收购的经济实力

本次收购资金来源为华欣创力股东的自筹资金，该等资金主要来源于股东个

人及家庭积累和股东借款。蔡小如系信息披露义务人的控股股东及实际控制人， 其控制核心企业情况如下所示：

序号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比例	经营范围
1	中山达华智能 科技股份有限 公司	109,538.61	23.39% （注1）	研发、生产、销售：非接触IC 智能卡、非接触 式IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC 卡 读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子 遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、 其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行 政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
2	深圳华欣创力 科技实业发展 有限公司	10,000.00	90%	新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另 行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； LED 照明及相关充电设备的技术开发及销售；国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。教育培训。
3	中山市微远创 新投资基金管 理中心（有限 合伙）	40,000.00	65%（注2）	投资基金、受托资产管理、投资管理（不得从 事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的 金融业务）；未上市成长型企业、成熟型企业的 资产并购或股权投资；股权投资；投资兴办实 业（不含限制项目）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4	中山市腾隆房 地产开发有限 公司	3,600.00	50%	房地产开发、物业管理（法律、行政法规、国 务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文 件、证件经营）。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)
5	中山市恒东旅 游发展有限公 司	100.00	50%	旅游景区、旅游线路开发；投资旅游业。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
6	深圳智胜高新 科技企业（有 限合伙）	30,000.00	99%	智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。 （以上法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；
7	中山市恒美置 业发展有限公	380.00	50%	房地产咨询、建筑工程管理咨询服务；物业管 理；自有物业租赁；销售：建筑材料、装饰材

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

	司			料；仓储服务（不含危险化学品）；承接园林 绿化设计施工工程、室内装饰设计施工工程； 投资办实业、商业、服务业。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8	中山熊猫国旅 电子商务有限 公司	210.00	64.29% （注3）	会议及展览服务；网上票务代理、网上铁路、 民航、客运等及其他票务代理；代办租车及代 订客房业务、代办签证；商务考察咨询；体能 拓展培训服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
9	中山市恒东房 地产开发有限 公司	10,100.00	50.00%	房地产开发（凭资质证经营）、建筑物租赁、 承接室内装饰工程。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

注1：蔡小如直接持有中山达华智能科技股份有限公司23.39%的股份，为控股股东及实 际控制人。此外，根据珠海植远投资中心（有限合伙）出具的《表决权委托协议》，珠海植 远投资中心（有限合伙）不可撤销地将8%股份对应表决权委托给蔡小如。综上，蔡小如持 有中山达华智能科技股份有限公司23.39%的股份以及31.39%的表决权。

注2：蔡小如直接持有中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）50%的出资份额， 通过其控制的中山达华智能科技股份有限公司持有该公司15%的出资份额，故蔡小如直接及 间接持有该公司65%的出资份额。

注3：蔡小如直接持有中山熊猫国旅电子商务有限公司35.71%的出资份额，通过其控制 的中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持有该公司28.57%的出资份额，故蔡小 如直接及间接持有该公司64.29%的出资份额。

经核查，本次收购资金来源合法。上述资金不存在直接或者间接来源于上市 公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得 资金的情形，信息披露义务人具备收购的经济实力。

（四）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查

通过本财务顾问对信息披露义务人开展的有关证券市场规范运作的辅导，信 息披露义务人已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、 管理企业的能力。同时，信息披露义务人承诺在本次收购完成后，将保证上市公 司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务

本次收购系华欣创力向蒋小荣协议收购其所持上市公司部分股份，《股份转 让协议》除规定交易相关事项外，未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中 国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他 附加义务。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

（六）关于信息披露义务人是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则16 号》要求，对信息披露义务人进 行必要的核查与了解，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。本财务顾问已经获取了信息披露义务人的征信报 告，并查询相关政府部门官方网站、全国法院被执行人查询系统，信息披露义务 人及其实际控制人不属于失信人员。经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见 签署日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。

四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进 行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司 股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公 司实现业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立等。信息披露义务人及相关 人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务 和责任。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力；同 时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、 法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人规范化运作 和管理上市公司。

五、关于信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配 信息披露义务人的方式

截至本核查意见签署日，华欣创力的股权结构关系如下图所示：

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

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蔡小如 刘健
90% 10%
华欣创力
----- End of picture text -----

华欣创力的控股股东、实际控制人蔡小如通过持有华欣创力90%股权的方式 对华欣创力进行支配。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及 其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。

六、关于信息披露义务人的收购资金来源及其合法性

（一）华欣创力本次交易的资金来源为华欣创力股东的自筹资金，其中， 672,000,000.00 元收购资金将以股东增资的形式注入华欣创力；收购资金的剩 余资金拟在本次交易通过深交所合规性审核后注入华欣创力。

（二）华欣创力投资款的资金来源

根据华欣创力股东出具的《关于收购股份资金来源的声明》，其中蔡小如对 华欣创力的投资款主要来源于其个人及家庭积累和借贷资金（详见“（三）主要 借款协议条款”），刘健对华欣创力的投资款来源于其个人及家庭积累。本次转 让价款合计1,119,826,600.00 元，其中672,000,000.00 元为借贷资金， 447,826,600 元为自有资金。华欣创力股东保证该等资金来源合法合规，不存在 代持，也不存在通过资管产品或有限合伙等形式直接或间接使用上市公司及其关 联方资金的情况。

（三）主要借款协议条款

蔡小如上述借贷资金对应的贷款合同的主要内容如下：

1、合同当事人 借款人：蔡小如

贷款人：厦门国际信托有限公司

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

2、贷款金额

贷款总金额为人民币（大写）陆亿柒仟贰佰万元整（小写：672,000,000.00 元人民币），可分期发放，每期贷款的实际提款金额以借款人与贷款人双方办理 的《借款借据》上所记载的金额为准。

3、贷款期限

人民币伍亿元整的贷款期限为42 个月;人民币壹亿柒仟贰佰万元整的贷款 期限为48 个月。每期贷款的实际提款日和还款日以借款人与贷款人双方办理的 《借款借据》上所记载的日期为准。

4、贷款用途

贷款用途为蔡小如用于其控制企业进行公司股权并购，蔡小如不得擅自改变 贷款用途；厦门国际信托有限公司有权对贷款的使用进行监控或核查，但厦门国 际信托有限公司不对蔡小如运用上述贷款所产生的法律后果承担任何责任。

5、贷款利率与利息

贷款利率为年利率6.1321%，贷款利息自贷款实际发放日起计算；按每月30 日历日，每年360 日历日计算；按实际贷款天数计算利息，结息日为每季末月 20 号，首次结息日为2017 年12 月20 日，结息日为付息日。

6、贷款展期

不能展期。

• 7、贷款的担保

由刘健（身份证号：420106196906**）对上述债务提供保证担保；蔡小 如对上述债务提供上市公司股票质押担保（股票简称：达华智能，股票代码： 002512）的合法有效质押手续。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金主要来源于信息披 露义务人的股东自筹资金，该等资金来源合法。

七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付 收购价款。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

八、关于信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序

2017 年10 月20 日，华欣创力召开股东会会议并作出决议，同意本次收购。 经核查，本财务顾问认为：本次收购的信息披露义务人已取得合法有效的 授权和批准。

九、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作 出安排

信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在《股份转 让协议》中与上市公司原股东做了明确约定。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司 稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规等的规定。

十、后续计划的分析

（一）是否拟在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股 份的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无继续增持金莱特股份的明确计 划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起三十六个月内不转让本次 受让的上市公司股份。

（二）是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务进行调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司 主营业务进行调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力， 改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资 产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整， 信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）是否拟在未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其 他类似的重大计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内，筹划针对

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将严格按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）是否拟对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计 划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需 要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规 和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成 员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）是否拟对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条 款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义 务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）是否拟对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司及 其他股东的利益。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

十一、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影 响

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。

本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及实际控制 人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 保证收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具 体承诺如下：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其关联方担任 除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及其关 联方兼职。

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人及其关联方 之间完全独立。

（3）保证信息披露义务人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事 任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证与信息披露义务人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司 具有独立完整的资产。

（2）保证信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他 资源。

3、保证上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

• （3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与

• 信息披露义务人及其关联方共用银行账户。

• （4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

• （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及其关联方不

• 干预上市公司的资金使用。

• 4、保证上市公司机构独立

• （1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与信息披露义务人及其关联企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作,信息披露义务人不会 超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员和资质，具有面向 市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务 活动进行干预。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，金莱特主要业务为可充电备用照明产品和可充电交直流两 用风扇的研发、生产和销售，主要产品包括可充电室内外照明灯具、可充电式手 电筒、消防应急照明灯具、可充电交直流两用落地扇以及可充电交直流两用台扇 等五大类产品。公司产品主要应用于商业公众场所备用照明、家庭备用、军工照 明、户外休闲活动、工矿照明及户外作业。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方均未从事与金莱特构成 同业竞争的业务。因此，本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其 关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次权益变动后，为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业 竞争，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

• 1、在信息披露义务人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

信息披露义务人及其实际控制人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或 参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、信息披露义务人及其关联方目前没有在中国境内外直接或间接从事与任 何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的 业务和活动，信息披露义务人及其关联方目前不拥有与上市公司存在竞争关系的 任何经济实体的权益；

3、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方在中国境内外将不生 产、开发任何与上市公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控股子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其控股子公司生产的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；；

4、如后续信息披露义务人及其关联方从第三方获得的商业机会如与上市公 司构成竞争或存在构成竞争的可能，则信息披露义务人及其关联方将立即通知上 市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司 的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选 择以书面确认的方式要求信息披露义务人及其关联方放弃该等业务机会，或采取 法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交 易。

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的 关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：

1、保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业 务合作等方面给予信息披露义务人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市 公司达成交易的优先权利；

2、杜绝信息披露义务人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司违规向信息披露义务人及其关联方提供任何形式 的担保；

3、信息披露义务人及其关联方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

易，如对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其实际 控制人保证：

（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及 信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性、 避免同业竞争、减少和规范关联交易的《承诺函》，信息披露义务人和上市公司 不存在同业竞争，若上述承诺能切实履行，信息披露义务人和上市公司之间的关 联关系将得到有效规范且可以保持上市公司独立性。

十二、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他 补偿安排

信息披露义务人拟采用协议收购的方式受让蒋小荣持有的上市公司 55,991,330 股股份，占上市公司总股本的29.99%。截至本核查意见签署日，上 述股份累计质押47,670,000 股。

如上述所涉质押的部分未能解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风 险。

经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书中披露的股权质押情形之 外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议，没有在收购标的上设定其他权 利，没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往 来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来 任职安排达成某种协议或者默契

（一）信息披露义务人与上市公司之间的交易

信息披露义务人与上市公司及其控股子公司在本核查意见签署日前二十四 个月内未发生合计交易金额超过3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交

易

截至本核查意见签署日前的二十四个月内，信息披露义务人的实际控制人蔡 小如曾向上市公司的实际控制人和前任董事蒋小荣提供2 亿元的个人借款，主要 用于蒋小荣的日常资金周转。

除前述已披露的情形外，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监 事、高级管理人员之间未进行其他合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员 的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日前的二十四个月内，除本核查意见已披露的内容外， 信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：除信息披露义务人的实际控制人蔡小如曾向上市 公司的实际控制人和前任董事蒋小荣提供2 亿元的个人借款之外，信息披露义务 人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，信息披露义务人也未与上市公司 的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对 上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他 情形

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，金莱特原控股股东、实 际控制人及其关联方不存在因未清偿对上市公司的负债损害上市公司利益的情 形，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情 形。

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安信证券股份有限公司财务顾问核查意见

十五、对本次收购前6 个月买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人在本次收购前6 个月内不存在通过深交所买卖上市 公司股票的行为，也不存在通过协议或其他方式取得上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属 买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交 易前6 个月内不存在通过深交所买卖上市公司股票的行为，也不存在通过协议或 其他方式取得上市公司股票的行为。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书 的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的 有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条 涉及本次收购的有关规定，同时信息披露义务人本次收购行为已履行了必要的授 权和批准程序。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东金莱特电器股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：秦冲

财务顾问主办人：朱东海 纪元

安信证券股份有限公司

2017年12月18日

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