KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

民生证券股份有限公司

关于广东金莱特电器股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：金莱特（002723）
保荐代表人姓名：陆文昶	联系电话：021-60453962
保荐代表人姓名：王 刚	联系电话：021-60453962

一、保荐工作概述

项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情 况 是。保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 （1）是否及时审阅公司 等规章制度的要求，审阅了金莱特历次公开披露的信息，督促并 信息披露文件 指导金莱特真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 （2）未及时审阅公司信 无。 息披露文件的次数 2．督导公司建立健全并 有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立 健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公 是。保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作 司资源的制度、募集资金 细则、募集资金管理办法、内部审计制度、关联交易决策制度、 对外担保管理制度、信息披露管理制度等公司治理制度。 管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制 度） （2）公司是否有效执行 是。 相关规章制度

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3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金 专户次数	1 次。2015 年6 月28 日保荐代表人对金莱特进行现场检查，查阅 了募集资金专户存储和使用情况。2015 年期间，公司未发生募集 资金项目投入金额。2015 年9 月17 日，公司鉴于全部募集资金 投资项目已经完成，根据经营需要，募集资金专户将不再使用。 为了方便账户管理，公司的募集资金专户已全部注销，专户余额 39,975.67 元全部转入公司自有资金账户。
（2）公司募集资金项目 进展是否与信息披露文 件一致	是。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会 次数	1 次。2016 年4 月20 日，保荐代表人列席了金莱特2015 年度股 东大会。
（2）列席公司董事会次 数	0 次。
（3）列席公司监事会次 数	0 次。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次。保荐代表人于2015年6月28日至29日、2015年12月29 日至31日对金莱特进行了现场检查，检查了金莱特募集资金专户 存储和使用、公司治理、内部控制和募集资金投资项目实施进度 等情况。
（2）现场检查报告是否 按照交易所规定报送	是。
（3）现场检查发现的主 要问题及整改情况	无。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9 次。2015 年，保荐机构发表：①《民生证券股份有限公司关于 公司2014 年下半年现场检查报告》（2015 年1 月）、②《民生证 券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通之 核查意见》（2015 年1 月）、③《民生证券股份有限公司关于公司 2014 年度保荐工作报告》（2015 年4 月）、④《民生证券股份有限 公司关于公司使用闲置自有资金投资银行保本理财产品之核查意 见》（2015 年4 月）、⑤《民生证券股份有限公司关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》（2015 年4 月）、⑥《民 生证券股份有限公司关于公司2014 年度募集资金存放与使用情 况的专项核查意见》（2015 年4 月）、⑦《民生证券股份有限公司

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关于公司为参股公司提供担保的核查意见》（2015 年4 月）、⑧《民 生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意 见》（2015 年4 月）、⑨《民生证券股份有限公司关于公司房屋租 赁关联交易的核查意见》（2015 年9 月）。 （2）发表非同意意见所 无。 涉问题及结论意见 7.向交易所报告情况（现 场检查报告除外） （1）向交易所报告的次 无。 数 （2）报告事项的主要内 无。 容 （3）报告事项的进展或 无。 者整改情况 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注 无。 的事项 （2）关注事项的主要内 无。 容 （3）关注事项的进展或 无。 者整改情况 9.保荐业务工作底稿记 是。保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐 业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相 录、保管是否合规 关工作底稿。 10.对上市公司培训情况 1 次。保荐代表人对公司的部分董事、监事、高级管理人员和中 （1）培训次数 层以上管理人员进行了培训，对于未能现场参加培训的人员，采 取发放培训资料的方式进行相关规定的学习。 （2）培训日期 2015 年12 月31 日。 （3）培训的主要内容 关联方的界定。 11.其他需要说明的保荐 无。 工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无。	无。
2.公司内部制度的建立和执行	无。	无。
3．“三会”运作	无。	无。
4.控股股东及实际控制人变动	无。	无。
5.募集资金存放及使用	无。	无。
6.关联交易	无。	无。
7.对外担保	无。	无。
8.收购、出售资产	无。	无。
9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等）	无。	无。
10．发行人或者其聘请的中介 机构配合保荐工作的情况	无。	无。
11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无。	无。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行 承诺	未履行 承诺原 因及解 决措施
1．发行前股东自愿锁定的承诺 （1）本公司控股股东、实际控制人田畴、蒋小荣夫妇，自然人股东蒋光勇， 法人股东江门市向日葵投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。 （2）本公司股东上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）、蔡婉婷、刘健承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）公司董事、高级管理人员田畴及蒋光勇承诺：在其任职期间，每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让 其所持有的公司股份。 （4）江门市向日葵投资有限公司承诺：在上述三十六个月锁定期满之后，每 年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。本公司所持股票在	是

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锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如 公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。（上市公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。） （5）公司董事长兼总经理田畴先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有 向日葵投资股份而间接持有本公司股份；公司董事兼副总经理蒋光勇先生直接 持有本公司股份；公司董事、董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，公司监事陈 振海先生、黄小江先生，公司财务总监洪健敏女士通过直接持有向日葵投资股 份而间接持有本公司股份。上述人员郑重承诺：“在任职期间本人每年转让股 份不超过直接或间接所持金莱特的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个 月内，不转让直接或间接所持金莱特的任何股份。本人在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售金莱特股票数量占本人直接或间接 持有金莱特股票总数的比例不得超过百分之五十。”

（6）公司董事长兼总经理田畴先生，公司董事兼副总经理蒋光勇先生，董事、 董事会秘书兼行政总监刘德祥先生，公司财务总监洪健敏女士承诺：“本人所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个 月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6 个月。本人不 会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。（上市公司发生派发股利、 转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）” （7）公司实际控制人蒋小荣承诺：“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司 股票的锁定期限自动延长6 个月。（上市公司发生派发股利、转增股本等除息、 除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。）”

（8）公司及田畴、蒋小荣承诺：“未来金莱特若出现离职需另行聘请董事或高 级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有金莱特股份，本公司 /本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”

2．关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（1）公司承诺：如因本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将依法回购首次公 开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券 交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）控股股东、实际控制人田畴的承诺：如因金莱特招股说明书及其摘要有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 是 件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关 判决的，将购回本人已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民 法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。如因金莱特招股说明书及 其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院 作出相关判决的，本人承诺将督促金莱特履行股份回购事宜的决策程序，并在 金莱特召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。

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（3）实际控制人蒋小荣的承诺：如因金莱特招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行 政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。如因金莱特 招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的，本人承诺将督促金莱特履行股份回购事宜的决 策程序，并在金莱特召开股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。
3．稳定股价的预案 公司、公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺将严格遵守 执行公司股东大会审议通过的《广东金莱特电器股份有限公司关于稳定股价预 案》。	是
4. 公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 持股5%以上股东田畴、蒋光勇承诺将严格遵守执行《田畴持有及减持股份意向 承诺》、《蒋光勇持有及减持股份意向承诺》。	是
5. 避免同业竞争的承诺 公司实际控制人田畴、蒋小荣夫妇承诺：除金莱特、向日葵投资之外，不存在 本人控制的其他企业，本人在今后亦不会通过本人或本人可控制的其他企业在 中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承 包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对金莱特主营业务构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务。如有此类业务，其所产生的收益归金莱特所 有；如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与金莱特构 成竞争的情况，金莱特有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，在同 等条件下本人给予金莱特对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关 交易的价格在公平及正常交易原则的基础上确定；若违反上述承诺，本人将赔 偿金莱特因此而产生的任何损失。	是
6. 关于社保、公积金的承诺 公司实际控制人田畴、蒋小荣夫妇就社保、公积金承诺如下：如应有权部门要 求或决定，金莱特需要为员工补缴社会保险，以及金莱特因未足额缴纳员工社 会保险而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿金莱特因此发生的支出或所 受损失，且毋需金莱特支付任何对价；如应有权部门要求或决定，金莱特需要 为员工补缴住房公积金，以及金莱特因未足额缴纳住房公积金而需承担任何罚 款或损失，本人将足额补偿金莱特因此发生的支出或所受损失，且毋需金莱特 支付任何对价。	是
7. 关于减少和避免关联交易的承诺 公司实际控制人田畴、蒋小荣夫妇、持股5%以上股东蒋光勇就减少和避免关联 交易承诺如下：本人将严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制 度及公司可能于未来依照法律法规及证券交易所的规定不时予以修订或颁布 之其他有关制度，以公司的利益为第一考量，尽量减少及避免与公司发生关联 交易；当关联交易无法避免时，本人将通过自身合法权利促使公司严格履行关 联交易决策程序，确保不可避免之关联交易价格的公允。若因本人违反上述承 诺而致使公司遭受损失，则由本人向公司承担赔偿责任。如上述承诺被证明为 不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失并将关联交易所获 利益无条件支付给公司。	是
8. 关于重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺	是

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公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下： 本人从未受到过影响广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”)本次发 行上市的行政处罚、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁之情形。本人目 前不存在尚未了结的或可预见的、可能对公司的财务状况、经营成果产生重大 影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如上述承诺被证明为不真实或未被遵 守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。

1. 关于未履行承诺相关事宜的承诺

公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺将严格遵 是 守执行《关于未履行承诺相关事宜的函》。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无。
2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 改情况	2015 年11 月2 日至11 月6 日，广东证监局 对本保荐机构保荐的广东金莱特电器股份有 限公司进行了年报现场检查，并于2015 年11 月17 日对其出具了《关于广东金莱特电器股 份有限公司的监管关注函》（广东证监函 [2015]1077 号），要求金莱特对年报现场检查 提出的问题高度重视并报送整改报告。 金莱特已对上述问题进行了自查并制定整改 措施，且于2015 年12 月1 日向广东证监局 报送了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项	无。

保荐代表人： 陆文昶 王 刚

民生证券股份有限公司 2016年4月20日

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