KENNEDE ELECTRONICS MFG. CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

民生证券股份有限公司

关于广东金莱特电器股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证 券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东金莱特电器 股份有限公司（以下简称“金莱特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构， 对《广东金莱特电器股份有限公司2013 年度内部控制的自评报告》进行了核查， 并发表核查意见如下：

一、保荐机构核查工作

（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司相关内部控制制 度文件，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、 工作底稿等相关资料；

（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人 员以及公司财务部、证券部、内审部有关人员进行交流；

（三）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价的基础上， 对公司董事会出具的《广东金莱特电器股份有限公司2013 年度内部控制的自评 报告》进行核查。

二、金莱特2013 年度内部控制自我评价的基本情况

（一）公司内部控制的综述

1、内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公 允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展目标。

2、公司内部控制建立和实施的原则

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（1）全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 子公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；

（2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域；

（3）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（4）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时调整；

（5）成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成 本实现有效控制。

3、公司内部控制责任主体

公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督。审计委员会下设的审计部负责审查公司内部控制，监督内 部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜 等。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体 实施。

（二）内部控制制度的主要要素的实际状况

1、 内部环境

（1）公司治理与组织架构

公司治理：公司不断完善“三会”管理制度，制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事 会专门委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》等相关议 事规则，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、议事规则和工作 程序，做到职责分工明确、相互制衡，确保公司决策、执行、监督等各方规范有 效运作。

为保证公司各单位、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同单位和岗

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位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司制定了《职责与权限分配》，规定 了公司各部门、各岗位的职责权限和工作内容，确保公司生产经营的高效有序开 展。

组织架构：公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构， 对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监 督内部控制的执行，董事会7 名董事中，有4 名独立董事，达到了独立董事须占 公司董事会人数三分之一以上的规定；公司监事会是公司的监督机构，对董事、 总经理及其他高管人员的履职行为、公司的财务状况等进行监督及检查；公司董 事会下设提名委员会、发展与战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的工作细则，保证各委员会有效 履行职责。

公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常运行；公司证券事务部、财务部、 人力资源部、安全管理部、制造中心、市场部、采购部、研发中心、总务部等单 位是公司内部控制的执行单位，在公司管理层的领导下对公司财务活动、经济活 动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理 政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效 的评价。

（2）内部审计机构设置

公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对公司的经 营活动和内部控制进行独立的审计监督。

内部审计人员具备专业知识，能满足内部审计工作的需要。

公司内部审计委员会，定期和不定期地对职能部门、财务、内部控制、重大 项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

（3）企业文化

公司倡导“诚信、责任、激情、创新”的企业文化，重视培养员工的社会责

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任感，并致力于这方面氛围的营造和保持。公司制定了《员工手册》等一系列的 内部规范，通过相应的奖惩制度和高层管理人员的身体力行等多渠道，全方位地 落实这些制度。

公司不断加强法制教育。增强董事、监事、经理及其他管理人员和员工的法 制观念，确保严格依法决策、依法办事、依法监督。

（4）人力资源管理

公司依据国家有关法律法规，结合自身的实际情况建立了员工聘用、培训、 辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩等人力资源管理制度。本公司将职业道德 修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，遵循德才兼备、以德为先 以及公开、公平、公正的原则，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识，并实 行岗位回避制度。公司非常重视人才的培养，不定期地对各岗位的员工进行培训， 不断提升员工素质。

（5）2013 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动

①公司秉承“诚信、责任、激情、创新“的企业文化，根据奖惩制度，鼓励 员工对公司运作不完善的地方提出改善建议；同时加大公司董事、监事、高级管 理人员及企业员工专业培训学习的力度，提高内控规范意识。

②公司进一步加强内部控制的信息化建设，利用ERP 信息管理系统“适时、 快速、准确“的特点，充分发挥ERP 的优势，使公司信息化控制更好发挥作用。

③根据有关规定和公司的实际情况,对公司内控制度做了进一步的修订和完 善,对公司各项管理制度做了进一步的梳理和调整，为增强公司自身的抗风险能 力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度更加完善,符合法律法规的规 定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。

2、风险识别与评估

公司自成立以来，十分重视对风险的评估，公司有效的建立了风险的识别和 评估过程，关注引起风险的主要因素，能够准确识别与实现控制目标有关的内部 风险和外部风险，并能够对风险发生的可能性及其影响程度进行评估，确保风险

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分析结果的准确性，以保证公司的可持续发展。

经营风险：目前相关行业制度及产品标准尚不完善，若国外质量标准和安全 认证等技术和环保标准发生变化，公司可能需对个别产品作出相应调整。同时公 司产品的高附加值对于高素质的工人具有一定的依赖性，公司可能面临劳动力成 本上升给公司带来的经营风险。

政策风险：公司产品以出口外销为主，随着经济的逐步回暖和行业的复苏， 未来出口退税率存在下调的可能性，同时，人民币升值的压力再次显现，未来汇 率可能面临进一步的下调，可能对公司短期的经营业绩带来一定的压力。

技术风险：技术创新是产品的推广基础和公司的核心竞争力，是公司保持盈 利的关键。公司需要建立有效的研发激励机制、不断强化技术的开发应用、不断 增加研发投入，才能保持持续的行业技术领先水平。此外，公司未发生过重大知 识产权受到侵害的事件，但不排除未来遭受侵害的可能。

针对以上风险和影响，公司将积极采取以下对策和措施，将风险和影响因素 降低到最小程度：

针对经营风险：公司拥有自己的研发团队，若国外质量标准和安全认证等技 术和环保标准发生变化，公司能够迅速采取措施，以应对新的标准。另外对于劳 动力成本上升的影响，相信随着自动化程度较高设备的投入使用，生产效率将有 所提高；而高附加值产品销售的增加以及公司在转嫁成本方面所累积的议价优 势，也将减轻劳动力成本上升给公司带来的经营压力。

针对政策风险：出口退税率波动以及人民币升值所造成的影响是针对全行业 的。公司立足于以产品技术、质量和交货期取胜，产品具有较高的议价能力，同 时公司以短期订单为主，随着政策的变动，公司能够迅速调整订单价格，将风险 迅速予以转嫁。公司将加强对国家宏观政策的跟踪，同时加大研发力度，提高自 身竞争力。

针对技术风险：公司非常注重对科研人才的培养管理，制定了合理的考核和 激励措施，保证核心人才的稳定性，同时积极引进外部人才。此外公司制订了相 关的保密制度，并与相关人员签订了《保密协议》，防止核心技术的泄露。

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3、信息与沟通控制

公司制定了《信息披露管理制度》，以规范公司信息披露事务，使信息披露 工作能够真实、准确、完整、及时。

董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，具体负责信息披露及投资者关 系管理工作；公司董事、监事、总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等 高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条 件。通过《信息披露管理制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈 渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。为了使信息的 沟通更顺畅，公司推行了内部建议奖励方案，为高级管理人员与基层员工搭建了 沟通的桥梁，更有效地收集员工对公司在管理方面的建议。

同时为促进公司高速运转，公司建立了企业资源计划系统（ERP）,覆盖了采 购、生产、销售各个环节，实现了产、供、销信息的共享及快速传递，保证公司 合理调配资源。

4、监督控制

（1）持续监督

①公司持续对员工进行监督和管理，并定期考核，公司对员工的监督与管理 分为日常工作中的监督、管理和对特殊任务执行进程、效果的监督和管理，同时， 公司每年一度对员工的绩效进行考核。

②建立财产盘点制度，公司的货币资金遵照日清月结的盘点制度，银行存款 每月底与银行对账单及时核对，未达账项及时进行调整与跟踪。存货每周和每月 末进行抽查，每年至少进行一次全面盘点，其他实物资产每年进行一次全面清查 核对。

（2）内部审计

公司设置专门内部审计机构—审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活 动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处 理意见。

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审计部一般采用现场审计的方法进行审计，通过审计来检查公司的各类管理 制度的完善性与有效性、企业经营的效益性、以及企业资产质量、资金状况和潜 在风险等。审计部发现问题后，以通报的形式通知被审计部门并抄送公司管理层。 由被审计部门填制落实审计结果责任表，明确需要整改的事项、整改责任人和整 改时间等，审计部门负责定期检查各项整改措施的落实情况。

（三）重点业务控制活动

1、采购和费用及付款活动控制

为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《资金 管理规定》、《采购付款管理制度》、《成本费用管理制度》等相关管理制度，合理 设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明 确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比 价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。 公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款， 在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个 人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账 或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账 款数据的准确。

同时公司在零星采购方面加强了管理控制，成立了专门的零星采购小组，对 公司办公用品及不经常发生的小额采购申请进行审核，并且通过价格及质量方面 的比较寻找合适的供应商，为公司节省不必要的支出，有效节约了资源。

公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费 用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经 营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。

2、销售与收款活动控制

为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险， 公司制定了《订单控制程序》和《应收账款管理制度》等相关管理制度。根据上 述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、

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信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规 定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账 款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收 情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回 收。

3、固定资产管理控制

公司已建立较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定 资产管理制度》。对固定资产的取得、验收、保管、处置和转移、会计记录及内 部监督检查等都作出了详细规定；对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环 节的管理进行了规范，并由内部审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。

4、财务管理及报告活动控制

根本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度和财务管 理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计部门，配备了高素质的会计 人员，从财务上保证公司的运作规范化。

（1）制度规范建设方面

公司制订了《财务会计制度》，《发票管理制度》、《货币资金管理制度》、《档 案管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》、《资金支出管理制度》、《应收 账款管理制度》、《融资管理制度》、《预算管理制度》等制度，规范了公司的会计 核算和财务管理，强化了财务收支控制和内部监督管理，确保公司会计信息的真 实准确。

（2）各类资产控制

公司对货币资金、实物资产等各项资产实行部门归口管理，财务部门对各类 资产都有相应的控制。

①公司指定专人定期和不定期地对现金进行盘点，确保现金账面余额与实际 库存相符；定期核对银行账户，每月至少核对一次，确保银行存款账面余额与银

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行对账单相符。发现不符，及时查明原因，进行处理。

②公司结合实际情况，制定了《存货管理制度》。由财务部组织定期或不定 期的存货盘点，全面清点库存，检查库存的实际数量是否和账面数量相符，及时 发现问题，若存货发生盘盈、盘亏的，查明原因，分清责任，并及时上报相关部 门。

③公司对固定资产实行归口管理制度，明确固定资产管理部门、使用部门和 财会部门的职责权限，确保固定资产管理权责明晰、责任到人；对固定资产进行 定期检查、维修和保养，及时消除安全隐患，降低固定资产故障率和使用风险。

（3）电算化会计系统控制

公司实行会计电算化核算，会计人员均能较为熟练的操作电脑和使用会计软 件，电脑系统能够及时、充分的描述、确认并记录所有的交易。

公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度，对人员分工和权限、 系统组织和管理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安 全等重要方面都进行了有效的控制。

（4）会计核算规范

公司依据《会计法》、《会计基础工作规范》和《企业会计准则》及相关法律 法规制定了比较完备、科学的会计管理办法和内部控制管理制度，其中包括：《资 金支出管理制度》、《发票管理制度》、《现金管理制度》等各项管理制度，从而规 范了会计基础工作。

公司按照上述规范聘用会计人员和会计机构负责人，按照规范的业务处理程 序和授权批准文件办理会计事项，财会人员的配备符合回避原则，对财会人员实 行定期轮岗制度，坚持不相容职务分离控制。

（5）全面预算控制

公司对各部门各种财务和非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组 织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标，以经批准的预算作为公司 进行财务控制和绩效考核的标准和依据。

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5、关联交易的控制

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的 权限，并制定了《关联交易管理制度》，保证了公司关联方之间订立的关联交易 合同符合公开、公平、公正的原则。

6、对外担保的控制

公司制定了《对外担保管理办法》，任何对外担保行为，必须经董事会或股 东大会审议。公司长期以来严格控制对外担保。对控股股东和关联单位一律未提 供担保，保证了公司财产和资金的安全。

7、募集资金使用的控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、 管理和监督等事项进行了明确规定。公司拟对募集资金进行专户存储管理，募集 资金到位后，将签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态， 制定严格的使用审批程序和管理流程，及时披露募集资金的投向，保证募集资金 按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司将适时跟踪项 目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董 事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使 用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

8、重大投资的控制

公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，公司严格 按照审批权限进行对外投资的审批。

公司制定了《对外投资管理制度》，重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有 效的原则。公司董事会战略与投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的 分析和研究，为决策提供建议。

9、衍生金融工具交易的控制

公司制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易业务操作原则、审 批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程

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序等作出明确规定。规定明确指出外汇交易行为以规避和防范汇率风险为主要目 的，并不得将募集资金安排用于金融衍生品交易业务。根据该制度，公司严格安 排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制制度，规定业务操作环节相互独立，相 关人员相互独立，并由公司内部审计部门负责监督；相关职能部门严格履行远期 外汇交易的操作、跟踪、监督、决策等职责，有利于科学管理、及时响应、规范 运作。

10、信息披露的控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程 序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施；建立了重大信息内部传递及 反馈机制，各职能部门及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报。

公司披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信 息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。

（四）问题及整改计划

内控体系的建设一直是公司的重点工作之一，经过多年的努力，公司建立了 一套较为完善有效的内控体系，但内部控制存在固有的局限性，并随着公司内、 外部环境及经营情况的改变而变化，公司将严格遵守《证券法》相关规定和《上 市公司内部控制指引》的标准，不断把法人治理和内控制度建设推向深入：

1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司 在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作 管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进 公司内部管理和业务开展的规范运作。

2、加强培训学习,不断加大公司董事、监事、高级管理人员及企业员工专业 培训学习的力度,提高内控规范意识，创造良好的内控氛围。

3、加强内部控制的信息化建设，把管理的信息建设与内部控制联系起来， 利用ERP 信息管理系统“适时、快速、准确”的特点，加强对各个控制环节的控 制，把公司的内部控制工作推向更高层次。

4、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督

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职能。在开展以财务收支、内控执行情况为主线的内审工作同时，要持续加强公 司内部控制执行力和监督检查力度,持续规范运作,强化跟踪落实,确保公司各项 制度得到有效执行。

三、保荐机构核查意见

通过对金莱特内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：金莱 特现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要 求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；金莱特的 《2013 年度内部控制的自评报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。

保荐代表人： 陆文昶 王刚

保荐机构：民生证券股份有限公司

日 期：2014 年3 月25 日

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