KENGIC INTELLIGENT TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 4, 2023

公告编号：2023-046

证券代码：688455

证券简称：科捷智能

科捷智能科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商备案登记 及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开了第 一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登 记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，其中，修订后的《公司章程》 及《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等监管文件要求，并结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

修改前 修改后 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 票不受六个月时间限制。 除外 。 …… …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照 第一款 规定执行的，股东有权 权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期

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上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 ……

第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担 保事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的 关联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的 重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的 购买、出售资产事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的

第三十九条 股东大会由全体股东组成，是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配 政策调整和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的关联 交易事项； （十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大 交易事项； （十五）审议批准本章程第四十三条规定的购 买、出售资产事项； （十六）审议批准本章程第四十四条规定的重大 对外投资事项；

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重大对外投资事项； （十七）审议批准本章程第四十五条规定的 自主会计政策变更、会计估计变更事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的 募集资金使用事项； （十九）审议批准股权激励计划及员工持股 计划； （二十）审议批准法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十七）审议批准本章程第四十五条规定的自主 会计政策变更、会计估计变更事项； （十八）审议批准本章程第四十六条规定的募集 资金使用事项； （十九）审议批准股权激励计划及员工持股计 划； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列任一对外担保行为（包括公司 对子公司的担保），须经董事会审议通过后，提 交股东大会审批： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （六） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证 券交易所规则规定的须经股东大会审议通过的其	第四十条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对 子公司的担保），须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 何担保； （三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保； （四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （五） 公司的对外担保金额，超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十以后提供的任何的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保；

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他担保情形。 （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 交易所规则规定的须经股东大会审议通过的其他担保 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 情形。 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 的三分之二以上通过。 三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 过。 制人支配的股东，不得参与该项表决。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，达到本条第一款 第一项至第三项标准的，履行董事会审议程序并披 露，免于股东大会审议程序。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 票表决权。 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

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	或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议 登记终止后到场的股东，不再享有本次股东大会 的表决权。	第八十六条 现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供 必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、 职权应按照法律、行政法规、部门规章的有关规 定执行。	第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公 司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独 立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法 规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定 的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工 作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲 属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人	第一百一十一条 公司独立董事必须保持独立性，除 符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条 件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （二）不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

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员；

的人员及其配偶、父母、子女 ；

5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业 5.为公司及其控股股东、 实际控制人 或者其各自 提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供 的附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐 等服务的人 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员，包括 但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体 员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人； 人、 董事、高级管理人员及 主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企 6.与公司及其控股股东、 实际控制人 或者其各自 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者 的附属企业有重大业务往来的 人员 ，或者 在有重大业 高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 员 ； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人 7. 最近十二个月内 曾经具有前六项所列举情形的 员； 人员； 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 9.已在五家上市公司担任独立董事； 9.已在 三家境内 上市公司担任独立董事； 10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董 10.曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事 事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占 会会议； 当年董事会会议次数三分之一以上； 11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与 11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明 事实不符； 显与事实不符； 12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 13. 法律、行政法规、中国证监会规定和证券交 13.交易所认定不具备独立性的情形。 易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。 第一百一十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

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	进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别 职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公 司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独 立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东意见，提出利润分配方 案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集； （八）可以聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述第（六）项职权应当取得 全体独立董事同意，行使其他职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行 使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）提议聘请或更换外部审计机构； （三）对公司聘请的审计机构的独立性予以 审查，并就其独立性发表意见； （四）指导内部审计工作； （五）协调管理层、内部审计与外部审计之	第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

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间的沟通； （六）审核公司的财务信息及其披露，并对 财务报告发表意见； （七）确认公司关联人名单，审核重大关联 交易事项； （八）评估内部控制的有效性。 （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法 律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他 事项。	计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进 行审查并提出建议。	第一百二十九条 提名委员会拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）研究董事及高级管理人员的考核标 准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案； （三）每年对董事和高级管理人员薪酬的决 策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否 损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具 检查报告并提交董事会； （四）拟定公司股权激励计划的草案。	第一百三十条 薪酬与考核委员会制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其 他内容不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）。董事会拟提请股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》

备案事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。

此事项尚需提交股东大会审议。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订），结合公司实际情况， 董事会对公司《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作 细则》《薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

上述《独立董事工作制度》的修订尚需公司股东大会审议通过。

相关制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2023 年 12 月 5 日

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