KENGIC INTELLIGENT TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2022

Sep 29, 2022

证券代码：688455

证券简称：科捷智能

公告编号：2022-005

科捷智能科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围、制定和修订公司 治理制度及《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开了 第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、变更经营范 围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于制定和修订公司部分治 理制度的议案》。公司章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将 有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本、变更经营范围情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意科捷智能科技股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1257号）核准，公司向社会公开 发行人民币普通股4,521.2292万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了普华永道中天验字(2022)第0778号《验资报告》。本次发行后，公 司注册资本由人民币13,563.6875万元变更为人民币18,084.9167万元。

根据公司业务经营需要，公司经营范围拟增加“普通机械设备安装服务； 建设工程施工”。

二、公司章程修改情况

公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后，注册资本等信息发生 了变化，现拟将《科捷智能科技股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进 行相应修改，并授权公司相关部门办理后续工商变更登记、章程备案等相关事 宜。《科捷智能科技股份有限公司章程》具体修改内容如下：

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修改前	修改后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定由科捷智能装备有限公司整体变更设立 的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管 理局注册登记并取得营业执照，统一社会信 用代码为913702033214329121。 公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民 币普通股，于【】年【】月【】日在上海证 券交易所科创板上市，股票简称：【】，股票 代码：【】。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定由科捷智能装备有限公司整体变更设立 的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管 理局注册登记并取得营业执照，统一社会信 用代码为913702033214329121。 公司于2022年6月15日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同 意注册，首次向社会公众发行人民币普通 股，于2022年9月15日在上海证券交易所 科创板上市，股票简称：科捷智能，股票代 码：688455。
第五条公司注册资本为人民币【】万人民 币。	第五条公司注册资本为人民币18,084.9167 万人民币。
第十二条经公司登记机关依法登记，公司 的经营范围为：楼宇智能化设备的制造；物 流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制 系统、机械设备（不含特种设备）、计算机 软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；货物及技术的进出口 业务（国家法律法规禁止经营的不得经营， 国家法律法规限制经营的须凭许可经营）； 批发、零售：工业自动化设备，机械设备 （不含特种设备），计算机软硬件，自动化 控制系统；生产：机械设备（不含特种设 备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。	第十二条经公司登记机关依法登记，公司 的经营范围为：楼宇智能化设备的制造；物 流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制 系统、机械设备（不含特种设备）、计算机软 硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；货物及技术的进出口业 务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国 家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批 发、零售：工业自动化设备，机械设备（不 含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系 统；生产：机械设备（不含特种设备）；普通 机械设备安装服务；建设工程施工（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
第十八条公司的股份总数为13,563.6875 万股，均为人民币普通股。	第十八条公司的股份总数为18,084.9167万 股，均为人民币普通股。

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第五十条经二分之一以上独立董事同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应以书面形式向董事会提出。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应向股东书面说明理由并公告。	第五十条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应向股东书面说明理由并公告。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 （八）公司当年的利润分配方案无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的； （五）按照担保金额连续十二个月累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公 司需与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 （八）公司当年的利润分配方案无法按照

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定的。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其 他事项均以普通决议通过。	既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定的。 （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 除上述事项外，应由股东大会审议的其 他事项均以普通决议通过。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董 事、监事外，同一股东就同一议案投出不同 指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向 的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票、对同一事项的不同提案 同时投同意的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选举董 事、监事外，同一股东就同一议案投出不同 指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向 的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被

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剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）处于中国证监会认定的证券市场 禁入期的； （七）三年内受中国证监会行政处罚 的； （八）三年内受证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评的； （九）本公司现任监事； （十）处于证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的期间的； （十一）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事应 履行的各项职责； （十二）法律、行政法规、部门规章或 相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名 议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者 聘任无效。

剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）处于中国证监会认定的证券市场 禁入期的； （七）三年内受中国证监会行政处罚 的； （八）三年内受证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评的； （九）本公司现任监事； （十）处于证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的期间的； （十一）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事应 履行的各项职责； （十二）法律、行政法规、部门规章或 相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名 议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或者 聘任无效。

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董事在任职期间出现本条第一款第 （一）项至第（十二）项情形之一的，公司 解除其职务。但是公司的在任董事出现本条 第一款第（七）、（八）项规定的情形之一， 董事会认为该董事继续担任董事职务对公司 经营有重要作用的，可以提名其为下一届董 事会的董事候选人，并应充分披露提名理 由。该提名的相关决议除需经出席股东大会 的股东所持股权过半数通过外，还需经出席 股东大会的中小股东所持股权过半数通过。	董事在任职期间出现本条第一款第 （一）项至第（十二）项情形之一的，公司 解除其职务。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举董事会下设立的专门委员会	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

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委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 （十）选举董事会下设立的专门委员会 主任委员人选； 委员，并根据委员会的选举结果批准决定其 主任委员人选； （十一）根据审计委员会的提名，任免 公司审计部门的负责人； （十一）根据审计委员会的提名，任免 公司审计部门的负责人； （十二）定期对审计委员会成员的独立 性和履职情况进行评估，必要时可以更换不 （十二）定期对审计委员会成员的独立 适合继续担任的成员； 性和履职情况进行评估，必要时可以更换不 适合继续担任的成员； （十三）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经 （十三）决定聘任或者解聘公司总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、 理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经 财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和 理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、 奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员及其报酬事项和 奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十八）审议批准股东大会权限范围以 外的且符合上海证券交易所相关标准的变更 （十八）审议批准股东大会权限范围以 会计政策、会计估计变更事项； 外的且符合上海证券交易所相关标准的变更 会计政策、会计估计变更事项； （十九）审议批准本章程第一百一十七 条规定的关联交易行为； （十九）审议批准本章程第一百一十七 条规定的关联交易行为； （二十）审议批准本章程第一百一十八 条规定的重大交易行为、购买及出售资产行 （二十）审议批准本章程第一百一十八 为； 条规定的重大交易行为、购买及出售资产行 为； （二十一）审议批准本章程第一百一十 九条规定的募集资金使用事宜； （二十一）审议批准本章程第一百一十 九条规定的募集资金使用事宜； （二十二）审议批准股东大会职权范围 以外的对外担保事宜； （二十二）审议批准股东大会职权范围

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（二十三）审议批准股东大会职权范围 以外的对其他公司的投资；除前项情形外， 审议批准股东大会职权范围以外达到本章程 第一百一十八条规定的其他对外投资事宜； （二十四）审议决定公司存放募集资金 的专项账户； （二十五）根据本章程第二十二条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项； （二十六）根据法律、行政法规、部门 规章或其他规范性文件要求，出具对外投 资、对外担保、签订日常经营重大合同等重 大经营事项的分析说明、专项报告； （二十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	以外的对外担保事宜； （二十三）审议批准股东大会职权范围 以外的对其他公司的投资；除前项情形外， 审议批准股东大会职权范围以外达到本章程 第一百一十八条规定的其他对外投资事宜； （二十四）审议决定公司存放募集资金 的专项账户； （二十五）根据本章程第二十二条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 事项； （二十六）根据法律、行政法规、部门 规章或其他规范性文件要求，出具对外投 资、对外担保、签订日常经营重大合同等重 大经营事项的分析说明、专项报告； （二十七）管理公司信息披露事项 （二十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 除本章程第四十六条规定 之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事 会审议批准： （一）在募集资金到账后六个月内，以 募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； （二）以闲置募集资金或超募资金暂时 补充流动资金； （三）对闲置募集资金或超募资金进行 现金管理； （四）单个募投项目完成后，公司将该 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，但节余募集资金（包括利息	第一百一十九条 除本章程第四十六条规定之 外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会 审议批准： （一）在募集资金到账后六个月内，以 募集资金置换预先已投入募集资金项目的自 筹资金的； （二）以闲置募集资金或超募资金暂时 补充流动资金； （三）对闲置募集资金或超募资金进行 现金管理； （四）单个或全部募投项目完成后，公 司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他用途，但节余募集资金（包括利息

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收入）低于一百万或者低于该项目募集资金 收入）低于 一千万元 ，可以免于董事会审 承诺投资额百分之五的，可以免于董事会审 议； 议； （五）变更募投项目实施地点的； （五）募投项目全部完成后，节余募集 法律、法规、规章、规范性文件规定的 资金（包括利息收入）低于募集资金净额百 须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 分之十的，但节余募集资金（包括利息收 入）低于五百万或者低于募集资金净额百分 之五的，可以免于董事会审议； （六）变更募投项目实施地点的； 法律、法规、规章、规范性文件规定的 须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。

第一百九十六条 被送达人应将送达地址、 邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话 号码留存公司备案，如有变化，需及时通知 公司变更。公司的通知以备案信息为准。公 司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以信函送出的，自交付 邮局或快递公司之日起第七个工作日为送达 日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期； 公司通知以电话方式送出的，自电话通知记 录中记载的通知日期为送达日期。

第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家 有关法律、法规、部门规章、规范性文件的 规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布 或修订的法律、法规、部门规章、规范性文 件的规定不一致，按后者的规定执行，并及 时修改本章程。本章程的规定与股东之间其 他书面约定不一致的，以该等股东之间的其 他约定为准。

第一百九十六条 被送达人应将送达地址、邮 件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号 码留存公司备案，如有变化，需及时通知公 司变更。公司的通知以备案信息为准。公司 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局 或快递公司之日起第 三 个工作日为送达日 期；公司通知以传真、电子邮件方式送出 的，自传真、邮件发出的日期为送达日期； 公司通知以电话方式送出的，自电话通知记 录中记载的通知日期为送达日期。 第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有 关法律、法规、部门规章、规范性文件的规 定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或 修订的法律、法规、部门规章、规范性文件 的规定不一致，按后者的规定执行，并及时 修改本章程。

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第二百二十八条 本章程经股东大会通过并 第二百二十八条 本章程经股东大会通过后生 自公司首次发行股票并在证券交易所上市之 效。自本章程生效之日，原《科捷智能科技 日起后生效。自本章程生效之日，原《科捷 股份有限公司章程》自动废止。 智能科技股份有限公司章程》自动废止。

除上述条款、条款编号、格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》其 他内容不变。修改后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。董事会拟提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更 事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。

此事项尚需提交股东大会审议。

三、公司部分治理制度制定和修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》，结 合公司实际情况，公司制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所 持本公司股份及其变动管理制度》，并对《董事会议事规则》《股东大会议事 规则》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《内部重大信息报告管理 制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露 管理制度》进行了修订。

上述《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》 《募集资金管理办法》的修订尚需公司股东大会审议通过。 相关制度将于同日在上海证券交易所网站予以披露。

特此公告。

科捷智能科技股份有限公司董事会

2022 年 9 月 30 日

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