Kendrion N.V. — M&A Activity 2013

May 7, 2013

Dit persbericht is niet bestemd om te worden vrijgegeven, verspreid of gepubliceerd, direct of indirect, geheel of ten dele, in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of in elke andere jurisdictie in welke het vrijgegeven, verspreiden of publiceren in strijd met de wet is.

P E R S B E R I C H T

K E N D R I O N N . V .

7 M E I 2 0 1 3

Kendrion kondigt overname van Kuhnke en emissie van nieuwe gewone aandelen aan

• Kendrion N.V. ("Kendrion") heeft toegezegd alle geplaatste aandelen in Kuhnke AG ("Kuhnke") aan te kopen (de "Overname") tegen een combinatie van cash en nieuw te plaatsen gewone aandelen in Kendrion's kapitaal ("Gewone Aandelen")
• De beide bedrijven vormen een strategisch sterke combinatie, die snellere en winstgevende, wereldwijde groei mogelijk maakt
• Kuhnke boekte in 2012 een omzet van EUR 110 miljoen en is voornamelijk actief vanuit Duitsland en Roemenië
• Gepaard aan de Overname kondigt Kendrion een versnelde bookbuilding (de "Plaatsing") aan van, inclusief de Gewone Aandelen die worden aangeboden aan de aandeelhouders van Kuhnke, maximaal 1.165.521 nieuwe Gewone Aandelen. De inschrijving opent met de publicatie van dit bericht
• Bestaande grootaandeelhouders van Kendrion hebben hun steun voor de Overname en de Plaatsing uitgesproken.
• Rabobank International treedt bij deze Plaatsing op als sole global coordinator. ING en Rabobank International treden op als joint bookrunners

Sterke combinatie van twee belangrijke marktpartijen

Kendrion heeft op 6 mei 2013 overeenstemming bereikt met de aandeelhouders en het management van Kuhnke betreffende de overname van Kuhnke door Kendrion. Kuhnke boekte in 2012 een omzet van EUR 110 miljoen en telt in totaal circa 1.100 medewerkers. Kuhnke heeft vestigingen in Malente (Duitsland, circa 500 medewerkers), Sibiu (Roemenië, circa 560 medewerkers) en verkoopkantoren op diverse locaties zoals Kristianstadt (Zweden). Kuhnke is actief in de automobielindustrie, waar het in 2012 een omzet van circa EUR 70 miljoen boekte, en in de automatiseringindustrie (Automation), waar het in 2012 een omzet boekte van circa EUR 40 miljoen (in de sectoren machinebouw en medische technologie).

De overname past uitstekend in het strategisch plan van Kendrion, "Entering another league". Kendrion en Kuhnke vullen elkaar strategisch zeer goed aan met hun respectievelijke competenties en posities in de markten voor elektromagnetische, elektronische en mechatronische subsystemen en componenten voor een breed scala aan toepassingen in voertuigen en industriële systemen.

Kendrion is van mening dat de beide bedrijven een zeer goede combinatie vormen en elkaar met name uitstekend aanvullen op het vlak van productportfolio's, kennis, klantenbestand, geografische footprint en productiefaciliteiten:

• Kendrion heeft zich in de afgelopen jaren ontwikkeld tot een wereldwijd actieve nichespeler in elektromagnetische activiteiten. Kuhnke is voornamelijk actief in Duitsland in marktsegmenten die het productportfolio van Kendrion aanvullen.
• Kuhnke heeft aanvullende technologische kennis in huis op gebied van elektronische en elektromechanische toepassingen en de combinatie biedt mogelijkheden voor de gezamenlijke ontwikkeling van geavanceerde subsystemen.
• Het klantenbestand van Kendrion en Kuhnke vertoont weinig overlap, wat mogelijkheden biedt tot cross-selling.
• Internationaal gezien biedt de combinatie de kans om via de internationale footprint van Kendrion de expertise van Kuhnke ook buiten Europa op de markt te brengen.
• Ook op het vlak van productie bestaan aanzienlijke kansen. Zo maakt de vestiging in Roemenië, die nu voornamelijk voor afnemers uit de automobielindustrie produceert, het mogelijk om de gezamenlijke industriële activiteiten uit te bouwen.

Piet Veenema, CEO van Kendrion:

"Wij verwachten dat de overname van Kuhnke een belangrijke versterking van Kendrion vormt ten aanzien van competenties op gebied van elektromagnetische en mechatronische systemen en componenten. Kuhnke brengt technische kennis in, alsmede sterke marktposities in een aantal segmenten waarin Kendrion nog niet actief is. Wij zijn er dan ook van overtuigd met deze overname verdere ontwikkeling van Kendrion als nichespeler in geselecteerde deelmarkten te kunnen realiseren. Wij verheugen ons op de nieuwe samenwerking en de mogelijkheden die deze ons biedt."

Wolfgang Setzer, CEO van Kuhnke:

"Wij denken dat de combinatie met Kendrion de basis legt voor verdere groei in een sterk geglobaliseerde economie. Gezamenlijk verwachten wij onze kernmarkten nog beter te kunnen bedienen. Kuhnke brengt hierbij voor Kendrion deels nieuwe technologische kennis in, die dankzij de internationale aanwezigheid van Kendrion ook beter verkocht kan worden. Alle bestaande aandeelhouders van Kuhnke worden ook aandeelhouder van Kendrion."

Naar verwachting wordt de Overname in de komende week afgerond. De leden van de statutaire Directie en van de Raad van Commissarissen van Kuhnke treden (met uitzondering van de werknemervertegenwoordiging) vervolgens af en worden opgevolgd door het management van Kendrion. Voorgesteld wordt om de heer M. Kirchner, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Kuhnke, voor te dragen als lid van de Raad van Commissarissen van Kendrion, zodat een zorgvuldige integratie van de activiteiten van Kuhnke en Kendrion verder kan worden ondersteund. In het businessunitmanagement van Kuhnke worden geen wijzigingen doorgevoerd.

Kuhnke is winstgevend en financieel gezond. Dankzij de synergie-effecten die de integratie van de Kendrion- en Kuhnke-activiteiten opleveren, verwacht Kendrion aanzienlijke kostenreducties te kunnen realiseren.

Na de Overname worden de activiteiten van de combinatie georganiseerd in twee divisies. De businessunits Passenger Car Systems, Commercial Vehicle Systems en Heavy Duty Systems (sinds 1 april 2013) van Kendrion worden met de Automotive-activiteiten van Kuhnke samengevoegd tot de nieuw te vormen divisie Automotive, met een totale omzet van circa EUR 250 miljoen. De businessunits Industrial Magnetic Systems en Industrial Drive Systems gaan met de Automation-activiteiten van Kuhnke samen in de nieuwe divisie Industrial, met een totale omzet van circa EUR 150 miljoen. Kendrion zal beginnende met het eerste halfjaarbericht voor 2013 ook op basis van deze twee divisies rapporteren. De bestaande vestigingen van Kuhnke blijven behouden en worden zo mogelijk verder uitgebouwd. De bestaande activiteiten van Kuhnke op gebied van Automotive en Automatisering gaan in eerste instantie opereren als separate businessunits binnen Kendrion onder de namen Automotive Control Systems respectievelijk

Industrial Control Systems. De supportfuncties van Kuhnke worden op termijn met die van Kendrion geïntegreerd.

Overnamesom

Met de verkopende partijen is overeengekomen dat geen mededelingen worden gedaan over de overnamesom. Deze som wordt grotendeels in cash betaald, en een gedeelte ten bedrage van EUR 2,1 miljoen in Gewone Aandelen, met een nominale waarde van EUR 2.00 per aandeel. Tevens is een earn-out formule overeengekomen op basis van de resultaten die in 2013 zullen worden behaald. Exclusief eenmalige kosten verwacht Kendrion dat de overgenomen activiteiten zullen bijdragen aan de winst per aandeel over 2013.

Financiering van de Overname

Kendrion is van plan de Overname te financieren door een combinatie van schuldfinanciering en financiering met eigen vermogen. De schuldfinanciering is verkregen uit de bestaande kredietfaciliteit voor overnames. De financiering met eigen vermogen van de Overname wordt gerealiseerd via een emissie van nieuwe Gewone Aandelen door middel van een versnelde bookbuilding. Het aantal Gewone Aandelen in de voorgenomen emissie, vermeerderd met de Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan de verkopende partijen, wordt bepaald op maximaal 9,99% van het momenteel geplaatste aandelenkapitaal van de Onderneming.

Deze financieringsstructuur maakt financiële slagkracht na de Overname mogelijk.

Meer informatie over de Plaatsing

De opbrengst van de Plaatsing wordt aangewend om de voorgenomen Overname van Kuhnke deels te financieren. Bestaande grootaandeelhouders van Kendrion hebben hun steun voor de Overname en de Plaatsing uitgesproken.

De Gewone Aandelen in de voorgenomen emissie (de "Aandelen"), vermeerderd met de Gewone Aandelen die worden uitgegeven aan de verkopende partijen, zullen maximaal 1.165.521 nieuwe Gewone Aandelen of maximaal 9,99% van Kendrion's geplaatste kapitaal in gewone aandelen beslaan. De Aandelen worden aangeboden aan institutionele beleggers en andere gekwalificeerde beleggers in Nederland en in een aantal andere rechtsgebieden, uitgezonderd de Verenigde Staten, door middel van een versnelde bookbuilding met uitsluiting van voorkeursrechten.

Met de verkopende aandeelhouders van Kuhnke is overeengekomen dat een bedrag van EUR 2,1 miljoen in nieuwe gewone aandelen bij deze verkopende aandeelhouders van Kuhnke wordt geplaatst, in een onderhandse plaatsing tegen de koers die bij de Plaatsing wordt vastgesteld. Deze uitgifte vindt plaats op het moment dat de Overname wordt afgerond. Deze verkopende aandeelhouders van Kuhnke hebben toegezegd een lock-up periode van 180 dagen aan te zullen houden.

De inschrijving opent met de publicatie van dit bericht en sluit naar verwachting uiterlijk 17:30 CET vandaag. De emissieprijs en het uiteindelijke aantal Aandelen worden naar verwachting vandaag nog bekend gemaakt in een apart persbericht.

Verwacht wordt dat betaling en levering van de Aandelen plaatsvindt op 10 mei 2013, en dat de Aandelen op die datum worden toegelaten tot notering en handel op NYSE Euronext in Amsterdam. Een prospectus in verband met de Plaatsing of deze toelating is niet uitgegeven en zal ook niet worden uitgegeven. De Plaatsing geschiedt op voorwaarde dat de plaatsingsovereenkomst tussen de joint bookrunners en Kendrion onvoorwaardelijk wordt en niet wordt ontbonden conform de bepalingen van deze overeenkomst.

De Aandelen zijn in elk opzicht gelijk in rang (pari passu) met de op dit moment uitstaande Gewone Aandelen. Kendrion is met de joint bookrunners overeengekomen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen bij dit soort plaatsingen, binnen 180 dagen na sluiting van de Plaatsing geen nieuwe aandelen of hieraan gerelateerde effecten uit te geven of aan te bieden.

Rabobank International treedt bij deze Plaatsing op als sole global coordinator. ING en Rabobank International treden op als joint bookrunners.

Dit is een openbare mededeling ingevolge artikel 5:25i van de Wet op het financieel toezicht.

Profiel Kuhnke AG

Kuhnke AG werd in 1928 opgericht in Kiel, Duitsland door Hellmuth Kuhnke en enkele medevennoten. De onderneming verhuisde in 1944 naar Malente, Duitsland en startte in 1998 de activiteiten in Roemenië.

De aandeelhouders van Kuhnke AG zijn de familie Kuhnke (87%) en de Statutaire Directie van Kuhnke (13%).

De huidige activiteiten van Kuhnke zijn verdeeld over drie organisatorische eenheden:

• Automotive

Activiteiten voor de automobielindustrie. Klanten zijn onder meer Volkswagen (inclusief Audi en Škoda), Wabco en Continental. Belangrijkste producten zijn elektromagnetische en elektronische toepassingen, sensoren en geluidssystemen.

• Automation

Activiteiten voor sectoren als machinebouw en medische technologie. Belangrijkste producten zijn elektromagnetische en mechatronische systemen en componenten. Klanten zijn onder meer Fresenius, Oerlikon, Sirona en GEA.

• Support Ondersteunende activiteiten, onder meer op gebied van Controlling, Human Resources en IT.

Profiel Kendrion N.V.

Kendrion N.V., een solution provider, ontwikkelt, produceert en verkoopt innovatieve hoogwaardige elektromagnetische systemen en componenten voor afnemers wereldwijd. De activiteiten van Kendrion worden uitgevoerd door vijf businessunits, elk gericht op een specifiek marktsegment, te weten Industrial Magnetic Systems, Industrial Drive Systems, Passenger Car Systems, Heavy Duty Systems en Commercial Vehicle Systems.

Kendrion neemt in een aantal business-to-business-nichemarkten een leidende positie in. De voornaamste markt voor Kendrion is Duitsland, alhoewel andere landen aan importantie toenemen.

Kendrion-activiteiten

Kendrion ontwikkelt geavanceerde elektromagnetische oplossingen voor industriële toepassingen. Deze worden door afnemers over de hele wereld gebruikt in diverse systemen, waaronder liften, deursluitingen, industriële robots, medische apparatuur, elektrische schakelsystemen, diesel- en benzinemotoren, airconditioninginstallaties, motorkoelingsystemen en frisdrankautomaten. Belangrijke afnemers van Kendrion zijn onder andere Bosch, Continental, Daimler, Delphi, Eaton, Evobus, Hyundai, Siemens en Yutong.

Het aandeel Kendrion staat genoteerd aan de effectenbeurs NYSE Euronext te Amsterdam.

Zeist, 7 mei 2013

De Directie

Voor nadere informatie:

Kendrion N.V. De heer P. Veenema Utrechtseweg 33 3704 HA ZEIST NEDERLAND

Tel: +31 – 30 – 699 72 68 Fax: +31 – 30 – 695 11 65 Website: www.kendrion.com

Disclaimer

Dit bericht is alleen bestemd voor informatiedoeleinden en is niet bestemd, en mag niet worden opgevat, als een aanbod tot verkoop of als uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van effecten uitgegeven door Kendrion N.V. (de "Vennootschap", en dergelijke effecten, de "Effecten") in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan of enige andere jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop zonder voorafgaande registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie als in het effectenrecht.

De Effecten zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") en zullen ook niet geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten. De Effecten mogen niet aangeboden worden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een vrijstelling van registratie ingevolge de Securities Act. De Vennootschap heeft niet de intentie om een openbare aanbieding van Effecten te doen in de Verenigde Staten.

De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor de aanbieding van Effecten aan het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectus Richtlijn heeft geïmplementeerd (elk een "Relevante Lidstaat"), is geen actie en zal geen actie worden ondernomen om een aanbieding van Effecten aan het publiek te doen waarvoor in een Relevante Lidstaat een prospectus vereist is. Daar volgt uit dat de Effecten alleen aangeboden mogen worden in Relevante Lidstaten (i) aan een rechtspersoon die is aan te merken als een gekwalificeerde belegger zoals gedefinieerd in de Prospectus Richtlijn; of (ii) in de andere gevallen zoals opgenomen in Artikel 3 (2) van de Prospectus Richtlijn. In deze paragraaf betekent de uitdrukking 'aanbieding van effecten aan het publiek': een tot personen gerichte mededeling, ongeacht de vorm en met welk middel, waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten, wat anders kan zijn in de Lidstaat door een maatregel ter implementatie van de Prospectus Richtlijn in de desbetreffende Lidstaat en betekent de uitdrukking 'Prospectus Richtlijn': Richtlijn 2003/71/EC (en aanvullingen c.q. wijzigingen daarvan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU, voor zover deze geïmplementeerd is in de Relevante Lidstaat), inclusief alle relevante implementatie maatregelen in de Relevante Lidstaat.

In Nederland worden de Effecten niet aangeboden en mogen de Effecten niet worden aangeboden anders dan aan gekwalificeerde beleggers in de zin van Artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht.

In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht uitsluitend gericht tot (a) personen die professionele ervaring hebben met betrekking tot beleggingen en die vallen binnen het bereik van Artikel 19(5) van de UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"), (b) enig persoon die binnen het bereik valt van Artikel 49(1) ("high net worth entities") en andere personen dit bericht rechtsgeldig mag worden gecommuniceerd in de zin van Artikel 49(1) van de Order, of (c) enig persoon aan wie die bericht anderszins mag worden gecommuniceerd (gezamenlijk, de "relevante personen"). Iedere belegging of beleggingsactiviteit waarop dit bericht betrekking heeft is uitsluitend beschikbaar voor, en zal uitsluitend worden ondernomen met, relevante personen. Personen die geen relevante personen zijn dienen geen actie te ondernemen op basis van dit bericht en dienen hierop geen handeling of vertrouwen te baseren.

De Vennootschap heeft geen maatregelen genomen om een aanbieding aan het publiek mogelijk te maken of de verspreiding van dit bericht of enig ander aanbiedings- of reclamemateriaal met betrekking tot de Effecten in enige jurisdictie waar dergelijke maatregelen verplicht zijn.

De verspreiding, publicatie of vrijgave van dit bericht kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan juridische restricties en personen in die jurisdicties dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke restricties en die na te leven.

Sommige verklaringen in dit bericht, die geen historische feiten zijn, zijn verklaringen over toekomstige verwachtingen en andere toekomstgerichte verklaringen gebaseerd op de huidige visie en veronderstellingen van het management en behelzen bekende en onbekende risico's en onzekerheden waardoor werkelijke resultaten, prestaties, of gebeurtenissen wezenlijk kunnen verschillen van die in dergelijke verklaringen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan verschillende risico's en onzekerheden, die ertoe kunnen leiden dat werkelijke resultaten en prestaties van de onderneming van de Vennootschap wezenlijk en nadelig verschillen van de toekomstgerichte verklaringen. Bepaalde dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen geïdentificeerd worden door het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals "gelooft", "kan", "zal", "moet","zou", "verwacht", "anticipeert" of vergelijkbare uitdrukkingen, of de negatieve equivalenten daarvan, of andere varianten daarvan, of vergelijkbare terminologie, of bij de uiteenzetting van strategieën, plannen of intenties. Indien één of meer van deze risico's of onzekerheden zich voordoen, of indien onderliggende veronderstellingen onjuist blijken, kunnen werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die in dit bericht beschreven als geanticipeerd, geloofd of verwacht. Kendrion N.V. heeft niet de intentie, en heeft geen enkele verplichting, om enige industrie-informatie of toekomstgerichte verklaringen vervat in dit bericht bij te werken naar aanleiding van gebeurtenissen of omstandigheden die zich nadien voordoen.