Kendrion N.V. — Annual Report 2008

Mar 19, 2009

JAARVERSLA G 2 0 0 8

WE MAGNETIS E TH E WORL D

Exemplaren van de Nederlandstalige en de in het Engels vertaalde versie van dit jaarverslag kunt u aanvragen bij:

Kendrion N.V. Utrechtseweg 33 3704 HA Zeist Postbus 931 3700 AX Zeist Telefoon (030) 699 72 50 Fax (030) 695 1165 E-mall info@kendrion.com www.kendrion.com Statutaire zetel: Zeist

Ook op de corporate website (www.kendrion.com) is dit verslag te raadplegen naast andere publicaties als persberichten en presentaties.

Kendrion N.V. Euronext-code 0000383511 Fondscode 38351 ISIN-code 0000383511 KvK-nummer 30113646

AGEND A

ALGEMEN E VERGADERIN G VA N AANDEELHOUDER S VA N KENDRIO N N. V

i. Opening

• 1. Verslag van de Directie omtrent de gang van zaken in 2008
• 1. a. Vaststelling van de jaarrekening 2008
• 1. Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
• 1. Machtiging van de Directie om eigen aandelen in te kopen
• 1. Rondvraag
• 1. Sluiting

Te houden op: Maandag 6 april 2009 14.30 uur Hotel Theater Figi Het Rond 2 3701 HS Zeist www.figi.nl

Registratiedatum: Maandag 23 maart 2009

Deponeringstermijn: Uiterlijk donderdag 2 april 2009, vóór 12.00 uur

Aandeelhouderscirculaire

Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion N.V. (de 'Vennootschap') Maandag 6 april 2009

» Toelichting op agendapunt 2 (verslag van de Directie)

De heer P. Veenema, CEO, zal een toelichling geven op de gang van zaken in 2008.

» Toelichting op agendapunt 3a (vaststelling van de jaarrekening 2008, ter stemming) Voorgesteld wordl na bespreking de jaarrekening over hel boekjaar 2008 vast te stellen.

» Toelichting op agendapunt 3b

(uitkering van dividend, ter stemming) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld le besluilen lot uilkering van een bedrag van EUR 0,97 per winstgerechligd aandeel ten lasle van de agioreserve. De nettowinst over 2008 zal worden toegevoegd aan de overige reserves.

» Toelichting op agendapunt 4 (kwijting aan leden Directie, ter stemming)

Voorgesteld wordl le besluilen lol hel verlenen van kwijling aan de leden van de Direclie voor het over 2008 gevoerde beheer.

» Toelichting op agendapunt 5 (kwijting aan leden Raad van Commissarissen, ter stemming)

Voorgesteld wordl le besluilen lol het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hel gehouden loezicht op hel door de Direclie gevoerde beheer over 2008.

» Toelichting op agendapunt 6 (beloningsbeleid Directie 2009, ter stemming)

Binnen hel huidige beloningsbeleid van de Direclie kent de beloning een vast component en een tweetal variabele componenten. Eén variabel component is gerelateerd aan de korte lermijn en één aan de lange lermijn. De hoogle van de korletermijnbonus is normaal gesproken afhankelijk van de male waarin prestatiecriteria zijn gehaald en wordl vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Direclie zal 50% van de korletermijnbonus na belasling aanwenden om aandelen in Kendrion le verwerven. Gezien de huidige economische omstandigheden wordl voorgesteld over 2009 afle zien van de korletermijnbonus in cash.

Vanwege de strategie om een verdere focus in de activiteiten aan le brengen, is in 2008 met instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de in 2005 ingevoerde lange-lermijn-incenlive ('LTI') opnieuw gedefinieerd. Deze LTI beloont de Direclie met een eenmalig bedrag in cash, wanneer voldoende focus in de activiteiten is aangebracht in een (maximum)periode van drie jaar. De performance zal worden beoordeeld op basis van hel realiseren van langelermijnaandeelhouderswaarde. de TSR-onlwikkeling van Kendrion ten opzichte van de AScX, alsmede op basis van de performance van de Direclie in deze periode. Hel bedrag dal uit hoofde van de eenmalige LTI kan worden uitbetaald, zal niel meer bedragen dan 150% van de vaste beloning. Bij een 'altarget performance' zal de uilkering 75% van de vaste beloning bedragen. De daadwerkelijke beloning op basis van deze LTI zal, nu Distribution Services is verkocht, door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld deze beloning om le zeilen in een 'deferred pay out'-regeling waarbij de Direclie drie jaar na vaststelling aandelen verkrijgt, zonder nadere voorwaarden. Hel aanlal aandelen wordl direct na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld op basis van de nellobonus en de dan geldende slotkoers.

Voor 2009 wordl voorgesteld uitsluitend een bonus in aandelen le hanteren, waarbij hel bedrag in aandelen bij een 'al-largel performance' bruto 40% voor de CEO en 35% voor de CFO van het vaste inkomen bedraagl. Deze bonus kenl een maximum van 50% van hel bruto jaarsalaris. De in dil kader te verwerven aandelen dienen minimaal vijf jaar le worden gehouden, lenzij het dienstverband eerder zou eindigen. De performance wordl mede beoordeeld op basis van het realiseren van aandeelhouderswaarde (de TSR-onlwikkeling van Kendrion ten opzichte van de AScX), alsmede op basis van de performance van de Directie over hel boekjaar 2009. Voor de periode vanaf 2010 zal, mede op basis van de voorstellen uit de gewijzigde Corporale Govemance Code, een nieuwe LTI-regeling ler vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

» Toelichting op agendapunt 7 (herbenoeming van de heer S.J. van Kesteren tot lid van de

Raad van Commissarissen, ter stemming) De heer S.j. van Kesteren is in 2005 benoemd lol lid van de Raad van Commissarissen voor een lermijn van vier jaar. Ingevolge hel rooster van aftreden Ireedl de heer Van Kesteren derhalve na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2009 af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Kesteren heefl aangegeven voor herbenoeming beschikbaar le zijn. De Raad van Commissarissen draagl de heer Van Kesteren, gezien de gedegen wijze waarop hij zijn laak als Voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft vervuld, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders lol herbenoeming als Commissaris, en wel voor een periode van vier jaar, eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders le houden in 2013. Voorgesteld wordl overeenkomsiig te besluilen.

De heer Van Kesteren is 67 jaar. De heer Van Kesteren is Voorzitier van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Nedschroef Holding B.V. Tevens is hij lid van de Board van YOFC in Wuhan, China. Voorheen was hij Voorzitter van de Raad van Bestuurvan Draka Holding N.V. en lid van de Raad van Advies van ANB AMRO N.V. De heer Van Kesteren heefl de Nederlandse nationaliteit. Hij bezit geen aandelen in Kendrion N.V.

» Toelichting op agendapunt 8 (opmaak jaarrekening en jaarverslag in Engelse taal, ter stemming)

De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening en hel jaarverslag van Kendrion N.V. worden in zowel de Nederlandse als de Engelse laai opgesteld. Vanwege lijd- en kostenbesparingen, alsmede hel internationale karakter van Kendrion wordl voorgesteld, overeenkomsiig de ontwikkeling bij beursgenoteerde ondernemingen, le besluilen om de jaarrekening en hel jaarverslag vanaf hel verslagjaar 2009 uitsluitend in de Engelse taal op le maken.

» Toelichting op agendapunt 9 (herbenoeming KPMG tot accountant van Kendrion, ter stemming)

KPMG Accountants N.V. ('KPMG') is in 2005 benoemd lot accountant van Kendrion. De Corporale Govemance Code schrijft voor dal ten minste eens in de vier jaar de accountant moet worden (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben daartoe een grondige beoordeling van hel functioneren van KPMG gemaakt. KPMG heeft zich bij haar accountantscontrole altijd kritisch opgesteld, zoals van een onafhankelijke accountani mag worden verwacht. Voorts heeft Kendrion gebruik kunnen

maken van de uiterst gedegen kennis van IFRS en wordl Kendrion goed geïnformeerd over diverse ontwikkelingen op het gebied van IFRS, wetgeving, corporate govemance en risicomanagement. De kosten voor de accountantswerkzaamheden zijn marktconform. De Direclie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat, mede in belang van de continuïteit, KPMG voor herbenoeming in aanmerking komt. Derhalve draagl de Raad van Commissarissen KPMG voor lol herbenoeming voor een maximale periode van vier jaar door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

» Toelichting op agendapunt 9 (machtiging Directie tot uitgifte van aandelen, ter stemming)

Voorgesteld wordl om de duur waarvoor de Direclie is aangewezen als bevoegd orgaan tol (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op hel verwerven daarvan en (ii) hel beperken of uitsluiten van voorkeursrechten, le verlengen met een periode van 18 maanden, derhalve tot 6 oktober 2010. Het belrefl hier een door de wel uitdrukkelijk geboden en in de statuten van Kendrion verankerde mogelijkheid. Deze bevoegdheid belreft maximaal 10% van hel geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap, zoals dil ten tijde van de uitgifte luidt. De Direclie zal van deze mogelijkheid slechts gebruikmaken in die gevallen dal hel belang van de vennootschap ermee is gediend, en na goedkeuringvan de Raad van Commissarissen. Ingeval van aanwijzing van de Direclie als bevoegd orgaan zoals hierboven omschreven, wordl de eerdere aanwijzing door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 7 oktober 2009 geachl le zijn ingetrokken.

» Toelichting op agendapunt 10 (machtiging Directie tot inkoop aandelen, ter stemming)

Voorgesteld wordl om de Directie vanaf 6 april 2009 voor een periode van 18 maanden, derhalve lot 6 oktober 2010, le machtigen lol verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, voor eigen rekening en binnen de grenzen van de statutaire en wettelijke bepalingen, lot ten hoogste 10% van hel geplaatste kapitaal, hetzij door aankoop ler beurze of anderszins, legen een prijs die niet hoger ligt dan 110% van de op de dag van aankoop aan NYSE Euronext te Amslerdam genoteerde openingskoers voor aandelen van de vennootschap, of bij gebreke aan een zodanige koers, de laatste voordien aldaar genoteerde koers. Een besluil van de Direclie lot inkoop vereisi goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

» Registratiedatum

De Directie heefl bepaald dal als stem- en vergadergerechtigden hebben te gelden, zij die op maandag 23 maarl 2009 zijn ingeschreven in de deelregisters welke worden gevormd door de administraties van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen - na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die dalum - en die levens zijn aangemeld via hun bank of commissionair voor 12.00 uur op donderdag 2 april 2009.

» Volmacht

De aandeelhouder die niel in persoon de vergadering kan bijwonen, kan aan een derde volmacht verlenen om namens de aandeelhouder stem uil le brengen op de vergadering. De volmachtgever dienl zijn aandelen voor de vergadering le hebben aangemeld. Conceptvolmachten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de vennootschap. De verstrekte volmacht dienl uilerlijk op 2 april 2009 vóór 12.00 uur in bezit le zijn van de gevolmachtigde met een kopie aan de vennootschap ter attentie van de Secretaris.

KENDRIO N N.V. Utrechlsew* KvK-nummer: 30113646

Inhoud

2 Profiel

3 Voorwoord

4 Kendrion in een oogopslag

• 4 Kerngegevens
• 7 Missie, strategie en financiële doelstellingen
• 9 Het aandeel Kendrion

12 Bericht van de Raad van Commissarissen

• 12 Personalia Raad van Commissarissen
• 13 Bericht van de Raad van Commissarissen

16 Verslag van de Directie

• 16 Personalia Directie
• 17 Belangrijkste ontwikkelingen
• 18 Structuur van de organisatie
• 20 Doelstellingen
• 22 Maatschappelijke verantwoordelijkheid
• 23 Human resources
• 27 Risico en risicobeheersing
• 38 Financiële gang van zaken
• 46 Ontwikkelingen per businessunit
• 46 Industrial Magnetic Systems
• 49 Industrial Drive Systems
• 50 Passenger Car Systems
• 51 Commercial Vehicle Systems

• 53 Corporate governance

• 111 Overige gegevens

• 111 Accountantsverklaring
• 112 Statutaire bepalingen inzake winstverdeling

Profiel

KENDRIO N N.V . ontwikkelt, produceert en verkoopt hoogwaardige elektromagnetische systemen en componenten. De activiteiten van Kendrion zijn ondergebracht in vier businessunits: Industrial Magnetic Systems, Industrial Drive Systems, Passenger Car Systems en Commercial Vehicle Systems.

KENDRIO N beschikt over leidende posities in een aantal business-to-business-nichemarkten. Met circa 1.400 medewerkers wereldwijd wordt een omzet van circa EUR 200 miljoen op jaarbasis gerealiseerd. De voornaamste thuismarkt voor Kendrion is Duitsland, alhoewel andere landen aan importantie toenemen.

Kendrion-activiteiten

KENDRIO N ontwikkelt en produceert elektromagnetische componenten voor de industrie. Kendrion's elektromagneten worden wereldwijd toegepast in bijvoorbeeld liften, deursluitingen, industriële robots, medische apparatuur, elektrische schakelsystemen, dieselmotoren en aircosystemen. Kendrion breidt zijn werkveld verder uit, zoals met de recente overname van Tri-Tech LLC, een organisatie die elektromagnetische onderdelen voor frisdrankdispensers maakt.

Belangrijke afnemers van Kendrion zijn onder andere Siemens, Daimler, Continental, Bosch, ZF, Evobus, Hyundai en Yutong.

VO O r W O O TC Geachte aandeelhouder en belangstellende,

Het jaar 2008 was een bijzonder jaar. Hel eersie halfjaar verliep min of meer zoals gepland en onder een gunstig economisch klimaat in de belangrijksle thuislanden. Later in het jaar werden de economische berichten sleeds ongunstiger en had de financiële en economische crisis ook een sterke impact op het activiteitenniveau. Niettemin kon Kendrion in 2008 belangrijke stappen zetten in hel kader van zijn strategie 'Focused acceleration'.

Het aanbrengen van een verdere focus in de activiteiten stond ook in 2008 voorop. Kendrion streeft ernaar een toonaangevende internationale onderneming te zijn die met bestaande knowhow, innovatief vermogen en commerciële slagkracht oplossingen biedt voor zijn industriële afnemers. Doel hiervan is hel realiseren van uitstekende rendementen en het hebben van een duidelijke focus en een helder profiel. De strategie van Kendrion heeft tot gevolg dal steeds hogere eisen worden gesteld aan de kwaliteit van het management en aan het kunnen doen van omvangrijke investeringen. Tot deze strategie behoren ook hel kunnen beschikken over een internationaal opererende verkoop- en engineeringslaf en het hebben van wereldwijd aanwezige productielocaties. Gezien de eisen die in dil kader aan Kendrion's elektromagnetische activiteiten gesteld worden, maar ook gezien de kansen die deze strategie biedt, heeft Kendrion medio 2008 beslolen de verkoopmogelijkheden van zijn distributie-activiteiten, ondergebracht in de divisie Distribution Services, te onderzoeken. Dit heeft aan het einde van het jaar geresulteerd in de verkoop van het Belgische bedrijf Servico aan het Duitse bedrijf Robert Bosch GmbH en de verkoop van de Vink-groep aan het Engelse bedrijf Edmundson Distribution Limited. De levering van de Vink-aandelen vindt in februari 2009 plaats. De nagestreefde focus werd hiermee gerealiseerd.

De leidende marktpositie van Kendrion op het gebied van elektromagnetische systemen en componenten moet zorgen voor een sterke autonome groei. In het eerste halfjaar van 2008 is Kendrion hierin goed geslaagd, met een autonome groei van 13%, al kwam de groei in de loop van het jaar door de snel verslechterende economische omstandigheden fors onder druk te slaan. In 2008 konden in vrijwel alle activiteiten belangrijke nieuwe projecten en klanten verworven worden. Zo kreeg de businessunit Industrial Magnetic Systems nieuwe opdrachten in de energiesector, wist de businessunit Passenger Car Systems haar posilie op het gebied van 'common rail' dieseltechnologie verder uit te bouwen en verbreedde de businessunit Commercial Vehicle Systems haar wereldwijde klantenbasis onder busfabrikanten. Na een tevredenstellende resullaatverbetering in het eerste halfjaar, verslechterden de resultaten in hel tweede

halfjaar. Per saldo daalde het bedrijfsresultaat van

de elektromagnetische activiteiten over geheel 2008 met 7%. Teleurstellender was de resultaatontwikkeling van de inmiddels verkochte activiteit Distribution Services, die met name in hel vierde kwartaal zwaar onder druk kwam le staan. In alle activiteiten werden in het vierde kwartaal noodzakelijke kostenreducties doorgevoerd. Aan de beheersing van werkkapitaal werd in 2008 wederom veel aandacht besteed. Er kon een goede vrije kasstroom worden gerealiseerd. Daarnaast daalde het schuldenniveau door de in december 2008 afgeronde verkoop van Servico. Na de afronding van de verkoop van de Vink-groep in februari 2009 zal de financiële positie van Kendrion uiteraard nog verder verbeteren. Gezien de gemaakte afspraken met de banken ontstaat hierdoor ruimte voor verdere groei van de onderneming in de komende jaren.

De door Kendrion ook in 2008 ondernomen acties op het gebied van risicomanagement hebben geleid tol een nog betere inzichtelijkheid en betrouwbaarheid van de operationele activiteiten en van de financiële verslaglegging. Zoals gebruikelijk in de laatste jaren heeft Kendrion wederom een Mid-term Plan opgesteld (2009-2011), onder de naam 'Niche market leadership in difficult limes'. De titel refereert uiteraard aan de moeilijke en onvoorspelbare marktomstandigheden aan het begin van het jaar 2009. Kern van dit plan is dal Kendrion als gefocust bedrijf, ondanks deze moeilijke omstandigheden, alles zal doen om zijn positie ten opzichte van zijn concurrenten le verbeteren, gebaseerd op zijn sterke financiële posilie. In de komende jaren worden gerichte acquisities in een aantal businessunits nagestreefd, waarbij aan de acquisitiekandidaten uiterst strenge eisen worden gesteld. Kendrion is verheugd, ondanks de moeilijke marktomstandigheden, toch een dividend over 2008 te kunnen uitkeren. Dankzij de inzet van zijn medewerkers heeft Kendrion in 2008 goede stappen in zijn ontwikkeling kunnen zetten en is een sterke positie voor de komende jaren gerealiseerd. Het ambitieniveau is daarbij onverminderd hoog. De kernactiviteiten van Kendrion zijn het waard in de komende jaren verder uil le bouwen, al zal dil in een aantal van zijn bedrijven met pijnlijke herstructureringsmaatregelen gepaard gaan.

Ik wil dan ook graag - meer dan ooil, juist in deze tijd onze medewerkers, hel managemenl en andere stakeholders van Kendrion bedanken voor hun bijdrage aan de ontwikkeling van ons bedrijf in 2008. Gezamenlijk zetten wij daarbij onze schouders onder het zonder twijfel moeilijke jaar 2009.

Piet Veenema, CEO

Kendrion in een oogopslag Kerngegevens

» Kerncijfers

1 Voortgezette activitei	EUR miljoen, tenzij anders vermeld	2008	2007J
ten: Kendrion Electro
magnetic en holding	Nettowinst	12,9	>/
maatschappijen,
exclusief Vink	Voortgezette activiteiten
Engeland en Ierland.	Opbrengsten	204,2	196,2
Geïnvesteerd vermo	Autonome groei	3.6%	15,1%
gen is materiële vaste	Bedrijfsresultaat voor amortisatielasten (EBITA)	14.3	15.1
en immateriële activa	Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatielasten (EBITDA)	21,6	22,4
en vlottende activa
min actuele belasting	Netto-investeringen	13.5	11.5
verplichtingen en	Afschrijvingen en amortisatielasten	8.3	7,3
handelsschulden en
overige te betalen	Balansposities
posten.	Totaal eigen vermogen	93.5
' 2007 inclusief Linnig	Nettorentedragende schuldpositie	75.3	85.2
Antriebstechnik Groep
op pro-formabasis.	Informatie aandelen
Op deze cijfers is géén	Aantal uitstaande aandelen jaareinde (x 1.000)	10.288	10.288
accountantscontrole	Nettowinst per aandeel	1.25	0.35
toegepast.
"' 2008 inclusief	Belangrijkste kengetallen
nettorentedragende	Solvabiliteit (totaal eigen vermogen/balanstotaal)	33.3%	29.3%
schuldpositie	Nettorentedragende schuldpositie /eigen vermogen (gearing)	0,8	1,0
Vink in activa en
verplichtingen als	Belangrijkste kengetallen op pro-formabasis
aangehouden voor	Werkkapitaal in % opbrengsten (pro forma)	11,6%	13,6%
verkoop.	Nettorentedragende schuldpositie /bedrijfsresultaat vóór
EBITA 2008 voort	afschrijvingen (EBITDA) (pro forma)	2,4	2,2
gezette activiteiten/	Bedrijfsresultaat /nettofinancieringslasten (pro forma)	},2	3.8
geïnvesteerd vermo	EBlTA/geïnvesteerd vermogen (ROl) (pro forma)	12.4%	16,1%
gen 2008 na aftrek	EBlTA/geïnvesteerd vermogen ex goodwill (ROl) (pro forma)	17.6%	20.8 %
Vink (geïnvesteerd
vermogen in activa en
verplichtingen als	EUR miljoen, tenzij anders vermeld	Doelstelling	Realisatie
aangehouden voor	Autonome groei voortgezette activiteiten	> 5% per jaar	3.6%
verkoop).	Rendement op geïnvesteerd vermogen	> 17.5%	12,4%
Genormaliseerde	Solvabiliteit	ten minste 30%	33.3%
nettowinst voort	De verhouding rentedragende schulden en EBITDA	< 3.00	2.4
gezette bedrijfs	Vrije kasstroom	gezonde vrije kasstroom
activiteiten.		in relatie lot autonome groei
Vóór kasstroom		in %van nettowinst	46%
acquisities en verkoop	Dividenduitkering	30% van nettowinst	> in verband
activiteiten.

EUR miljoen

Opbreng iten naar regio

Afschrijvingen/investeringen

Vrije kasstroom

Aantal werknemers in fte en aantallen

c/e

e n produt 'oorbeel d va n efficienc y e n precisie. ) m ee n productierobo t o p dejuiste üe k e n volgen s ee n exact e timin late n werke n zij n elektrom onontbeerlijk.

^Wi Eisenach , Duitsland Honderde n nieuw e auto' s kome n hie r dagelijks va n d e produclieband.

Kendrion in een oogopslag Missie, strategie en financiële doelstellingen

» Missie

Kendrion streeft ernaar een toonaangevende internationale onderneming te zijn die met bestaande knowhow, innovatief vermogen en commerciële slagkracht oplossingen biedt voor zijn industriële afnemers. Daarbij wil de onderneming transparant, flexibel en betrouwbaar zijn, waar plezier in ondernemen gekoppeld is aan ambitieuze resultaatdoelslellingen. Kendrion wil zijn posilie als snelgroeiend hoogtechnologisch bedrijf in de toekomst verder versterken.

» Strategie

Het beleid is gericht op het realiseren van een duurzame meerwaarde en een aantrekkelijk rendement op geïnvesteerd vermogen voor de onderneming als geheel. Dil is gebaseerd op een sterke focus op een geselecteerd aanlal activiteiten en op winstgevende groei, zowel autonoom als door acquisities.

Kendrion wil leidende Europese marktposities in geselecteerde nichemarkten op- en uitbouwen in termen van omzel en toegevoegde waarde. Met beslaande knowhow, innovatief vermogen en commerciële slagkracht worden oplossingen geboden aan een breed scala van afnemers. Kendrion richt zich daarbij op hel verder uitbouwen van toepassingsgebieden van elektromagnetische systemen en componenten. Daarbij wil Kendrion van speler op de Europese markl tot wereldspeler groeien.

Karakteristiek voor Kendrion zijn transparantie, flexibiliteit en lokaal ondernemerschap, waarbij uitdagende doch realistische doelstellingen leidend zijn. Kendrion wil daarbij aantrekkelijk zijn en blijven voor medewerkers, klanlen en aandeelhouders.

Kendrion is zich bewust van het belang van zijn maatschappelijke verantwoordelijkheden. Daarom worden in alle processen standaarden op sociaal en milieugebied continu aangescherpt.

Speerpunten zijn:

• Nichemarktleiderschap in geselecteerde business-tobusinessmarkten;
• Autonome groei van de huidige activiteiten;
• Benutten van synergie in en lussen de businessunits;
• Evenwichtige geografische spreiding van activiteiten;
• Gerichte acquisities;
• Versterking van hel innovatief vermogen.

Nichemarktleiderschap in geselecteerde business-to-businessmarkten

Kendrion streeft naar nichemarktleiderschap in geselec-

teerde business-to-businessmarklen. Ondereen nichemarkt wordt een kleine markl verslaan, niet zozeer in termen van omzel of volume, maar omdat er een beperkl aantal aanbieders is in de zin van kwaliteit (technologie en innovatie). Kendrion wil een leidende posilie in die nichemarkten bereiken waar aantrekkelijke marges gerealiseerd kunnen worden en waar relatief hoge loetredingsdrempels (knowhow, invesieringen) gelden. De producten en diensten die Kendrion levert, hebben de volgende kenmerken:

• Producten en diensien zijn innovatief en technisch van aard;
• Hel is maatwerk, 'dedicated to supplier or customer';
• De bijdrage is 'klein', maar essentieel voor hel eindproduct van de afnemer;
• Hel aanlal klanlen (of leveranciers) is beperkl en er is sprake van een langetermijnrelalie;
• De markl voor een specifiek product of dienst biedt gelegenheid om een marktleidende posilie le bekleden.

Autonome groei van de huidige activiteiten

Kendrion streeft naar autonome groei van de activiteiten in termen van omzel, volume en resultaat. Dit kan worden bereiki door het bezetten van sterke marktposities, hel verder uitbouwen van hoogwaardige engineering- en testfaciliteiten en hel bieden van excellente logistieke concepten. Hel aanbieden van topkwaliteit service heeft de hoogste prioriteit.

Benutten van synergie in en tussen de businessunits

De vier businessunits van Kendrion verschillen van elkaar en zijn actiefin onderscheidende markten. Kendrion streeft naar hel bereiken van een optimale synergie in en lussen de businessunits onder andere door het bundelen van krachten in marketing en sales, hel bereiken van 'economies of scale' in productie, inkoop en ondersteunende diensten zoals HR, Finance en IT.

Evenwichtige geografische spreiding van activiteiten

Om stabiele resultaten le waarborgen, wil Kendrion niet afhankelijk zijn van één geografische markl. Kendrion streeft naar een evenwichtige geografische spreiding van de activiteiten, waarbij Europese dekking in de meesl relevanie marklen prioriteit heeft. Het belang van Oost-Europese landen en landen builen Europa zal evenwel verder toenemen. Oost-Europa biedt nieuwe mogelijkheden op het vlak van productielocaties en marktmogelijkheden. De in 2008 opgestarte werkmaatschappij

Kendrion Binder Magnete s.r.l. in Roemenië is hiervan een voorbeeld. Het Verre Oosten en de Verenigde Staten nemen in belang toe, zij het - voor wat Kendrion betreft vooralsnog bescheiden.

Gerichte acquisities

Ter versterking van zijn leidende posities streeft Kendrion acquisities na (zowel markttechnisch als geografisch). Deze acquisities worden met name voor de industriële businessunits nagestreefd.

Versterking van het innovatief vermogen

Door de effecten van globalisering en technische ontwikkelingen neemt de concurrentiedruk loe. Kendrion realiseert zich dat zonder permanente verbetering van zijn activiteiten en kennis van markt en klanten, de beoogde groei en interessante marktposities niel kunnen worden bereikt of behouden. Onderscheidend vermogen en innovatie zijn daarbij kernbeginselen.

» Financiële doelstellingen

• Jaarlijks autonome omzetgroei van ten minste 10%;
• ln de komende twee lot drie jaar een groei van de onderneming inclusief acquisities tol een omzet van circa EUR 350 miljoen;
• Een rendement op geïnvesteerd vermogen (ROl) inclusief goodwill van meer dan 17,5%;
• Marktconforme betalingsvoorwaarden en voorraadniveaus per activiteit, rekening houdend met lokale verschillen;
• Een gezonde vrije kasstroom per businessunit gegeven de gerealiseerde autonome groei per businessunit;
• Solvabiliteit van circa 30%;
• Rentedragende schulden/EBlTDA lager dan 3,0;
• Tenzij investeringen en/of acquisities voor de lange termijn en/of bijzondere omstandigheden anders vereisen, een dividenduitkering van ten minste 30% van de nettowinst.

» Belangrijke gebeurtenissen (weergave persberichten)

4 april 2008

Op 29 november 2007 heeft Kendrion de overname van de Linnig Antriebstechnik Groep afgerond. In aansluiting op deze overname heeft Kendrion per 3 april 2008 eveneens de resterende 49% van de aandelen van de Mexicaanse dochter van dit bedrijf, Linnig de México, S.A. de C.V. overgenomen van de Mexicaanse aandeelhouders.

14 mei 2008

Per 14 mei 2008 heeft Vink overeenstemming bereikt met Robert Home Group Ltd. in het Verenigd Koninkrijk en Robert Home Paper Ltd. in Ierland over de verkoop van de activiteilen van zijn kunstslofdistributiebedrijven in hel Verenigd Koninkrijk en in Ierland. Deze activiteiten in hel Verenigd Koninkrijk en Ierland realiseerden een omzet van circa EUR 9 miljoen in 2007 met in totaal 25 medewerkers en maakten verlies.

26 augustus 2008

Kendrion heeft op 25 augustus 2008 overeenstemming bereikt met de eigenaren van hel bedrijf Tri-Tech LLC over de overname van dit bedrijf. Tri-Tech LLC is gevestigd in Mishawaka (Indiana, de Verenigde Staten) en heeft een omzel van circa US\$ 5 miljoen en circa 35 medewerkers. Het bedrijf richt zich met name op de ontwikkeling en productie van elektromagnetische componenten voor frisdrankdispensers.

26 november 2008

Kendrion heeft op 25 november 2008 overeenstemming bereikt met hel Britse Edmundson Distribution Limited en Claessen ELGB N.V. over de verkoop van zijn Distribution Services-activiteiten. De Distribution Services-activiteiten bestaan uit de Vink-groep, dat zal worden verkocht aan Edmundson Distribution Limited en het bedrijf Servico dat verkocht zal worden aan Claessen ELGB N.V. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Kendrion N.V. Hiertoe zal op 12 december 2008 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaatsvinden, waarin deze goedkeuring wordt gevraagd. De transactie is daarnaasi afhankelijk van de goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteiten en door de banken. Verder is de verkoop van Servico afhankelijk van de goedkeuring van zijn belangrijkste leverancier, Robert Bosch GmbH. Deze kan ook een voorkeursrecht met betrekking tol de koop van Servico uitoefenen (binnen drie weken).

12 december 2008

De aandeelhouders van Kendrion N.V. hebben op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun goedkeuring verleend aan de hierboven genoemde transactie. De banken hebben inmiddels ook met de verkoop ingestemd.

18 december 2008

De belangrijkste leverancier van Servico, Robert Bosch, maakt op 17 december 2008 gebruik van hel hierboven genoemde voorkeursrecht om Servico le kopen. Kendrion verkoopt Servico aan Robert Bosch GmbH. De verkoop is op 22 december 2008 afgerond.

12 februari 2009

Goedkeuringvan de Europese mededingsautoriteiten voor de verkoop van de Vink-groep aan Edmundson Distribution Limiled is op 5 februari 2009 onlvangen. De verkoop is op 12 februari 2009 afgerond.

Kendrion in een oogopslag Het aandeel Kendrion

» Aandelenkapitaal

tn hel boekjaar 2008 is hel geplaatste aandelenkapitaal van Kendrion niet gewijzigd. Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagl EUR 80.000.000 beslaande uil 40.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 2,00. Per 31 december 2008 waren 10.287.624 aandelen geplaatst. Per balansdatum waren 15.232 aandelen in hel bezit van de vennootschap, als dekking voor lopende aandelenprogramma's.

Het aandeel Kendrion staat genoteerd aan de effectenbeurs NYSE Euronexl le Amsterdam.

Koersontwikkeling van 2 januar 2008 tot en met 13 februari 2009

Ontwikkeling in het aantal uitstaande aandelen	Gewone winstgerechtigde aandelen	Ingekochte eigen aandelen	Totaal aantal geplaatste aandelen
Stand per 1 januari 2008	IO.280.834	6.790	IO.287.624
Ingekocht	15.000	15.000
Geleverde ingekochte aandelen	6.558	6.558
Sland per 31 december 2008	10.272.392	15.232	IO.287.624

Overige gegevens

	In EUR, tenzij anders aangegeven	2008	2007	2006'
' Aangepast na reverse	Aantal aandelen x 1.000 per 31 december	10.288	10.288	10.288
spin april 2007.	Beurswaarde in miljoenen euro's per 31 december	74.1	185.2	196.5
	Hoogsie koers in het boekjaar	18.17	22.90	20,50
	Laagste koers in hel boekjaar	5.8o	16.77	14.90
	Koers per 31 december	7.20	18,00	19.10
	Gemiddelde dagomzet gewone aandelen	6.979	18.894	24.064
	Winst per aandeel	1.25	0.35	1.39
	Koerswinstverhouding	5.76	14.17	13.74

» Grootaandeelhouders

ln het kader van de Wet op hel Financieel Toezicht is het Kendrion bekend op basis van de registers van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) dat per 31 december 2008 de volgende aandeelhouders over een belang beschikken van meer dan 5%:

Aandeelhouder		Datum melding
New NIB Ltd.		13,76% Per 18 december 2006
ING Groep N.V.		12,72% Per 1 november 2006
Dr. T. Tellamanli		8,48% Per 1 november 2006
Aviva Plc		7,58% Per 1 november 2006
Driessen Beleggingen B.V. 5,38% Per 1 november 2006
Darlin N.V.		5,09% Per 1 november 2006
Janivo Participaties ll B.V. 5,09% Per 1 november 2006
Navitas B.V.		5,01% Per 28 november 2006
Totaal	63,11%

Het is mogelijk dat in de loop van 2008 wijzigingen in de omvang van deze belangen hebben plaatsgevonden die vallen binnen de meldingsdrempels zoals opgenomen in de Wel op het Financieel Toezicht, zodat daarvan geen melding aan de AFM behoefde te worden gedaan. Per 9 januari 2009 heeft Driessen Beleggingen B.V. (thans genaamd Florijn Investments B.V.) zijn aandelen in Kendrion N.V. overgedragen aan de aan hem gelieerde vennootschap Menor Investments B.V. Op dal moment bedroeg het percentage door hem gehouden aandelen 7.92%.

» Dividend

In zijn dividendbeleid houdl Kendrion rekening met zowel de belangen van aandeelhouders als met de verwachte verdere ontwikkeling van de onderneming. Uitgangspunt is, onder de premisse dat de solvabilileil 30% blijft, dat ten minste 30% van de nettowinst aan aandeelhouders wordl uitgekeerd, tenzij investeringen, acquisities of bijzondere omstandigheden voor de lange termijn anders

vereisen. Voor de middellange en lange termijn is het reserverings- en dividendbeleid er ook op gericht Kendrion in slaat te stellen, mede in hel kader van de huidige strategie, te groeien onder handhaving van een solide solvabiliteit.

Als bijzondere omstandigheid voor de komende jaren geldl de lopende procedure inzake de boele die door de Europese Commissie in 2005 aan Kendrion is opgelegd uit hoofde van de door haar gestelde betrokkenheid van een voormalige dochteronderneming van Kendrion bij ongeoorloofde marktafspraken en de bankgarantie van EUR 40 miljoen die door Kendrion in dit kader aan de Europese Commissie is verstrekt. In de huidige kredietovereenkomst met de banken wordl bij de berekening van convenanten rekening gehouden met een oplopend gedeelte van deze bankgarantie, teneinde een goede financiële posilie le houden, indien het Gerecht van Eersie Aanleg onverhoopt een voor Kendrion negatieve uitspraak zou doen. In eersie instantie werd de uitspraak in 2009 verwacht. Het Gerecht van Eersie Aanleg heeft echter recentelijk aangegeven geen verdere duidelijkheid te kunnen verschaffen over het momenl van de uitspraak.

Kendrion stelt zijn aandeelhouders voor om over hel boekjaar 2008 een contant dividend uil le keren van EUR 10 miljoen, rekening houdend met de in februari 2009 gerealiseerde boekwinst over de verkoop van de Vink-groep. Kendrion is door zijn banken gelimiteerd tot deze EUR 10 miljoen dividend in 2009 als voorwaarde voor hel verkrijgen van de vereisle toeslemming voor de verkoop van Distribution Services. Kendrion betreurt het dal de banken deze voorwaarde gesteld hebben.

Het aanlal uitstaande gewone winstgerechtigde aandelen bedraagt 10.272.392 per 31 december 2008. Daarmee komt hel dividend op EUR 0,97 in contanten per gewoon aandeel van nominaal EUR 2,00.

» Financiële kalender
Dinsdag 24 februari 2009	Publicatie jaarcijfers 2008
Maandag 6 april 2009	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Dinsdag 5 mei 2009	Publicatie resultaten eersie kwartaal 2009
Dinsdag 25 augustus 2009	Publicatie resultaten eerste halfjaar 2009
Dinsdag 10 november 2009	Publicatie resultaten derde kwartaal 2009
Donderdag 25 februari 2010	Publicatie jaarcijfers 2009
Woensdag 7 april 2010	Algemene Vergadering van Aandeelhouders

» Stemmen bij volmacht

De statuten van Kendrion voorzien erin dat aandeelhouders bij volmacht vertegenwoordigd kunnen zijn op aandeelhoudersvergaderingen. Voor die aandeelhouders die niel in de gelegenheid zijn om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij le wonen, zijn volmachten - kosteloos - verkrijgbaar bij de vennootschap.

» Participatie

Met ingang van 2005 geldt voor Directeuren van werkmaalschappijen een aandelenregeling. De regeling voorziet in levering van Kendrion-aandelen als loon in natura. Het aanlal aandelen dat aan individuele Directeuren van werkmaatschappijen wordt toegekend wordt jaarlijks na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Directie, door de Raad van Commissarissen bepaald. In 2008 werden in hel kader van deze regeling 2.700 aandelen geleverd. Deze regeling geldl niet voor de Direclie.

Voor de Direclie is van 2005 - 2007 een lange-lermijnincenlive ('LTI') gehanteerd. Deze leidl ertoe dat Kendrion, afhankelijk van de male waarin een aanlal vooraf vastgestelde doelslellingen is gerealiseerd, over 2009 bij 'al-largel performance' maximaal 2.113 aandelen moet leveren als loon in natura. Over de afgelopen periode van drie jaar werden 3.377 aandelen verstrekt aan de leden van de Directie. Voor het deel van de statutaire Directie wordl verwezen naar pagina 110.

Voor een uitvoerige beschrijving van de LTI wordt verwezen naar hel remuneratiebeleid op pagina 56 e.v.

Een overzicht van het aandelenbezit van de leden van de statutaire Direclie is opgenomen op de pagina's 109 en 110 van dil verslag.

» Reglement voorkoming gebruik voorwetenschap

Bij Kendrion is een inlerne regeling van loepassing ler voorkoming van hel gebruik van voorwetenschap. Deze regeling is van kracht voor de Raad van Commissarissen, Direclie, Business Unit Managers en hun Controllers en voor enkele andere medewerkers. Voor de Directie en Raad van Commissarissen zijn tevens handelsbeperkingen van loepassing betreffende overige aan effectenbeurzen genoteerde ondernemingen. Kendrion heeft enkele verbonden adviseurs aangewezen als insiders. Kendrion heeft een 'Compliance Officer' die is belast met het loezicht op de naleving van hel reglement.

» Investor relations

Kendrion hecht veel belang aan een goede communicatie met financieel belanghebbenden en andere geïnteresseerden zoals investeerders, vermogensverschaffers en analisten, leneinde een goed inzichl te geven in de ontwikkelingen van Kendrion. Koersgevoelige informatie wordl via algemene publicaties bekendgemaakt.

Transparantie moet leiden tol een gezonde koersvorming en moet voldoende liquiditeit ondersteunen.

» Analisten

De volgende beursanalisten volgen hel aandeel Kendrion actief:

Fortis Bank (Nederland) N.V. René Verhoef Keijser Capilal N.V. Nico van Geest Rabo Securities N.V. Frank Claassen SNS Securilies N.V. Frank van Wijk Theodoor Gilissen Bankiers N.V. Tom Muller

Kendrion N.V.

Telefoon: +31 (0)30 699 72 50 Fax: +31 (0)30695 11 65 E-mail: info@kendrion.com

Meer informatie over het aandeel Kendrion is te vinden op de (vernieuwde) website van Kendrion: www.kendrion.com.

Bericht van de Raad van Commissarissen Personalia Raad van Commissarissen

T S.J. van Kesteren (67)

De heer Van Kesteren is Voorzitier van de Raad van Commissarissen. Hij is in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 benoemd voor een lermijn van vier jaar, tot 2009. Voorgesteld zal worden de heer Van Kesteren le herbenoemen tot 2013. De heer Van Kesteren is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Nedschroef Holding B.V. Tevens is hij lid van de Board van YOFC in Wuhan, China. Voorheen was hij Voorzitter van de Raad van Bestuur van Draka Holding N.V. en lid van de Raad van Advies van ABN AMRO N.V. De heer Van Kesteren heeft de Nederlandse nationaliteit. Aandelenbezit: o

M.E.R. Sanders (55)

Mevrouw Sanders is tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2005 voor een termijn van drie jaar, tot 2008.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008 is mevrouw Sanders herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot 2012. Mevrouw Sanders is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Solar Total B.V. en Hoens Broadcast Facilities B.V. Zij is Voorzitier van de Raad van Advies van Difrax Beheer B.V. en RLC Contax B.V. Tevens is mevrouw Sanders lid van de Raad van Advies van De Hoge Dennen B.V. en lid van de Raad van Toezicht van Altrecht N.V. en ROC Leiden. Mevrouw Sanders is voorts Directeur van de investeringsmaatschappij Matchem B.V. Mevrouw Sanders heeft de Nederlandse nationaliteit. Aandelenbezit: o

R.L. de Bakker (58)

De heer De Bakker is tot lid van de Raad van Commissarissen benoemd in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in juni 2005 voor een termijn van twee jaar. tot 2007. In 2007 is de

heer De Bakker herbenoemd voor een periode van vier jaar tot 2011. De heer De Bakker is Voorzitter van de Raad van Commissarissen van SPIE Nederland B.V.. lid van de Raad van Commissarissen van Tele2 Netherlands Holding N.V. (voorheen Versatel Telecom International N.V.), lid van de Raad van Commissarissen van SPIE Benelux S.A. en lid van de Raad van Commissarissen van WCC B.V. Tevens is hij 'Member of the Board' van een aantal in Nederland gevestigde investeringsmaatschappijen, bestuurslid van de Stichiing Continuïteit TomTom, Voorzitter van de Raad van Toezicht van Stichting Raamwerk, Vicevoorzitter van de Raad van Toezicht van Slichling Laurens en lid van de Raad van Toezicht van Stichting WoonCompas. Voorheen was hij lid van de Raad van Bestuur en Chief Financial Officer van ASM International N.V. De heer De Bakker heeft de Nederlandse nationaliteit. Aandelenbezit: o

» 12 © ® CD JAARVERSLA G 20 ⁰

Bericht van de Raad van Commissarissen

» jaarverslag

Overeenkomstig artikel 31 van de statuten van in 2008bestaande Kendrion N.V. bieden wij u hierbij het door de Direclie uit de twee statutair opgemaakte jaarverslag over 2008 aan. Het jaarverslag Directeuren. beval onder meer de jaarrekening die door KPMG Accountants N.V. is geconlroleerd. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina's 111 en 112 van dil verslag.

Hel jaarverslag over 2008 en de totstandkoming daarvan zijn uitvoerig met de Directie, in aanwezigheid van de accountant, besproken. Deze gesprekken hebben ons ervan overtuigd dat het jaarverslag voldoet aan de eisen van transparantie. Hel vormt naar onze mening een goede basis voor de verantwoording die de Raad van Commissarissen aflegt over het gehouden toezicht en het gegeven advies in het verslagjaar.

De Raad van Commissarissen beveelt aan deze jaarrekening en de voorgestelde dividenduitkering tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april 2009 vast le stellen en de statutaire Direclie en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en hel uitgeoefende toezicht.

» Samenstelling van de Raad van Commissarissen en Directie

De Raad van Commissarissen dient ingevolge de statuten uil ten minste drie leden le beslaan. De huidige Raad van Commissarissen is samengesteld uit drie leden die voldoen aan de bestpracticebepaling 111.3.4 van de Nederlandse Corporate Govemance Code (maximaal aantal commissariaten). In 2009 zal worden onderzocht in hoeverre hel zinvol is de Raad van Commissarissen uil le breiden met een vierde commissaris, met de Duitse nationaliteit.

Het profiel van de Raad van Commissarissen is geplaatst op de website van Kendrion.

De samenstelling van de Raad van Commissarissen en de statutaire Directie is in het verslagjaar niel gewijzigd. Conform hel rooster van aftreden zal de heer Van Kesteren in 2009 worden voorgedragen voor herbenoeming als Voorzitter van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar.

» Toezicht

De Raad van Commissarissen kwam twaalfmaal in vergadering met de Direclie bijeen. In de vergaderingen kwam een aanlal vaste onderwerpen aan de orde waaronder de strategie van de onderneming, de resultaten van en de ontwikkelingen binnen de businessunits en Kendrion als geheel, corporale govemance. de onafhankelijkheid en (her-)benoeming van de accountani, bevindingen en aanbevelingen van de accounlant, beleids- en bedrijfsplannen van de businessunits, financiering, fiscale positie, risk management, PR, IR alsmede management development. Een aanlal vergaderingen was speciaal belegd ter invulling van de 'focused acceleralion'-strategie, waaronder hel verkoopproces met betrekking lot Distribution Services en hel acquisitiebeleid.

In afwezigheid van de Directie was een tweetal bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen gewijd aan hel functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden, het functioneren van de Directie en haar individuele leden en een evaluatie van het remuneratiebeleid ten aanzien van de Directie. Tevens werden het gewensle profiel, de samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen besproken. Ook heeft, deels builen aanwezigheid van de Directie, overleg met de exlerne accountant plaatsgevonden. Naar hel oordeel van de Raad van Commissarissen wordl voldaan aan de onafhankelijkheidsvereisten die de Nederlandse Corporate Governance Code slelt. Naast de formele bijeenkomsten is met regelmaat informeel overleg gevoerd tussen de Voorzitier van de Raad van Commissarissen en de CEO. Tevens vond vooroverleg plaats voor publicatie van de halfjaarcijfers en jaarcijfers tussen enkele Commissarissen en de CFO. Daarnaast hebben de Commissarissen een werkbezoek gebrachl aan Kendrion Binder Magnete in Villingen (Duitsland) en het eind 2007 geacquireerde Kendrion Linnig Antriebstechnik GmbH in Markdorf (Duitsland).

De vergaderingen werden, met uitzondering van twee vergaderingen, door alle leden van de Raad van Commissarissen bijgewoond.

De strategie van Kendrion is gericht op marktleiderschap in geselecteerde business-to-businessnichemarklen, autonome groei van de strategische activiteiten, hel

benutten van synergie en in 2008 ook hel aanbrengen van een verdere focus in de activiteiten.

Kendrion beoogt een logisch verband van activiteiten die elkaar onderling versterken le creëren en uit le bouwen. In dil kader zijn gedurende hel verslagjaar de activiteiten van Vink Plastics Ltd. (Verenigd Koninkrijk) en Vink Plastics (Ireland) Ltd. (Ierland) verkocht en zijn later de Distribution Services-activiteiten geheel afgestoten en werd wat betreft de elektromagnetische activiteiten de resterende 49% van de aandelen in Linnig de México, S.A. de CV, alsmede Tri-Tech LLC geacquireerd, waardoor een verdere focus in en versterking van de activiteiten van Kendrion is aangebracht.

De financiële resultaten en ontwikkelingen (inclusief de bijbehorende persberichten) werden uitvoerig besproken tijdens de vergaderingen voorafgaand aan de publicatie van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Bij bespreking van de jaarcijfers was ook de exlerne accountant van de vennootschap aanwezig.

De inlerne risicobeheersings- en conlrolesystemen alsmede het financiële verslaggevingsproces kregen veel aandacht. In 2008 heeft hel inlerne controlesysteem met betrekking tol de financiële rapportage wederom verder vorm gekregen. In dal kader verwijzen wij naar het hoofdstuk risicomanagement op pagina 27 e.v. Ter zake is in twee vergaderingen kennisgenomen van de testresultaten van hel risicomanagementsysteem en is over de voortgang en verdere verbetering gesproken.

De Raad van Commissarissen volgt de ontwikkelingen betreffende de boete zoals opgelegd door de Europese Commissie voor een vermeende overtreding van ariikel 81 lid 1 van hel EG-Verdrag door een voormalige dochteronderneming van Kendrion nauwgezet. Onduidelijk is wanneer over de uitkomst van de beroepsprocedure, die aanhangig is bij het Gerecht van Eerste Aanleg, meer informalie beschikbaar zal zijn. De in dit kader in 2005 getroffen voorziening is bij afwezigheid van relevante nieuwe informalie ongewijzigd gebleven.

» Commissies

Gezien de omvang van de ondememing en de samenstelling van de Raad van Commissarissen achl de Raad van Commissarissen het momenteel niet opportuun specifieke commissies zoals een Audit en Remuneration Committee in hel leven le roepen. De werkzaamheden worden door de leden van de Raad van Commissarissen gezamenlijk vervuld, met verdeling van verantwoordelijkheden op basis van individuele expertise. In dit kader wordt vermeld dat de heer De Bakker de financieel expert is in de zin van de Corporale Govemance Code.

» Corporate Govemance Code

De regels uil de Corporate Govemance Code omtrent tegenstrijdige belangen worden zowel door de Raad van Commissarissen als de Direclie nageleefd. Er zijn geen transacties geweest waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de Direclie en de Raad van Commissarissen spelen.

Wal betreft het bezit van en transacties in effeclen in de 'eigen' vennootschap biedt het geldende reglement voldoende waarborgen en is er een aanvullende regeling ter zake transacties in ondernemingen zoals bedoeld in hel addendum bij hel 'insider trading'-reglemenl voor bestuurders en commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft met belangstelling kennis genomen van de op 10 december 2008 gepresenteerde aanpassingen van de Corporale Govemance Code en onderschrijft in het algemeen het doel en de achtergrond van de wijzigingen. Kendrion voldoet aan een aanzienlijk deel van de gewijzigde bepalingen. Gedurende 2009 zal de Raad van Commissarissen zich met de Directie een nader oordeel vormen over op welke wijze Kendrion de overige wijzigingen in de Code in de structuur van Kendrion kan incorporeren.

» Remuneratie

Binnen hel in 2005 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurde en in 2008 op enige punten met goedkeuring aangepaste remuneratiebeleid slelt de Raad van Commissarissen de remuneratie van de individuele leden van de statutaire Directie vast. Voor een specificatie van de remuneratie van de statutaire Directie en de Raad van Commissarissen wordl verwezen naar de loelichling op de jaarrekening (pagina 109). De accountant heeft aan de Raad van Commissarissen bevestigd dat de cijfers die ten grondslag liggen aan de bonus voor de statutaire Directie zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening en dat de bonusberekening is geconlroleerd.

» Remuneratiebeleid

Hel remuneratiebeleid is gericht op hel bieden van een dusdanige beloning dal hel mogelijk is om gekwalificeerde bestuurders voor een internationaal opererende onderneming aan le trekken, rekening houdend met de aard en hel karaktervan Kendrion. Hel beleid is daarbij zodanig uildagend dat het tevens bestuurders motiveert en bij goede prestaties voor de langere termijn kan behouden. De hoogle, vormgeving en samenstelling van het remuneratiepakkel zijn zo samengesteld dat de korteen langetermijndoelstellingen van Kendrion worden ondersteund. In het verslagjaar werd een specifieke regeling gehanteerd als gevolg van de door Kendrion gevoerde strategie van 'focused acceleration'.

Het remuneratiepakkel wordt op basis van door exlerne deskundigen verstrekte gegevens periodiek door de Raad van Commissarissen getoetst op aansluiting bij de ondernemingsdoelstellingen en op marktconformiteit.

De opbouw van dit pakket is zodanig dat sprake is van een 'performance oriented' pakket. Dil betekent dal resultaten middels variabel inkomen worden vastgesteld in die mate dal er sprake is van een uildagend niveau, zonder dat gesproken kan worden van excessiviteil. Verwezen wordl naar een verdere toelichting op hel renumeratiebeleid zoals is opgenomen op pagina 56 e.v.

» Aandelenregeling

Met ingang van 2005 geldt voor Directeuren van werkmaatschappijen een aandelenregeling. De regeling voorziel in de toekenning van Kendrion-aandelen als loon in natura. Het aantal aandelen dat aan individuele Directeuren van werkmaalschappijen wordl toegekend, wordt jaarlijks na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de statutaire Directie, door de Raad van Commissarissen bepaald. In 2008 werden in het kader van deze regeling 2.700 aandelen geleverd. Deze regeling geldt niet voor de statutaire Directie.

» Bestemming van het resultaat

Het resultaat over de verslagperiode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap bedraagl EUR 12,8 miljoen en zal worden toegevoegd aan de overige reserves.

» Dividendvoorstel

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 6 april aanslaande zal worden voorgesteld dat over 2008 een contant dividend zal worden uitgekeerd van EUR 0,97 per winstgerechtigd aandeel ten lasle van de agioreserve. In dil kader verwijzen wij ook naar de paragraaf 'dividend' op pagina 10.

De Commissarissen onderlekenen de jaarrekening om te voldoen aan hun wettelijke verplichting op grond van ariikel 2:101 lid 2 BW.

De Raad van Commissarissen bedankt de Direclie en alle Kendrion-medewerkers voor hun bijdrage en inzet in 2008.

Raad van Commissarissen

S.J. van Kesteren, Voorzitier M.E.P. Sanders R.L. de Bakker

Zeist, 23 februari 2009

Verslag van de Directie Personalia Directie

Kendrion N.V. is de houdstermaatschappij van achttien operationele werkmaatschappijen wereldwijd.

» Directie

(2) P. Veenema (53)

Functie: Chief Executive Officer Nationaliteit: Nederlandse Werkzaam bij Kendrion: sinds 1993 Benoeming huidige functie: 2003 Nevenfuncties: lid Raad van Commissarissen Heivoet Holding B.V.

1 E. Ris'(50)

Functie: Chief Financial Officer Nationaliteit: Nederlandse Werkzaam bij Kendrion: sinds 2001 Benoeming huidige functie: 2004 Nieuwe termijn: 2008-2012 Nevenfuncties: lid Raad van Commissarissen Dekker Beheermaatschappij Krabbendam B.V. (vanaf 1 januari 2009) en lid van de Raad van Toezicht Zaans Medisch Centrum (vanaf 1 februari 2009)

(3) H. Freitag (58)

Functie: Chief Operating Officer Nationaliteit: Duitse Werkzaam bij Kendrion: sinds 1978 Benoeming huidige functie: 1 januari 2009

statutaire Directie

Verslag van de Directie Belangrijkste ontwikkelingen

Belangrijkste ontwikkelingen in 2008

• Realisatie van een gefocust bedrijf met een helder profiel;
• Autonome groei 3,6%*;
• EBITA EUR 14,3 miljoen*;
• Investeringen EUR 13,5 miljoen bij een afschrijvingsniveau van EUR 8,3 miljoen*;
• Werkkapitaal neemt af met EUR 3 miljoen (van 13,6% van de omzet naar 11,6%) ;
• Vrije kasstroom (na investeringen) EUR 3,7 miljoen*;
• Uitstekend eerste jaar voor Linnig Antriebstechnik Groep (businessunit Commercial Vehicle Systems) als onderdeel van Kendrion;
• Aankoop van Tri-Tech LLC in Mishawaka (Indiana, de Verenigde Staten);
• Verkoop van Distribution Services met een boekwinst per saldo van bijna EUR 13 miljoen**, waarvan netto EUR 2,8 miljoen gerealiseerd in 2008; netto EUR 10 miljoen** zal worden gerealiseerd in het eerste kwartaal 2009 (na closing verkoop Vink-groep);
• Sterke hnanciële positie, door de verkoop van de Vink-groep zal de nettoschuldpositie in februari 2009 met EUR 72 miljoen afnemen;
• Kostenreductiemaatregelen in vierde kwartaal 2008 als gevolg van economische crisis.
• Bovenstaande cijfers hebben uitsluitend betrekking op de voortgezette activiteiten.

Verslag van de Directie Structuur van de organisatie

Kendrion is, na de stappen die in 2008 gezel zijn, in 2009 een sterk gefocust bedrijf met één hoofdactiviteit: ontwikkeling, productie en verkoop van hoogwaardige elektromagnetische componenten en systemen. De activiteiten zijn opgedeeld in een viertal businessunits, te weten:

• Industrial Magnetic Systems legt zich toe op de ontwikkeling en productie van elektromagnetische actuatoren voor industriële toepassingen;
• Industrial Drive Systems is actief in de ontwikkeling en productie van elektromagnetische remsystemen en koppelingen;
• Passenger Car Systems ontwikkelt en produceert elektromagnetische componenten en systemen voor de automotive industrie;
• Commercial Vehicle Systems ontwikkelt en produceert componenten en complete koelsystemen voor touringcars, trucks en speciale voertuigen.

ledere businessunit kent een aantal werkmaatschappijen, die geografisch verspreid zijn. Teneinde de slagvaardigheid te bevorderen, kenl de organisatie een decentrale structuur.

Binnen de businessunits wordt gestuurd op het hebben van een gezamenlijke strategie en samenwerking door de Business Unit Managers en de Directeuren van de individuele werkmaatschappijen op een groot aantal terreinen, zoals engineering, projectmanagement, inkoop, producliestralegie, marketing en sales. Tussen de businessunits vindt een uitwisseling van 'best practices' plaats.

Gemotiveerd lokaal ondernemerschap wordt binnen Kendrion slerk gestimuleerd. Korte communicatielijnen stellen managers in staal snel en adequaat le reageren op nieuwe ontwikkelingen bij hun klanten of in lokale markten. De Directie van Kendrion heeft een coördinerende taak in de strategie-ontwikkeling en is verantwoordelijk voor het acquisitiebeleid.

Een aantal centrale werkzaamheden is ondergebracht in Kendrion Group Services, zoals financiering en cashmanagement, reporting en controlling, belastingen, corporate communicatie en investors relations, facility management, verzekeringen, IT, human resource management, juridische zaken en corporate govemance.

In dit jaarverslag vindt u meer informatie over de businessunits op pagina 46 en verder. Het profiel, de doelstellingen en de strategie, de marktontwikkelingen en de vooruitzichten komen daarbij uitgebreid aan de orde.

KLANTE N OPTIMAA L BEDIENE N VAN DE NOORDPOO L TOT DE ZUIDPOOL . WE MAGNETISERE N DE WEREL D MET ONZE PRODUCTEN , EXPERTISE EN INDIVIDUEL E AANTREKKINGSKRACHT .

BEVERLE Y HAME R ASSISTEN T VERKOOPADMINISTRATI E KENDRIO N BINOE R (UK ) LTD . GROOT-BRITTANNI Ë

i

«v ' J j

\

Handig

11

Een op het oog simpele draaideur. Maar deze komt op het juiste moment in beweging en remt op tijd af dankzij ; de met elektromagneten uitgeruste aandrijf- en remsystemen.

• a: •j : •• ! •i ' • t : +9: •><>••

⁺ "

1 ^

Indus e Systems

I J

Verslag van de Directie Doelstellingen

» Doelstellingen Kendrion in 2008

• Verdergaande focus in de activiteiten en groei daarvan ('focused acceleration');
• Groei en verbetering van de resultaten;
• Een optimale integratie van de Linnig Antriebstechnik Groep (geacquireerd eind 2007) in de Kendrionorganisatie;
• Onderzoek naar de verkoopmogelijkheden van Distribution Services;
• Het realiseren van strategische acquisities in geselecteerde activiteiten;
• Versterking van hel innovatief vermogen;
• Verdere verbetering cashmanagement in combinatie met gerichte investeringen;
• Verdere implementatie risicomanagement.

In algemene zin kan worden geconstateerd dat de beoogde doelen konden worden gerealiseerd, dan wel dat vorderingen in de gewenste richting zijn gemaakt.

Verdergaande focus in de activiteiten en groei daarvan ('focused acceleration')

Kendrion had zich ten doel gesteld zijn profiel in 2008 verder te versterken, leneinde zich te kunnen richten op een select aantal activiteiten met als oogmerk het realiseren van marktleidende en rendabele posities. Met name door de verkoop van Distribution Services heeft Kendrion deze doelstelling in 2008 gerealiseerd.

Groei en verbetering van de resultaten

De elektromagnetische activiteiten ontwikkelden zich in de eerste drie kwartalen van 2008 grotendeels volgens plan en werden eerst in hel vierde kwartaal geraakt door de financiële en economische crisis. Alle businessunits slaagden erin nieuwe projecten en klanten le verwerven. De organisalie was in 2008 stabiel en kon in een aantal geledingen nog verder worden versterkt. Het doel is een verdere groei le realiseren in de nichemarkten waarin Kendrion thans een succesvolle speler is. Op basis van beschikbare markl- en concurrenlieanalyses heeft Kendrion een goed beeld van de belangrijksle marktontwikkelingen en van de niches waarin de onderneming actief is. De afgelopen jaren groeide de markt met circa 5 lot 10%. Kendrion groeit harder dan de markt, alhoewel die ontwikkeling in het derde kwartaal, maar met name in het vierde kwartaal van 2008 fors werd afgeremd. Kendrion beschikt over het management en de organisatie die de ambitieuze groeidoelstellingen kunnen realiseren.

De resultaten in de meeste landen waar Distribution Services (c.q. de Vink-groep) aciief en marktleider is. vertoonden geen verbetering ten opzichte van hel vorige boekjaar. De activiteiten in de Scandinavische landen kwamen door de economische teruggang in die landen eerder onder druk dan de activiteiten in de andere West-Europese landen. De ontwikkeling van de activiteiten in Nederland, Frankrijk en Duitsland bleef achter bij eerdere verwachtingen. De activiteiten in België en in de Oost-Europese landen ontwikkelden zich goed. Hel bedrijf Servico presteerde ook in 2008 uitstekend.

Een optimale integratie van de Linnig Antriebstechnik Groep (geacquireerd eind 2007) in de Kendrionorganisatie

Eind 2007 werd de Linnig Antriebstechnik Groep (inmiddels opererend als de businessunit Commercial Vehicle Systems) geacquireerd. De integratie van de Linnig-groep verliep in 2008 optimaal. De aansturing van de builenlandse activiteiten werd versterkt, er werd een begin gemaakt met het benutten van de synergieën met de andere businessunits binnen Kendrion, de managemenlinformaliesystemen werden aangepast en engineering slaagde in hel ontwikkelen van nieuwe innovatieve producten.

Onderzoek naar de verkoopmogelijkheden van Distribution Services

Het onderzoek naar de verkoopmogelijkheden van Distribulion Services werd hel tweede kwartaal 2008 gestart. Op 26 november 2008 werd de verkoop van deze activiteiten bekendgemaakt. De Vink-groep is verkocht aan hel Engelse bedrijf Edmundson Distribution Limited en het Belgische bedrijf Servico werd verkocht aan Robert Bosch GmbH. Met de verkoop werd een boekwinst gerealiseerd van per saldo circa EUR 13 miljoen, waarvan nello EUR 10 miljoen gerealiseerd zal worden in hel eerste kwartaal van 2009.

Het realiseren van strategische acquisities in geselecteerde activiteiten

Door de verkoop van Distribution Services werd de financiële posilie van Kendrion aanmerkelijk versterkt en beschikt Kendrion over ruime mogelijkheden voor hel doen van acquisities. De verslechterende economische omstandigheden hebben echter in de loop van 2008 lol meer terughoudendheid bij acquisities geleid. Potentiële acquisitiekandidalen zijn vrijwel uitsluitend familiebedrijven, waarbij het acquisilielrajecl dikwijls veel lijd in beslag neemt. Acquisities worden met name nagestreefd voor de industriële activiteiten. In dit kader werd in augustus 2008 Tri-Tech LLC in Mishawaka, Indiana, de Verenigde Staten geacquireerd.

Versterking van het innovatief vermogen

Door de effecten van globalisering en technische ontwikkelingen neemt de concurrentiedruk loe. Kendrion realiseert zich dal zonder permanente verbetering van zijn activiteiten en kennis van markl en klanlen, de beoogde groei en interessante marktposities niet kunnen worden bereiki of behouden. Onderscheidend vermogen en innovatie zijn daarbij kernbeginselen. Hel afgelopen jaar leidden de inspanningen op dil gebied lot een verdere verbreding van de activiteiten. De businessunit Passenger Car Systems wist op het terrein van motormanagemenl een aantal technologische innovaties le realiseren en Industrial Magnetic Systems slaagde erin een aanlal reeds langer beslaande producten op innovatieve wijze opnieuw te vermarkten. Commercial Vehicle Systems introduceerde een aantal nog geavanceerdere regelsystemen voor molorkoeling. Industrial Drive Systems ten slotte kwam met nieuwe innovaties binnen haar beslaande produclenprogramma. Voorbeelden zijn op verschillende plaatsen in het jaarverslag vermeld.

Verdere verbetering cashmanagement in combinatie met gerichte investeringen

Kendrion werkt sinds enkele jaren met effeclieve 'cross border cash pools'. De ontwikkeling van de vrije kasstroom per businessunit en bij de bedrijven wordl nauwgezet gevolgd en er wordt, waar nodig, aciief beleid gevoerd teneinde voldoende vrije kasstroom te genereren.

Ook in 2008 werd gedurende hel jaar vooruitgang geboekt, al resulteerde dit als gevolg van de verslechterende economische omstandigheden niel in verdere voorraadreductie in hel vierde kwartaal van 2008. Door de huidige economische situatie zal dit punt in de komende jaren hoog op de agenda staan. De invesieringen gingen in 2008 met name in de richtingvan nieuwe projecten voorde toekomst.

Verdere implementatie risicomanagement

ln 2008 werden de ontwikkelde controle- en beheersingssystemen met betrekking tol de financiële rapportage verder ingevoerd en getest. Risicomanagement is nu integraal onderdeel van de bedrijfsvoering van Kendrion.

Mid-term Plan

Kendrion is met zijn beslaande activiteiten goed gepositioneerd om de omzet en winstgevendheid le verhogen. Teneinde deze ontwikkeling op korte lermijn te ondersteunen, ligt hel accent op operationele excellentie en de kracht om te accelereren. Om op langere termijn zijn doelslellingen te realiseren, hanteert Kendrion een middellangetermijnplanning. Deze 'mid-term planning' wordl jaarlijks geactualiseerd waardoor de richting van de onderneming op middellange termijn inzichtelijk wordt. De Business Unit Managers stellen de doelen voor de komende jaren vast. Op basis daarvan stellen de individuele werkmaatschappijen ieder een eigen Mid-term Plan op, waaruit de Business Unit Managers een totaalplan voor hun businessunit uitwerken. De resultaten worden vervolgens door de Directie verwerkt in hel Mid-term Plan van Kendrion en getoetst aan de door de Direclie gedefinieerde doelstellingen. Het Mid-term Plan is een toetssteen voor de gevolgde strategie en de verantwoordelijkheden van het management op lokaal en businessunitniveau. In een vroeg stadium kan worden vastgesteld of de ondernemingen aan de doelstellingen voldoen en, belangrijker nog, blijven voldoen. Hierdoor is Kendrion in slaat alert te reageren op sterk wijzigende marktomstandigheden, zoals nu hel geval is.

Verslag van de Directie Maatschappelijke verantwoordelijkheid

» Code of Conduct

Kendrion heeft in zijn organisatie een gedragscode die geldt voor iedere medewerker bij Kendrion. De in deze code vastgelegde 'principles' en 'best practices' weerspiegelen op hoofdlijnen de waarden waardoor medewerkers van Kendrion zich dienen le laten leiden en hoe zij dienen te handelen in uiteenlopende omstandigheden en situaties. De kernthema's betreffen onder meer marktpositie, bevoegdheden, verantwoord zakendoen en verantwoording in het algemeen, zorgplicht voor veiligheid en gezondheid, milieu en gemeenschapsbelangen. Kendrion stimuleert de naleving van de Code of Conduct, door deze voortdurend onder de aandacht van (nieuwe) managers en medewerkers te brengen.

» Klokkenluiderregeling

De klokkenluiderregeling biedt de mogelijkheid aan werknemers van Kendrion-ondernemingen om (vermoedens van) misstanden aan hel management kenbaar te maken zonder in zijn of haar (rechts)positie geschaad te kunnen worden. Gedurende het jaar 2008 zijn geen misstanden gerapporteerd.

» Milieu en kwaliteit

Kendrion streeft naar het terugdringen van afvalstromen en efficiënt gebruik van energie en stimuleert zijn medewerkers voortdurend om milieuprocedures le verbeteren in zowel organisatorisch als technisch opzicht. In de ontwerpfase en bij de lechnische planning houdt Kendrion rekening met de gevolgen voor het milieu en de leefomgeving. Het gaat niel alleen om het verminderen van de schadelijke uitstoot en het bereiken van een lagere milieubelasting, maar ook om het behoud van een goede reputatie. Als onderneming heeft Kendrion een maatschappelijke verantwoordelijkheid die het noodzakelijk

ONZE HOOGWAARDIG E TECHNOLOGIE MAAK T DE WEREL D VOOR IEDEREE N EEN KLEI N BEETJE AANTREKKELIJKER .

R MAGNETIS E THE WORL D

L. ARACEL I HERNANDE Z O . SALE S MANAGE R LINNI G DE MÉXICO , S.A . DE C.V . MEXIC O

maakt milieuaspecten mee te wegen in de beoordeling van processen. Betrokkenheid nu en in de toekomsl is van groot belang voor de individuele bedrijven van Kendrion en voor de onderneming als geheel.

Kwaliteits-, milieuzorg- en veiligheidssystemen worden veelal samengevat in één systeem dat de basis vormt voor de uitvoering van veel projecten. Vrijwel alle werkmaatschappijen van Kendrion voldoen aan de hoogsie kwaliteits- en veiligheidseisen. Kendrion's milieuzorgsystemen voldoen aan de ISO 14001-norm.

» Overige maatschappelijke betrokkenheid

Sociale verantwoordelijkheid is verankerd in alle activiteiten van Kendrion. Kendrion wil een onderneming zijn waar alle stakeholders trots op zijn. Kendrion doelt hier dan met name op sociale en ethische principes en de manier waarop er in de dagelijkse praktijk mee wordt omgegaan. De centrale doelstellingen inzake maatschappelijke betrokkenheid zijn steeds realistisch en realiseerbaar.

Corporate Social Responsibility (CSR)

Bij Kendrion draait het ondememen om méér dan alleen geld. CSR staat hoog op de agenda. CSR is geen hype, het zal Kendrion's (lokaal) ondernemerschap blijvend beïnvloeden. Voor Kendrion is CSR het doen van zaken met oog voor klimaateffecten en energiebronnen, met gevoel voor mensen en omgeving en vanuit een verantwoordelijkheid voor de keten waarin geopereerd wordt. Bij dit nieuwe ondernemen draait het om meervoudige waardecreatie. Dus niet alleen 'Profil', maar ook 'People' en 'Planet'. Onderwerpen die voor Kendrion van belang zijn, zijn transparantie en ketenveranlwoordelijkheid: waar komen je materialen vandaan en waar gaan ze naartoe? CSR creëert voor Kendrion ook kansen met nieuwe, innovatieve producten voor nieuwe markten. Hierdoor leeft binnen Kendrion het thema meer en meer. Omdat medewerkers het in toenemende mate van belang vinden, maar ook omdat afnemers zaken willen doen met ondernemingen die hun maatschappelijke verantwoordelijkheid hoog in hel vaandel hebben staan.

^ ^L

^1 D F

Verslag van de Directie Human resources

» Personeel

Kendrion is een gedecentraliseerde organisalie bestaande uit vier businessunits. De verantwoordelijkheden liggen zo laag mogelijk in de organisalie. Lokaal ondernemerschap wordl gestimuleerd. Korte communicatielijnen stellen managers in slaal snel en adequaat te reageren op nieuwe ontwikkelingen bij klanten of in lokale marklen. Hierdoor zijn de creativiteit en betrokkenheid in de lokale bedrijven grool, evenals de uildagingen en ontplooiingsmogelijkheden voor hel lokale managemenl. Zo biedt lokaal ondernemerschap flexibiliteit en kansen. Daarnaast creëert de internationalisering kansen om nieuwe markten te betreden. Om deze kansen le benutten is een internationale houding vereist. Kendrion stimuleert daarbij innovatie en verbetering. Gedurende 2008 werden

Company Awards uitgereikt aan zowel het meest innovatieve als hel zich best verbeterende bedrijf van Kendrion. Passenger Car Systems in Villingen won de award voor het meest innovatieve bedrijf. Vink Hongarije (onderdeel van de inmiddels verkochte divisie Distribution Services) won de award voor het zich best verbeterende bedrijf.

Ook hel personeelsbeleid van Kendrion heeft een decentraal karakter. Lokaal managemenl is verantwoordelijk voor het eigen personeelsbeleid volgens uiteengezette richtlijnen. Een aanlal activiteiten wordl op centraal niveau gecoördineerd door de HR Officer. Deze activiteilen hebben voornamelijk belrekking op het (topmanagement, een groep van circa honderd managers.

Bij het aantrekken van nieuwe medewerkers wordt geselecteerd op basis van een aanlal kerncompetenties. Om de kwaliteit van het management te waarborgen, bestaan er inlerne en externe opleidingsprogramma's en worden alleen goed opgeleide managers aangenomen.

Er worden vele initiatieven genomen om Kendrion als een aantrekkelijke werkgever te promoten in de regio. Voorbeelden zijn open dagen voor scholieren, familiedagen en hel aanbieden van stageplaatsen. Ook houdt Kendrion nog met enige regelmaat een bijeenkomst voor gepensioneerde werknemers.

Kendrion vindt het belangrijk diversiteit te creëren in nationaliteiten en culturen. Deze diversiteit bevordert interculturele ervaring en dat past goed in de huidige internationaliseringstendens.

» Binding met de medewerkers

De bepalende factor voor het succes van Kendrion is de kwaliteit van zowel de organisatie zelf als die van de medewerkers. Een duidelijke strategie met, daarvan afgeleid, realiseerbare en uitdagende doelen, open en eerlijke arbeidsverhoudingen en korte communicatielijnen zorgen voor een goede binding lussen Kendrion en zijn medewerkers.

De Directie van Kendrion en de Business Unit Managers besteden veel aandacht aan de communicatie over de strategie, de actieplannen die daaruit voortkomen en de invulling en voortgang daarvan. Hierdoor krijgen medewerkers een duidelijk beeld van hetgeen van hen wordt verwacht en zijn zij in staat een actieve bijdrage aan de realisatie van de groei te leveren. Bij veel werkmaatschappijen zijn loopbaanbegeleidings- en opleidingsprogramma's aanwezig voor het vergroten van kennis en het verbeteren van vaardigheden. Begeleiding van medewerkers vindt onder meer plaats door jaarlijkse functionerings- en beoordelingsgesprekken. Enkele malen per jaar publiceert Kendrion het bedrijfsmagazine 'Link' voor alle medewerkers. Met ingang van 2009 zal dit magazine driemaal per jaar verschijnen onder de titel 'Magnetised'.

RESPECT VOOR ONZE KLANTEN , PASSIE VOOR ONZE PRODUCTE N EN DISCIPLINE . INGREDIËNTE N DIE ERVOOR ZORGEN DAT ONZE KLANTE N ZICH STEEDS MEER TOT ONS AANGETROKKE N VOELEN .

» Aantal medewerkers

Kendrion heeft circa 1.400 medewerkers in acht Europese landen, China, Mexico, Brazilië en de Verenigde Staten. Het zijn de mensen die Kendrion maken. Daarom investeert Kendrion in de ontwikkelingvan kennis en vaardigheden van medewerkers. Inspirerende uitwisseling van ervaring en samenwerking tussen de verschillende businessunits en werkmaatschappijen worden gestimuleerd.

» Beloning

De arbeidsvoorwaarden voor hel personeel van Kendrion zijn goed en marktconform en altijd naar lokale maatstaven gemeten. Met ingang van 2006 is een nieuw bonussysteem geïntroduceerd voor het management. Dil systeem is gebaseerd op heldere afspraken die gemaakt worden lussen manager en Business Unit Manager. De variabele beloning wordt gekoppeld aan hel behalen van ondernemings-, businessunit-, werkmaatschappij- en individuele prestalies.

Kendrion kent een aandelenregeling voor geselecteerde managers.

» Innovatie

Inzicht in de kwaliteit van Human Resources (HR) is minstens zo belangrijk als inzicht in de financiële gezondheid van Kendrion. Cijfers en resultaten zijn immers het product van menselijk handelen. In het voorjaar van 2007 is de HR-audit ontwikkeld. Competenties, kennis en ervaring, alsmede de manier waarop Kendrion zijn medewerkers te werk stelt, dragen bij aan continuïteit en slagvaardigheid. De HR-audit is onderdeel van reguliere audits. Het instrument is in te zetten om een momentopname van een werkmaatschappij te maken, en verschaft informatie over een aantal HR-indicatoren. Zowel harde HR-indicatoren als de wal zachtere onderwerpen worden in beeld gebracht. De audit heeft haar waarde al bewezen. Het blijkt een uniform en objectief instrument dat kwaliteit meet en ontwikkelmogelijkheden op het gebied van HR duidelijk maakl. Per jaar vindt bij twee a drie werkmaatschappijen een HR-audit plaats. Daarnaast worden sinds 2008 per kwartaal HR-kengetallen voor de totale organisatie gerapporteerd. Door het begrijpen van de 'human' factor op hel functioneren van de organisatie ontstaat een meer en meer strategisch HRM-beleid en kunnen gericht aanpassingen worden doorgevoerd.

» Management development

De ambitie van Kendrion is het behalen van nichemarktleiderschap in business-to-businessmarkten, te realiseren door autonome groei en strategische acquisities. Dit betekent dat de kwaliteit van hel managemenl belangrijk en karakteristiek voor Kendrion is. Goed management is essentieel voor de toekomst en daarom heeft management development hoge prioriteit binnen Kendrion.

Hel corporate management development-programma wordt ondersteund door het Kendrion Executive Program; een op maat gemaakl internationaal, modulair lesprogramma in samenwerking met de Rotterdam School of Management. Het programma bestaat uil de onderwerpen communicatie en leiderschap, sales en marketing, strategie, productie en logistiek, HR en projectmanagement. In 2009 zal weer een groep managers starten met dit programma, dal dit jaar een nieuw format zal krijgen. Hel programma vormt levens een belangrijk platform voor het (top)management om ervaringen uit te wisselen en de samenwerking tussen de verschillende werkmaalschappijen uit te bouwen.

Jaarlijks volgt een groep niet-financieel geschoolde managers een financiële training. Ook deze training is op maal gemaakl en behandelt voor Kendrion belangrijke thema's als risicomanagement, inkoop, productie, verkoop, investeringen en planning en conlrol. Daarnaast bestaan er binnen de verschillende businessunits onderwijsprogramma's op alle niveaus in de organisalie. Kendrion probeert daarbij een goed evenwicht te vinden

in de overdracht van interne kennis en het aantrekken van exlerne kennis.

Een professionele organisatie als Kendrion moet zich vanuit het oogpunt van continuïteit voortdurend bezighouden met de vraag wie wanneer door wie opgevolgd moet worden en wat er voor nodig is om die opvolging tot een succes le maken. Dal werkt natuurlijk ook de andere kant op: Kendrion wil mensen helpen hun ambities le realiseren. Mensen zijn daarin de belangrijksle factor en Kendrion wil investeren in hün toekomsl. Kendrion heeft in de toekomst een groep managers met een goed ontwikkelde visie op strategie en internationalisatie nodig. Kendrion wil 'high potential' managers behouden en interesseren om vacante posities te kunnen opvullen. De ontwikkeling van managers wordl onder andere gevolgd door jaarlijkse 'performance appraisal' gesprekken. Doelen en laken komen aan de orde en de medewerker krijgt terugkoppeling op zijn of haar functioneren. Daarnaast nemen managers deel aan een individueel ontwikkelingsassessmenl.

» Sociaal beleid (CSR)

Kendrion is een zorgvuldige en degelijke onderneming en wil dat ook blijven. Kendrion wil voor zijn medewerkers een wendbaar en flexibel bedrijf zijn waar plezier in ondernemen gekoppeld wordt aan resultaatdoelstellingen.

Het sociale beleid is erop gericht Kendrion in slaat te stellen zijn doelstellingen te bereiken en de medewerkers op alle niveaus mogelijkheden te bieden zich le ontplooien en te ontwikkelen.

In het personeelsbeleid streeft Kendrion ernaar de samenstelling van het personeel, inclusief lager en middel management, een afspiegeling te laten zijn van zijn geografische spreiding.

Kengetallen personeelsbestand
Aantal vrouwen in vaste dienst	525	543
Aantal mannen in vaste dienst	694	621
Aantal medewerkers met een tijdelijk coniract	208	259
Totaal aantal medewerkers per 31 december	1.427	1.423
Aantal uitzendkrachten	48	102
Aantal vaste en tijdelijke medewerkers per 31 december (fte)	1-439	1.501
Aantal directe medewerkers	726	764
Aantal indirecte medewerkers	701	659
Aantal fulltime medewerkers	1.352	1-337
Aantal parttime medewerkers	75	86
Gemiddelde leeftijd vrouwen	40.0	38.5
Gemiddelde leeftijd mannen	38.8	38.4
Gemiddelde leeftijd totaal	39.5	38.4
Gemiddeld aantal dienstjaren per medewerker	9.6	10,6
Gemiddeld ziekteverzuim per medewerker (%)	3,9	1.7
Instroompercentage per kwartaal (%)	4.8	/./
Uitstroompercentage per kwartaal (%)	'1	4.4
Loonkosten per fte (EUR)	40.353	39.022
Trainingskosten (als % loonkosten)	0.75	1.1

» 26 JAARVERSLA G 20 ⁰

Verslag van de Directie Risico en risicobeheersing

Kendrion stimuleert lokaal ondernemerschap bij zijn bedrijven, hetgeen logischerwijs gepaard gaal met bijbehorende vrijheden. Kendrion draagt actief aan zijn deelnemingen uit dal een gezonde balans tussen ondernemingsgeest en de mate waarin risico's worden geaccepteerd, essentieel is. Bij goede bedrijfsvoering hoort adequaat risicomanagement. Door hel zichtbaar maken van risico's kunnen in het dagelijks bestuur door de managers van Kendrion adequate maatregelen genomen worden om de risico's optimaal te beheersen. Met risicomanagement beoogl Kendrion niet dat alle risico's geëlimineerd worden. Kendrion stelt zich ten doel bewust om te gaan met aanwezige risico's om zodoende verrassingen te minimaliseren.

Hel is Kendrion's verantwoordelijkheid dal uil hoofde van risicomanagement inlerne maatregelen en procedures worden ingesteld en op adequaat functioneren worden getoetst. Van het lokale management wordl verwacht dat hel zich terdege bewusl is van de bedrijfsrisico's en van de noodzakelijke interne controleprocedures. Sinds 2005 besteedt Kendrion structureel aandacht aan hel optimaliseren van de risicobeheersings- en controlesystemen als onderdeel van de dagelijkse bedrijfsvoering.

Bij de uiloefeningvan haar bedrijfsactiviteiten wordt een onderneming logischerwijs geconfronteerd met bedrijfsrisico's. Hel beleid van Kendrion is gericht op hel mitigeren of, waar mogelijk, zinvol afdekken van deze risico's zonder dal zijn ondernemerschap uit het oog wordt verloren.

De Directie wil benadrukken dat risicobeheersingsen conlrolesystemen - hoe professioneel ook - geen absolute zekerheid bieden dal de ondememingsdoel-

stellingen gerealiseerd worden, noch kunnen zij wezenlijke fouten, verliezen, fraude of de overtreding van wetten en regelgeving volledig voorkomen. De wijze waarop Kendrion zijn risicomanagement organiseert is per aandachtsgebied verschillend en kan ook, indien nodig of gewenst, op korte lermijn worden aangescherpt. Reguliere onderdelen zijn de gestructureerde aanpak van financiële rapportagerisico's alsmede de organisatie van workshops om strategische en bedrijfsvoeringsrisico's in kaart te brengen. Nadrukkelijke aandacht voor de gevolgen van de financiële crisis in de tweede helft van 2008 is een voorbeeld van noodzakelijke aanscherping.

Hieronder volgt een uiteenzetting van Kendrion's risico's die voortkomen uil genoemde workshops en de huidige financiële crisis. Het betreft een selectie van de belangrijksle risicofactoren en is geen uitputtende lijst.

Om inzichl te krijgen in de gevoeligheid van enkele genoemde risico's op de jaarrekening van Kendrion. wordt verwezen naar onderdeel 14 van de jaarrekening.

» Risico's samenhangend met de economische crisis

De huidige economische crisis vraagt bijzondere aandacht in meerdere opzichten. Onderstaand worden de belangrijksle risico's weergegeven en de wijze waarop daar door Kendrion op is gereageerd.

Klanten

Klanten worden ongetwijfeld ook negatief beïnvloed door de economische crisis. Het risico op oninbaarheid van vorderingen neemt toe. Kendrion heeft geen kredietverzekeringen en beperkl het risico van oninbaarheid door verscherpte aandacht voor:

• de financiële draagkracht van de klant;
• de hoogle van toegepaste kredietlimieten per klant;
• (niel) leveren bij overschrijden krediellimiet. dan wel ouderdom van vorderingen;
• tijdige onlvangst van uilsiaande vorderingen.

Overigens wordl voortdurend onderzocht of het afsluiten van kredietverzekeringen moet worden nagestreefd gegeven de huidige economische crisis, door daarbij le betalen premies en dekking ten opzichte van risico's af te wegen.

Klanten proberen mogelijk een verlaagde winstgevendheid door le drukken in de kelen. Dit kan zich met name voordoen in de activiteiten van de businessunits Passenger Car Systems (circa 30% van de omzet van Kendrion) en Commercial Vehicle Systems. De vraag is of deze druk kan worden weerstaan en zo niet, in hoeverre deze prijsdruk kan worden afgewenteld op leveranciers. Overigens dient daarbij bedacht te worden, dat de huidige krimp in de automotive-Industrie niet automatisch lot dezelfde krimp bij Kendrion voert, gezien het aantal nieuwe projecten die ook in 2009 zullen aanlopen.

Momenteel fluctueert de orderintake enorm, waardoor productieplanning moeilijk is. Kostenreductiemaatregelen zoals arbeidstijdverkorting in Duitsland, worden toegepast op basis van een zo goed mogelijke inschatting van het ordervolume. Als gevolg daarvan kunnen bepaalde kostenreductiemaatregelen mogelijk (gedeeltelijk) niet efficiënt worden doorgevoerd.

Leveranciers

Leveranciers worden mogelijk ook nadelig beïnvloed door de economische crisis. Hierdoor stijgt het risico dat leveringen niet meer of te laat worden uitgevoerd. Kendrion heeft verscherpte aandacht voor de financiële draagkracht van leveranciers en houdl nauw contact met hen, zeker bij kritische grondstoffen en componenten. Bij twijfel over de financiële positie van een leverancier worden, indien mogelijk, alternatieve leveranciers benaderd. Kendrion zal voor kritische grondstoffen en componenten mogelijk een hogere voorraad aanhouden ter beperking van het risico dal Kendrion zijn klant niet kan leveren.

Kostenreductiemaatregelen en bereiken kritische grens

In het geval van het reduceren van het aantal vaste arbeidsplaatsen wordt kritisch bekeken of daarmee de kern van het bedrijf intact blijft, zodat in betere lijden Kendrion orders kan blijven leveren met de vereiste kwaliteit en leverbetrouwbaarheid en zijn strategie van nichemarktleiderschap kan blijven volgen.

Flexibiliteit van de organisatie

Kendrion is reeds een aantal jaren alert op het zo flexibel mogelijk inrichten van zijn organisalie door enerzijds veel componenten in te kopen in plaats van zelf te fabriceren en anderzijds door het werken met uitzendkrachten en werknemers met contracten voor bepaalde tijd.

Investeringen

Alle investeringsaanvragen groter dan EUR 50.000 worden aan de Direclie van Kendrion ter goedkeuring voorgelegd. Deze regel geldt al sinds 2003. Alle bedrijven en uiteindelijk de Directie zullen investeringsaanvragen kritisch beschouwen in het licht van de economische situatie.

Financiële positie

Kendrion's financiële positie is erg sterk, met een solvabiliteit van ruim 60% en beperkie bankschulden (circa EUR 10 miljoen) na de definitieve verkoop van de divisie Distribution Services. Kendrion voldoet ook ruim aan zijn convenanten. Kendrion heeft sinds begin 2006 een bankenconsortium van vier Nederlandse banken. De financiële sector in Nederland heeft ook zwaar te lijden van de economische crisis. Dit is gebleken bij de onderhandelingen over de goedkeuring voor de afstoting van Distribution Services, waar Kendrion, ondanks een forse verbetering van zijn risicoprofiel, meer marge moet betalen, maximaal EUR 10 miljoen dividend mag uitkeren, een extra interest cover convenant opgelegd kreeg en meer informatie moet verstrekken. Overigens kan een aanhoudende economische crisis leiden tol slechtere financieringsvoorwaarden en/of hogere kosien.

Acquisities

Kendrion wil zijn marktpositie verder versterken door acquisities. Daarbij zal de onderneming erg voorzichtig opereren enerzijds vanwege gemaakte convenantafspraken, anderzijds om overnamesommen te betalen, die passen in het licht van de huidige economische teruggang. Daarbij biedt een tijd van economische crisis voor een bedrijf als Kendrion ook nieuwe mogelijkheden.

» Financiële risico's

Ten tijde van economische crisis krijgt het risicomanagement op het gebied van financiering, rente- en valutaexposure extra aandacht.

Financieringsrisico

Kendrion streeft naar een vermogenspositie en een schuld ten opzichte van de EBlTDA-ratio die passen bij de aard en het risicoprofiel van de onderneming. Kendrion streeft naar een solvabiliteit van ten minste 30% en een schuldniveau van maximaal drie keer de twaalfmaands EBITDA. Om de financierbaarheid van de onderneming ook te waarborgen bij een eventuele negatieve uitspraak inzake het hangende beroep tegen de opgelegde boete van de EU mededingautoriteit, houdt Kendrion hier, tol aan de definitieve uitspraak, rekening mee door een hogere solvabiliteit en lagere maximale schuld/EBlTDA-ralio aan te houden.

Renterisico's

Het grootste deel van de aangetrokken financieringen betreft variabel rentende leningen. Deze variabele rentetarieven kunnen fluctueren en daardoor het resultaat negatief beïnvloeden. Over 2008 heeft Kendrion het grootste deel van de rentegevoeligheid afgedekt door middel van lopende renteswapcontracten. Indien de gemiddelde marktrente over 2008 1 procentpunt hoger/ lager was geweest, waarbij overige variabelen constant worden gehouden, zou de winst voor belastingen met

nger Car Systems 7

De portieren van een auto won als vanzelf geopend en gesloten. Daarnaast regelen elektromagne onder andere de versnellingsbak, verbrandingssystemen '~ nsmissies.

^ff

X

Monterey, Mexico Handige hulp bij wekelijkse boodschappen. \ \

EUR 0,1 miljoen lager/hoger zijn uitgevallen. Kendrion heeft hel grootste deel van de per 31 december 2007 lopende renteswapcontracten gedurende 2008 beëindigd, vanwege de verwachte lagere toekomstige schuldenlast als gevolg van de verkoop van Distribution Services. Indien de marktrente op 31 december 2008 1 procentpunt hoger/lager was geweest, zou het eigen vermogen EUR 0,2 miljoen hoger/lager zijn geweest door marktwaardewijzigingen van de nog uitslaande renteswaps per 31 december 2008.

De impact van de fluctuerende marktrentes wordt voor 2009 beperkt door de relatief geringe rentedragende schulden na de verkoop van Distribution Services. Door middel van lopende swapcontracten heeft Kendrion de verwachte rentegevoeligheid voor 2009 bijna volledig afgedekt.

Tevens kunnen fluctuaties in de rentestanden de activa van pensioenfondsen treffen en hogere pensioenlasten en -premies tot gevolg hebben. Kendrion kent voor een groot deel toegezegde-bijdrageregelingen en spant zich in toegezegd-pensioenregelingen om te zetten in toegezegdebijdrageregelingen.

Valutarisico's

Het grootste deel van Kendrion's opbrengsten en kosten, alsmede activa en passiva hebben de euro als valuta. In 2008 is circa 10% van de geconsolideerde omzet gerealiseerd in andere valuta dan de euro. Daarnaast wordt ongeveer 30% van de activaboekwaarde aangehouden buiten hel eurogebied. Naar verwachting zal door lopende projecten in de toekomst hel aandeel van de omzet in niet-euro's enigszins toenemen. Voor zover mogelijk en rendabel worden opbrengsten en kosten in dezelfde valuta gerealiseerd. In een aantal gevallen is sprake van een mismatch.

Voor het operationeel resultaat is de belangrijkste valuta buiten de euro de Tsjechische kroon. Hierbij is Kendrion per saldo een nettobetaler van de Tsjechische kroon. Indien de Tsjechische kroon in 2008 over het gehele jaar

INNOVATIE F GEBRUI K VAN ELEKTROMAGNETE N VOOR NOOI T EERDER BEDACHTE TOEPASSINGE N BEDENKEN . DAT IS VOOR MI J DE GROTE UITDAGING .

I0SE F PORT A OPERATION S MANAGE R KENDRIO N BINDE R MAGNET E GMB H OOSTENRII K

genomen gemiddeld 10% sterker/zwakker was geweest, waarbij de overige variabelen constant worden gehouden, was het operationeel resultaat voor belastingen circa EUR 0,2 miljoen lager/hoger uitgevallen.

Inzake de omrekeningsverschillen van monetaire aciiva en passiva op balansdatum was de belangrijkste valuta de Tsjechische kroon. Indien de Tsjechische kroon op 31 december 2008 10% sterker/zwakker was geweest zou het resultaat voor belastingen EUR 0,1 miljoen lager/ hoger zijn geweest.

Het management heeft als beleid om alle materiële gevoeligheden voor valutaschommelingen af te dekken door middel van valutaderivaten. Groepsondernemingen met materiële gevoeligheden voor valulaschommelingen moeten deze gevoeligheid afdekken bij de centrale Treasury, waarbij deze laatste de derivaten 'back-lo-back' afsluit bij externe tegenpartijen. Voor zover de afdekking betrekking heeft op loekomstige transacties uit hoofde van bestaande projecten, wordt hierbij voor maximaal twee jaar afgedekt met derivaten. Kendrion gebruikt hiervoor valutatermijncontracten en deels ook valutaopties om het risico van overdekking bij lagere volumes le beperken. Op dit moment heeft dil uitsluitend betrekking op de groepsonderneming in Tsjechië. Daarnaast worden op centraal niveau verstrekte leningen aan groepsmaatschappijen in niet-eurovaluta afgedekt door middel van valutaswaps. Kendrion heeft op balansdatum geen nettoinvesteringen in dochterondernemingen buiten het eurogebied afgedekt. Echter, significante acquisities en lokale schulden worden in beginsel gefinancierd in de lokale valuta, waardoor deze financiering een natuurlijke hedge vormt tegen het valutarisico.

Hoewel Kendrion materiële gevoeligheden voor renle en valuta afdekt met hedgestrategieën, zullen er allijd gevoeligheden resteren. Bovendien kunnen de getroffen maatregelen leiden lot additionele financierings- of operationele kosten.

» Strategische risico's

Conjunctuurgevoeligheid

Kendrion is onder normale omstandigheden licht conjunctuurgevoelig wat betreft de afzet van elektromagnetische componenten aan industriële afnemers en meer gevoelig voor schommelingen in de conjunctuur bij zijn personenauto- en bussegment. Kendrion merkt conjunctuurwijzigingen met een vertraging die korter of langer duurt al naargelang de afzetmarkten die worden bediend. De strategie van opereren in nichemarkten heeft een beperkend effect op een conjunctuurdaling, maar kan deze niet vermijden. Bij een conjunctuurdaling dalen volumes, maar hiertegenover staat dat de contracten met grote afnemers voor meerdere jaren zijn afgesloten.

Marktontwikkeling/concurrentie

Kendrion is een technisch gedreven onderneming met een leidende marktpositie in Europa. De loelredingsbarrières in specifieke niches zijn hoog als gevolg van hoge technologische kennis en omvangrijke investeringen. De concurrenten zijn vaak kleinere familiebedrijven, met een focus op een specifiek deelgebied. Circa 30% van de omzet in elektromagnetische componenten en systemen was in 2008 afkomstig uit de aulomolive-markl. De aulomolivemarkt wordl gekenmerkt door concurrentie en daardoor prijsdruk, als gevolg waarvan - ondanks de goede marktpositie van de ondernemingen - afnemers deze prijsdruk neerwaarts proberen door le schuiven in de bedrijfskolom.

Acquisities

De strategie van Kendrion is erop gericht, behalve via autonome groei, ook te groeien middels acquisities. Aan acquisities als zodanig zijn grotere risico's verbonden dan aan autonome groei. Kendrion probeert deze risico's le ondervangen door uitgebreide due diligence-processen (zowel operationeel, financieel, fiscaal als juridisch), het verkrijgen van garanties, waar nodig externe marktanalyses en een zorgvuldige assessment van hel over le nemen management en personeel. Daarnaast worden posl-acquisilielrajeclen opgezet en gevolgd.

Grondstoffenmarkten

Verminderde beschikbaarheid van grondstoffen, alsmede schommelingen in grondslofkoslen bijvoorbeeld als gevolg van stijgende of dalende prijzen van fossiele brandstoffen, kunnen de resultaten van Kendrion beïnvloeden. Kendrion probeert uileraard prijsschommelingen zo weinig mogelijk van invloed le lalen zijn op zijn resultaten. Afhankelijk van contraclbepalingen en de markl kan dil in meer of mindere male. Tevens gebeurt dil doorgaans met enige verlraging.

Kendrion's belangrijkste grondstof in dil verband is koper. Ten tijde van de extreme prijsstijgingen die niel a tempo konden worden doorberekend aan afnemers, werden inkoopprijzen gefixeerd voor een bepaalde periode, dan wel vonden afdekkingstransaclies plaals ler beperking van het risico van prijsstijgingen. Hierdoor werken de huidige lage grondstofprijzen niel één op één door in de resultaten.

» Operationele risico's

Projectmanagement

Adequaat projectmanagement is een vereiste om nieuwe producten succesvol in de productiefase le brengen. Risico's samenhangend mei ontoereikend projectmanagement kunnen de resultaten significani beïnvloeden. Naast bovengenoemd projectmanagement vallen ook 'greenfield'-operaties en acquisities binnen deze definitie. Over de voortgang in de opzet van nieuwe vesiigingen en

gedane acquisities wordl op diverse managementniveaus gerapporteerd heigeen continue aandacht en waar nodig maatregelen nemen verzekeri.

Kwaliteit

Kwalitatief hoogwaardige eindproducten en just-in-lime deliveries zijn kernwaarden voor productiebedrijven. Het hieraan niet kunnen voldoen, kan leiden lol reputalieen financiële schade. De kerncompetentie van de werkmaatschappijen ligt in het werken met adequate productieplanningen, alsmede met specifiek voor just-in-lime en kwaliteit opgezette performance-indicatoren. Daarnaast zijn nagenoeg alle bedrijven van Kendrion ISO-gecerlificeerd en vinden er regelmatig audits plaats door afnemers.

Technologie en innovatie

Bij Kendrion worden hoge eisen gesteld aan het eindproduct. Afnemers komen met vragen om producten met specifieke functionele eisen le ontwikkelen. Hierbij worden de grenzen van de technologische mogelijkheden soms opgezocht. Projectteams met de daarbij benodigde disciplines beoordelen de haalbaarheid omdat een onjuiste inschatting van technische haalbaarheid tot verlies van vertrouwen van (potentiële) afnemers kan leiden. Daarbij komt dal de beschikbare capaciteiten schaars zijn en dat er veel aan is gelegen lopende projecten succesvol afle ronden. Om die reden is er ook een risico, indien onze engineers met technologisch aanvaarde oplossingen komen, maar de klant besluit hiervan alsnog geen gebruik le maken.

Kendrion beschikl over diverse palenten ten behoeve van de bedrijfsvoering. Of patenten voldoende bescherming bieden tegen inbreuk door derden is niet met zekerheid le stellen. Ontwikkelingskosten worden in hel algemeen voor een grool deel door de afnemer belaald.

Automatisering

Belangrijke risico's op ICT-gebied zijn onder meer inlerruplierisico's, hel verloren gaan van gegevens en het ongeoorloofd toegang hebben lol data. ICT neemt in het kader van risico's en business support een belangrijke plaals in bij Kendrion. Kendrion heeft een corporale ITbeleid, waarbij Kendrion's CFO de eindverantwoordelijkheid draagt. Het corporale IT-beleid behelst onder meer:

• hoe de besluitvorming rond IT is geregeld en op welk niveau (centraal dan wel lokaal) wal kan worden beslolen;
• op welke wijze IT-systemen dienen le worden geïmplementeerd;
• hoe de sourcing van IT-producten en diensten voor divisies en hun werkmaatschappijen is geregeld;
• aan welke eisen de IT-organisatie moet voldoen voor de eigen gebruikers;

• welke risicomitigerende maatregelen van kracht moeten zijn, zoals toegangsbeveiliging (applicaties, apparaluurback-up en -recovery, 'change management' procedures etc.

In 2008 zijn aanvullende back-upoplossingen ingevoerd.

De implementatie van nieuwe software-, server- en netwerksystemen vormt een interruptierisico met een grool gevolgrisico (verlies orders, klanten, reputatie). Een dergelijke implementatie dient volgens bestpracticesrichtlijnen en -procedures le worden behandeld. Hierbij komen onder andere aan de orde:

• een adequate govemancestructuur tijdens hel hele project;
• een gedegen voorbereiding;
• afgewogen selectie van leveranciers;
• milestone-planning;
• audits bij belangrijke 'go/no-go'-beslissingen.

Human resources

Kendrion heeft een strategie die is gericht op nichemarktleiderschap met het gelijktijdig realiseren van autonome groei. Na een periode van zorgvuldig aantrekken van gekwalificeerd management, realiseert Kendrion zich dat het nu van grool belang is om sleutelfiguren le behouden om zijn marktpositie le versterken. Managemenl development heeft daarom hoge prioriteit binnen Kendrion. Binnen dit programma worden managers op verschillende niveaus ontwikkeld op het gebied van vaardigheden en kennis (zie tevens de pagina's 24 en 25).

Productaansprakelijkheid

Claims uit hoofde van productaansprakelijkheid kunnen de activiteiten en bedrijfsresultaten van Kendrion negatief beïnvloeden mede als gevolg van reputatieschade. Teneinde financiële risico's op dit gebied le verminderen heeft Kendrion ten behoeve van zijn werkmaalschappijen op concernniveau een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten legen mogelijke aanspraken zoals hier bedoeld. De omvang van de dekking en overige condities zijn vergelijkbaar met andere bedrijven in Kendrion's industrieën.

Milieu

De aard van de activiteiten en de bedrijfsvoering van Kendrion brengen beperkte milieurisico's met zich mee. De meeste Kendrion-bedrijven beschikken over 1S0- 14001-certificeringen. Deze certificering dekt onder meer de internationale norm op het gebied van milieu.

Bedrijfsongevallen

Kendrion besteedt veel aandacht aan het voorkomen van bedrijfsongevallen binnen zijn werkmaalschappijen. Daarbij wil Kendrion bovendien voor alles een goede werkgever zijn. Tot op heden hebben ernstige bedrijfsongevallen zich nauwelijks voorgedaan, maar als een dergelijk risico zich voordoet, realiseert Kendrion zich dat dit niet alleen betrokken personen belreft maar ook van invloed is op de reputatie van een bedrijf en op hel imago van de betreffende activiteit in de markt.

De bedrijven van Kendrion werken actief met kwaliteitssystemen om processen te verbeteren. Nagenoeg alle bedrijven zijn ISO-gecertificeerd en in het bezit van relevanie veiligheidscerlificaten.

» Financiële rapportagerisico's

Risico's met betrekking tot betalingsverkeer

Kendrion heeft richtlijnen voor procedures en functiescheidingen omtrenl betalingsverkeer aan alle werkmaatschappijen opgelegd. Kendrion toetst compliance met deze richllijnen.

Klantspecifieke machines

Enkele van Kendrion's werkmaatschappijen hebben ten behoeve van het fabriceren van orders voor klanlen klantspecifieke machines gewaardeerd staan op hun balans. Wanneer een klant wordt verloren en er geen compensatieregelingen bestaan, kan dit de resultaten van Kendrion negatief beïnvloeden. In de meeste gevallen wordt echter via contractbepalingen of in samenspraak met de klant een oplossing voor een eventuele afwaardering gevonden.

Het houden van voorraad is een vereisle voor de bedrijfsvoering. Voorraden kunnen echter onderhevig zijn aan waardeschommelingen en dus fluctuaties in resultaten veroorzaken. Zeker in het geval van klantspecifieke voorraden of verouderde voorraden kunnen verliezen optreden. Hel 'Kendrion Group Reporting Manual' geeft strikte richtlijnen voor maandelijkse voorraadwaardering en -monitoring.

Belastingrisico's

Kendrion opereert in twaalf landen met bedrijven die een hoge male van autonomie bezitten. Accurate belastingopgave is in de meeste landen de verantwoordelijkheid van het lokale management. Jaarlijks inventariseert Kendrion op concernniveau, in nauwe samenwerking met gerenommeerde internationaal opererende belastingadvieskantoren, of ontwikkelingen op fiscaal gebied mogelijk effect hebben bij zijn dochterondernemingen.

In het kader van de verkoop van Distribution Services heeft er een 'vendor due diligence' plaatsgevonden bij de meeste Vink-ondernemingen, onder andere op het gebied van diverse belastingen zoals vennootschapsbelasting, loon- en omzetbelasting etc. De geconstateerde aandachtspunten hadden betrekking op onder meer 'transfer pricing'-issues en op een enkel lokaal niveau onjuiste omzetbelastingaangiftes inzake buitenlandse leveringen, dan wel loonbelaslingaspecten. Naar aanleiding hiervan zijn voor zover mogelijk mitigerende maatregelen getroffen om risico's op naheffingen te voorkomen dan wel te verkleinen. In een enkel geval was dat niet mogelijk, waarbij het de vraag is of het risico zal optreden.

Beheersingssystemen

De Direclie is veraniwoordelijk voor de interne risicobeheersings- en controlesystemen en het optimaal managen van de strategische, operationele, financiële en rapporlagerisico's waarmee Kendrion te maken heeft. De inlerne risicobeheersings- en controlesystemen bevatten onder meer beleidsvorming, processen, taken, het beïnvloeden van gedrag en andere aspecten van de organisatie die hel lezamen mogelijk maken doelstellingen te realiseren en potentieel wezenlijke fouten, verliezen, fraude of de overtreding van wetten en regelgeving te voorkomen, dan wel vroegtijdig te signaleren. Het proces van risicomanagement is gestoeld op het algemeen aanvaarde COSO Enterprise Risk Management-raamwerk.

Gedurende 2008 heeft de ingezette lijn van gestructureerd risicomanagement verder gestalte gekregen. Kendrion hanteert een raamwerk waarin de diverse onderdelen van risicomanagement zichtbaar worden, alsmede de samenhang tussen de onderdelen. Kendrion heeft zich ten doel gesteld zo veel mogelijk duplicatie binnen afzonderlijke systemen le voorkomen. Waar systemen in elkaar

grijpen, worden waar dit zinvol is koppelingen aangebracht. Een en ander wordt verduidelijkt in figuur ©, waarin het beheersingskader van Kendrion grafisch wordt toegelicht.

Factoren die de kwalileil van hel beheersingskader bepalen zijn integriteit, zakelijke ethiek en deskundigheid van de medewerkers, de stijl van leidinggeven en de wijze waarop bevoegdheden en verantwoordelijkheden door het managemenl worden gedelegeerd en geconlroleerd, maar ook de inzet en ontwikkeling van personeel en de mate waarin aan de genoemde factoren sturing wordt gegeven.

De belangrijksle componenten en het fundament van Kendrion's interne risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar waren:

Gedragscode

ln 2005 introduceerde Kendrion een gedragscode (Code of Conduct) die zich richt op alle medewerkers van Kendrion. De Code of Conduct geeft de doelstellingen en ethische waarden van Kendrion weer. Tevens is er speciale aandacht voor gedragscodes ter zake mededingingsregels. De Code of Conduct is in de onderneming gedistribueerd en op de website geplaatst.

Klokkenluiderregeling

De Klokkenluiderregeling ('whistleblower'-procedure) is in 2005 in de gehele onderneming geïntroduceerd. De regeling beschermt die medewerkers die aangifte doen van - een mogelijke - inbreuk op gedragsregels, beleid en procedures. In 2008 is van de regeling geen gebruikgemaakt.

Reglement voorkoming gebruik voorwetenschap

Kendrion heeft een reglement ter voorkoming van voorwetenschap ingevoerd, dat eraan moet bijdragen dat medewerkers niel de geldende regelgeving op het gebied van voorwetenschap en marktmisbruik overtreden. Dit reglement wordt nader beschreven op pagina 11.

'Rules and Regulations' en 'Letters of Representation'

Kendrion werkt met 'Rules and Regulations' en 'Letters of Representation'. De 'Rules and Regulations' zijn gedragsregels waaraan alle Directeuren binnen Kendrion zich moeten houden. De 'Letters of Representation' worden ieder kwartaal op basis van een boltom-upprocedure ter ondertekening aan de werkmaatschappijdirecleuren en -controllers, alsmede aan Business Unit Managers en hun controllers voorgelegd. Met ondertekening bevestigen zij aan de leidinggevenden de juistheid en volledigheid van de gerapporteerde (financiële) informalie. In 2007 werd de 'Letter of Representation' verder aangescherpt en meer aangesloten op de nieuwe risicomanagementrichtlijnen.

Group Reporting Manual

Voor een correcte financiële verslaglegging hanteert Kendrion een Group Reporting Manual waar alle werkmaatschappijen zich aan dienen te houden. Dil Manual wordl voortdurend geactualiseerd. Hiertoe is onder meer een 'Kendrion Group Reporting Committee' geïnstalleerd met vertegenwoordigers uit de werkmaatschappijen.

Planning- en controlcyclus

Voor het inzicht in de gang van zaken binnen hel Kendrion-concern rapporteert elke werkmaatschappij elke maand haar actuele cijfers. Eén keer per jaar, in de zomer, wordt een Mid-term Plan voorbereid met een planningshorizon van drie jaar. Dil plan geeft inzicht in de strategische richting van de bedrijven en businessunits. Daarnaast wordl eens per jaar een budgel opgesteld, met meer detail dan hel Mid-term Plan, om gedurende een jaar een duidelijk stuurmechanisme in handen te hebben, alsmede om kortetermijnafspraken met managers le kunnen maken. Elk kwartaal wordl een volledige forecast voorbereid die inzicht geeft in financiële verwachtingen lol hel einde van het jaar en die een update ten opzichte van het budget geeft. Alle rapportagecycli worden intensief door de Directie en haar control- en auditteam in Zeist beoordeeld en opgevolgd. Indien nodig volgen speciale audits om dieper op een thema in te gaan. Op diverse niveaus in de organisatie vindt overleg plaats over voort-

• ® Beheersingskader voor het continue proces van risicobeheersing
• 1 Strategie and business risk management Risico-inventariserende workshops, inclusief verkoop/marketing, inkoop, financiering, juridisch, HRM
• 2 Financial reporting risk management
• 3 Operational risk management Kwaliteitssystemen, veiligheid, gezondheid en milieu
• 4 Compliance & Regulation

mfort

sen zijn veiliger, coi. en zuiniger geworden dankzij door met elektromagneten uitgeruste temen, die trillingen effectiever maken.

Tenerife, Canarische eilanden Zelfs in de meesl onherbergzame gebieden wordt een busreis een plezierritje.

gang, ontwikkelingen van key-performance-indicaloren en afwijkingen van langetermijndoelstellingen.

Maandelijkse rapportages en meetings

Door maandelijkse gesprekken van de Directie met de Business Unit Managers en soortgelijke reviews binnen de businessunits, vindt regelmatig overleg plaals over hel interne risicobeheersingssysteem. Ten minste eenmaal per kwartaal geeft elke businessunit een volledig schriftelijk overzicht van de financiële en operationele gang van zaken en van de stand van zaken van eventueel lopende claims en procedures. Een inschatting van de mogelijke financiële gevolgen van elk van de claims maakt deel uil van deze rapportage.

» Risicobeheersingsgebieden Strategic and business risk management

Gedurende het verslagjaar is wederom middels workshops aandacht besteed aan het strategische en business risk management. Risico's en maatregelen worden in dergelijke sessies geëvalueerd en mitigerende acties voor de korte en middellange termijn worden besproken.

Operational risk management

De bedrijven van Kendrion werken actief met kwaliteitssystemen om processen te verbeteren. Nagenoeg alle bedrijven zijn ISO-gecertificeerd en in het bezit van relevanie veiligheidscertificaten.

Compliance & Regulation

ln alle landen waar Kendrion actief is, moet aan de lokale wet- en regelgeving worden voldaan. Hiervoor is hel lokale management verantwoordelijk. Transacties en zaken die van invloed zijn op de juridische structuur van de Kendrion-groepsvennootschappen zelf, alsmede materiële claims, dienen op concernniveau te worden aangestuurd. Kendrion laat zich adviseren door externe juridische deskundigen om tijdig op de hoogte te zijn van de laalsle ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving, daaronder mede begrepen de toepasselijke beursregelgeving. Verder heeft Kendrion centraal een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten, die de vennootschappen en haar Directeuren beschermt tegen mogelijke claims. Van lijd tol lijd worden interne audits bij werkmaatschappijen gehouden, onder andere om te beoordelen in hoeverre aan wel- en regelgeving wordt voldaan.

Financial reporting risk management

Sinds 2008 vormt het gestructureerd beheersen van financiële rapportagerisico's regulier onderdeel van de werkzaamheden van de controllers van de grootste Kendrion-bedrijven. Hiermee is het project 'Airbag', dat verankering binnen de organisalie tot doel had en in 2006 werd opgestart, officieel ten einde.

De controlemaatregelen zelf zijn in principe geïntegreerd in de verschillende bedrijfsprocessen. De lokale controller ziet toe op de naleving. Daarnaasi zijn er richtlijnen opgesteld voor de controllers hoe om te gaan met maandafsluitingen en welke werkzaamheden daarbij minimaal verricht dienen te worden. Om de controlewerkzaamheden binnen de bedrijven op een onafhankelijke wijze te toetsen is een speciaal testprogramma ontwikkeld door Kendrion. Kendrion heeft gekozen voor een opzet waarbij die bedrijven in de scope vallen die gezamenlijk circa 80% van de waarde van de relevante rapportagecycli omvatten. De rapportagecycli die Kendrion voor wat betreft zijn werkmaatschappijen hanteert zijn: 'revenue and accounts receivable', 'purchase and accounts payable', 'inventories', 'fixed assets' en human resources. Daarbij worden tweejaarlijks alle interne controlemaatregelen volgens de bij dit testprogramma betrokken werkmaalschappijen getoetst op hun werking door een team

van controllers van Kendrion N.V. en controllers uit de businessunits aangevuld met ingehuurde gekwalificeerde auditors. Hierbij hanteert Kendrion een methode die enerzijds onafhankelijkheid waarborgt en anderzijds een vorm van managemenl development voor lokale controllers impliceert: deze controllers testen niet bij hun eigen werkmaatschappij.

In 2007 werden de eerste testprogramma's uitgevoerd in het kader van bovengenoemd projecl 'Airbag'. Hierbij kwamen met name tekortkomingen aan het licht in de gebruikersrechten in IT-syslemen overeenkomstig gedefinieerde functiescheidingen, zoals vermeld in het jaarverslag over 2007. Tevens kwam naar voren dat recent geacquireerde bedrijven specifieke ondersleuning nodig hadden.

In 2008 zijn de bedrijven in scope wederom twee keer getest. Kendrion heeft zich ten doel gesteld management van hel financiële rapportageproces op een zo effectief én efficiënt mogelijke wijze in te richten. In de eerste helft van 2008 is door capaciteitsgebrek minder diepgaand getest. Als gevotg daarvan is eind 2008 een aantal diepgaandere testscripts toegevoegd. Deze aanvullende testscripts betroffen met name reguliere werkzaamheden in de cycli 'revenue and accounts receivable', 'purchase and accounts payable' en human resources.

Uitkomsten en tekortkomingen testprogramma

De uitkomsten van de tests uitgevoerd in 2008 waren over het algemeen ruim voldoende. Er zijn hier en daar nog aanscherpingen te maken, met name op het gebied van (vergaande) functiescheidingen, 'super users' in IT-systemen en zichtbare autorisaties. Tevens is vanwege wisselingen in de controllingafdeling en een vroegtijdige reorganisatie één bedrijf niet en één bedrijf gedeeltelijk getest.

In 2008 is de eind 2007 geacquireerde onderneming Linnig Antriebstechnik Groep meegenomen in het testprogramma. In de eerste helft van 2008 werd bij hel grootste Linnig-bedrijf in Duitsland een nulmeting verrichl. De uitkomsten waren tevredenstellend. Bevindingen ter verbetering concentreerden zich met name op functiescheidingen in de IT-systemen en systematische vastlegging en autorisatie van controlewerkzaamheden. Een groot aantal van de geconstateerde tekortkomingen was begin 2009 verholpen.

Mede kijkend naar de bevindingen van de lokale accountants in management letters en tijdens de jaarafsluiting, is Kendrion tevreden over zijn gestructureerde aandacht voor financiële rapportagerisico's.

Met inachtneming van het voorgaande is de Directie van oordeel dat de opzet van de interne risicobeheersings- en controlesystemen zodanig is dat een redelijke male van zekerheid wordt gegeven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang beval, met inachtneming van de eerdergenoemde tekortkomingen gedurende het verslagjaar.

Verslag van de Directie Financiële gang van zaken

» Belangrijkste ontwikkelingen Verkoop Distribution Services

Bij de publicatie van de halfjaarcijfers over 2008 heeft Kendrion kenbaar gemaakt te onderzoeken ofde Distribution Services-activiteiten (bestaande uit de Vinkgroep en het Belgische bedrijf Servico) legen een marktconforme prijs konden worden verkocht. Alhoewel de Vink-groep en Servico totaal verschillende activiteiten hebben en dus andere markten bewerken, is besloten partijen te benaderen voor een 'package deal'.

Op 25 november 2008 heeft Kendrion overeenstemming bereikt met Edmundson Distribution Limited en Claessen ELGB N.V. over de verkoop van de Vink-groep en Servico. Edmundson Distribution Limited is houdstermaatschappij van onder andere Amari Plastics, een grote kunststofdistribuleur in Engeland. Tijdens een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 december 2008 is de verkoop van Distribution Services goedgekeurd. De verkoop van de Vink-groep behoefde de goedkeuringvan de Europese Mededingsautoriteiten en die is op 5 februari 2009 verleend; op 12 februari 2009 zijn de aandelen van de Vink-groep geleverd. Het transactieresultaat zal in 2009 worden gerealiseerd en bedraagt circa EUR 10 miljoen (naar de stand van 31 december 2008), na aftrek van afgeboekte uitgestelde belastingvorderingen en kosten.

De verkoop van Servico aan Claessen behoefde nog de goedkeuringvan Robert Bosch; bovendien had Robert Bosch contractueel het voorkeursrecht om Servico tegen dezelfde voorwaarden en prijs te kopen. Op 18 december heeft Kendrion kenbaar gemaakt, dat Robert Bosch van dat voorkeursrecht gebruikmaakte. De aandelen van Servico zijn op 22 december 2008 geleverd. Het transactieresultaat voor Servico bedraagt EUR 9,2 miljoen en is als zodanig veranlwoord in 2008.

MÓNIC A CRISTIN A PALACÏ N BERNA D ADMINISTRATIE F ASSISTEN T KENDRIO N BINDE R COMPONENTES , S.L . De totale verkoopprijs van de aandelen (op basis van debt free) bedroeg EUR 94 miljoen, de gehele verkooptransactie levert ruim EUR 80 miljoen aan contanten op.

Aankoop 49% Linnig de México, S.A. de C.V.

Op 4 april 2008 heeft Kendrion hel resterende belang (49%) overgenomen en daarmee volledige zeggenschap verworven over de Linnig-activiteit in Mexico. Hel bedrijf heeft in 2008 een omzet gerealiseerd van omgerekend EUR 2 miljoen en heeft ruim 20 medewerkers.

Aankoop Tri-Tech LLC

Op 25 augustus 2008 heeft Kendrion de aandelen in hel Amerikaanse Tri-Tech (Mishawaka, Indiana) verworven. Dit bedrijf heeft een omzet van circa US\$ 5 miljoen, 35 medewerkers en ontwikkelt en produceert elektromagnetische componenten en ventielen voor met name frisdrankdispensers. Deze overname is mede bedoeld om vanuil dit bedrijf de Amerikaanse markt te bedienen voor onder andere een project voor postsorteermagneten voor Siemens USA/US Postal.

Gang van zaken inclusief economische crisis

De elektromagnetische activiteiten realiseerden in het eerste halfjaar van 2008 een autonome omzetgroei van 13% en profiteerden nog van goede marktomstandigheden. De geacquireerde Linnig Antriebstechnik Groep (nu behorende tot de businessunit Commercial Vehicle Systems) leverde aan deze groei een goede bijdrage. In het derde kwartaal bedroeg de autonome groei nog 6%, waarbij de industriële activiteilen slechts 2% realiseerden door de afnemende vraag bij klanten in de textielmarkt en de energiesector. De activiteiten voor de machinebouw en automotive-Industrie lieten een goede groei zien, deze laatste door nieuwe projecten. Het werd langzamerhand duidelijk, dal de kredietcrisis ook haar sporen zou nalaten in andere sectoren. In hel vierde kwartaal zijn de orderafroepen aanzienlijk verslechterd en daalde de omzet ten opzichte van hetzelfde kwartaal in 2007 met ruim 14%, wat zichtbaar is in vrijwel alle businessunits. Met name de maand november, normaal gesproken een goede omzetmaand, bleef sterk achter.

Distribution Services realiseerde een autonome groei van 4% in het eerste halfjaar, maar zag reeds in het derde kwartaal een daling van de omzet met 3%. Dit was met name zichtbaar in de Vink-segmenten signs 8. graphics en de bouw, terwijl het industriële segment zich nog goed

ontwikkelde. In het vierde kwartaal daalde de omzel met ruim 10%, waarbij met name de Scandinavische landen blijk gaven van een recessie met een omzetdaling van gemiddeld 17%. Daarentegen hielden Finland, België en de Oost-Europese kleine vestigingen goed stand. Hel bedrijf Servico scoorde anticyclisch en realiseerde over heel 2008 een autonome groei van ruim 20%.

Aangezien goedkeuring door hel bankenconsortium voor de verkoop van Distribution Services vereisi was, heeft Kendrion ook last gehad van de starre houding van de Nederlandse banken. Na de verkoop heeft Kendrion nagenoeg geen bankschulden meer, is zijn financiële positie uitstekend en is zijn risicoprofiel aanzienlijk verbeterd. Desondanks heeft het bankenconsortium gemeend Kendrion een exlra convenant en meer informatieplicht te moeten opleggen, een verhoogde marge door te voeren en heeft het Kendrion gelimiteerd in het verstrekken van dividend in 2009 over 2008 tot maximaal EUR 10 miljoen.

Financiële resultaten

Het bedrijfsresultaat over 2008 exclusief Distribution Services bedroeg volgens de jaarrekening EUR 11 miljoen. Management- Hierin is nog een aantal items opgenomen, die verband schatting. Géén houden met de afstoting van Distribution Services, nameaccountantscontrole lijk de bijdrage in de managemenl fees, een deel van de toegepast. verkoopkosten en hel verlies uil hoofde van de verkoop van de activiteiten in Engeland en Ierland, totaal per saldo EUR 2 miljoen, resulterend in een genormaliseerd bedrijfsresultaat van EUR 13 miljoen. Hel bedrijfsresultaat vóór amortisatielasten (EBITA) als gevolg van waardering van immateriële activa van de Linnig Antriebstechnik Groep en Tri-Tech LLC bij overname bedroeg EUR 14,3 miljoen.

De operationele resultaten van Distribution Services alsmede de boekwinst op Servico zijn verwerkt onder resullaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten, totaal EUR 7,8 miljoen. Verwezen wordt naar pagina 97 van de jaarrekening voor een nadere specificatie. Deze EUR 7,8 miljoen is samengesteld uit EUR 1,4 miljoen verlies uit bedrijfsactiviteiten na belastingen en EUR 9,2 miljoen boekwinst op de verkoop van Servico. Hel verlies uit bedrijfsactiviteiten is na aftrek management fee en exclusief het verlies uil de verkoop van Vink Engeland en Ierland, totaal effect per saldo EUR 0,5 miljoen.

De verkoop van Distribution Services heeft ook geleid tol EUR 5 miljoen afboeking van de goodwill en deelnemingswaarde van Vink Duitsland, aangezien de koopsom van de aandelen contractueel negatief was; dil houdt verband met de verliessituatie in 2008 van de Duitse Vinkactivileiten. Dil bedrag is verwerkt in hel resultaat uil bedrijfsaclivileilen na belastingen ten bedrage van EUR 1,4 miljoen negatief.

Met deze verschuiving rekening houdend, bestaat de EUR 7,8 miljoen in feite uil de nettowinst (operationeel) van EUR 3,6 miljoen en een deel van het totale boekresultaat van EUR 4,2 miljoen uit hoofde van de verkoop van Distribution Services. Het bedrijfsresultaat ad EUR 4,9 miljoen wordl dan na deze correcties EUR 9,4 miljoen.

Voorts zijn onder het bedrijfsresultaat van Kendrion (zie eerder in deze paragraaf) de in 2008 verantwoorde verkoopkosten voor Distribution Services opgenomen, die toegerekend kunnen worden aan het transactieresultaat. Hiermee rekening houdend ontstaat het volgende beeld:

EUR miljoen

Neltoboekresullaat (deel 2008) verband hou
dend met de verkoop van Distribution Services:
Boekwinst als gevolg van de verkoop van
Servico	9.2
Afboeking goodwill en deelneming Vink
Duitsland en deel in 2008 betaalde verkoop
kosten Distribution Services	-6.4
Neltoboekresullaat	2.8

Normalisatie resultaten

De genormaliseerde resultaten 2008 na de verkoop van Distribution Services zijn als volgt:

EUR miMoen
Bedrijfsresultaat vóór amortisatielasten (EBITA)	15,6
Amortisatielasten	-1,3
Bedrijfsresultaat	14,3
Neltofinancieringslasten	-2,5
Belastingen	-3,8
Nelto genormaliseerde winst	8,0

Bij hel vaststellen van het bedrijfsresultaat vóór amorlisalielaslen (EBITA) ad EUR 15,6 miljoen is rekening gehouden met een daling van het kostenniveau na de verkoop van Distribution Services. De neltofinancieringslasten zijn berekend rekening houdend met lagere rentedragende schulden. Daarentegen vallen de rentebaten op intercompany-financiering met Vink weg. De belastingdruk is berekend op 32%. Dit is hoger dan de belastingdruk in de winst- en verliesrekening over 2008 (25,5%) als gevolg van hel wegvallen van de mogelijkheid om in Nederland fiscale verliezen le compenseren met fiscale winst; na de verkoop van Distribution Services heeft Kendrion in Nederland geen activiteiten meer die fiscale winst genereren.

	Opbrengsten
EUR miljoen	2008	2007'	Autonome groei2
Industrial Magnetic Systems	57.7	56,8	-
Industrial Drive Systems	33.8	32,5	4,0%
Passenger Car Systems	67.6	67.7	-
Commercial Vehicle Systems	45.1	39.2	15.1%
Totaal	204.2	196,2	3.6%

' Linnig Antriebstechnik Groep voor hele jaar meegenomen.

1 Exclusief acquisitie Tri- Tech LLC onder Industrial Magnetic Systems.

Opbrengsten

De opbrengsten over 2008 bedroegen EUR 207,4 miljoen (2007: EUR 168,9 miljoen), hiervan heeft EUR 3,2 miljoen betrekking op de verkochte activiteiten van Vink in Engeland en Ierland (2007: EUR 8,4 miljoen), EUR 204,2 miljoen (2007: EUR 160,5 miljoen) op de elektromagnetische activiteiten, waarbij de Linnig Antriebstechnik Groep vanaf december 2007 meegenomen is.

De opbrengsten van de voortgezette activiteiten bedroegen EUR 204,2 miljoen en zijn als volgt verdeeld over de vier businessunits:

Opbrengsten naar regio'

Toegevoegde waarde

De toegevoegde waarde over 2008 bedroeg EUR 105,9 miljoen ten opzichte van EUR 83,1 miljoen over 2007. De grote stijging wordt veroorzaakt door met name de acquisitie van de Linnig Antriebstechnik Groep eind 2007. In procenten van de omzet steeg de toegevoegde waarde van 48,9% over 2007 naar 50,8% over 2008 als gevolg van in de businessunit Passenger Car Systems door afnemers betaalde vergoedingen voor lagere volumes alsmede engineeringbijdrages voor nieuwe projecten. De andere drie businessunits zagen een stabiele toegevoegde waarde in procenten van de omzet.

Personeels- en overige bedrijfskosten

De personeelskosten zijn gestegen van EUR 48,6 miljoen naar EUR 61,0 miljoen in 2008. Geschoond voor de acquisitie-effecten van de Linnig Antriebstechnik Groep en Tri-Tech LLC bedroeg de stijging EUR 1,4 miljoen, circa 3%. De in het laatste kwartaal genomen maatregelen om de personeelskosten terug te brengen overeenkomstig de terugval in omzet, zijn hierin in absolute bedragen niet zichtbaar. Er dient echter aangemerkt te worden dat in de eerste helft van het jaar de slijging in personeelskosten aanzienlijk hoger lag.

De overige kosten stegen met EUR 7,5 miljoen, hiervan wordt EUR 4 miljoen veroorzaakt door de nieuw geacquireerde ondernemingen, met name de Linnig Antriebstechnik Groep. Daarnaast zijn de advieskosten gestegen, voornamelijk verband houdend met een deel van de verkoopkosten uit hoofde van Distribution Services en kosten verband houdende met de 'greenfieldoperatie' in Roemenië. Voorts is hierin het boekverlies op de verkoop van Vink Engeland en Ierland verwerkt.

	®	Bedrijfsresultaat voortgezette activiteiten
EUR miljoen		2008	2007
Bedrijfsresultaat jaarrekening		11,0	9.8
Effecl Linnig Antriebstechnik Groep			5.6
Bij: amortisatielasten immateriële activa		M	0.7
Af: doorbelaste managemenl fee Distribution Services		-1, 0	-1.4
Verlies Vink Engeland en Ierland en in 2008 gemaakte
verkoopkosten Distribution Services		3.0	0.4
Bedrijfsresultaat vóór amortisatielasten (EBITA) voortgezette activiteiten		14.3	15.1

Bedrijfsresultaat

Het bedrijfsresultaat 1 laat zich niel zonder meer vergelijken. Hel bovenslaande overzicht geeft een juist beeld van het bedrijfsresultaat voortgezette activiieiten.

Het bedrijfsresultaat van de businessunit Industrial Magnetic Systems stond in 2008 onder druk als gevolg van problemen met nieuwe projecten bij de Oostenrijkse vestiging. De slijging van het bedrijfsresultaat tot en met het derde kwartaal werd tenietgedaan door de omzetdaling in hel vierde kwartaal.

De businessunits Industrial Drive Systems en Commercial Vehicle Systems sloten het jaar 2008 af met een licht beter bedrijfsresultaat ten opzichte van 2007. De businessunit Passenger Car Systems bleef iets onder het resultaat van 2007, volledig veroorzaakt in hel vierde kwartaal. Tot dat moment had de businessunit zich goed verbeterd.

Nettofinancieringslasten

De nettofinancieringslasten voor 2008 bedroegen EUR 4,1 miljoen (2007: EUR 3,8 miljoen). Dit belreft de neltofinancieringslasten voor de voortgezette activiteiten. Onder het resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn de netlofinancieringslaslen opgenomen voor Distribution Services. Tolaal is het beeld dan:

De neltofinancieringslasten zijn in totaal gelijk gebleven. Enerzijds werden de lasten negatief beïnvloed door een hogere betaalde marge op de juniorfaciliteit van EUR 20 miljoen, door hogere geamortiseerde advieskosten op herfinanciering (totaal EUR 0.5 miljoen), anderzijds waren er behaalde voordelen door lagere rentedragende schulden en koersverschillen voor hetzelfde bedrag.

In de neltofinancieringslasten voor Distribution Services is circa EUR 1 miljoen aan extra inlercompanyfinancieringslasten opgenomen ten opzichte van 2007, die bij de voortgezette activiteiten als baten zijn meegenomen. De netlofinancieringslaslen voortgezette activiteiten zijn daarmee ruim EUR 1 miljoen hoger dan over 2007, als gevolg van hogere financieringsbehoefte bij enkele vestigingen door voorfinanciering van aanloopkosten en koersverschillen.

Ondanks een scherpe daling van de marktrente in de laatste maanden van het jaar, waren de voor Kendrion relevante marktrentes (EURIBOR) gedurende het jaar gemiddeld 0,35% hoger dan in 2007. Daar Kendrion het merendeel van de rentegevoeligheid had afgedekt met renteswaps, heeft deze stijging nagenoeg geen effect gehad op de rentelasten. Vooruitlopend op de (mogelijke) verkoop van Distribution Services heeft Kendrion de

EUR miljoen	2008	2007
Nettofinancieringslasten voortgezette activiteiten	A.'	3.8
Nettofinancieringslasten Distribution Services	5.1	2 , 2
Subtotaal	7.2	6,0
Aan- en verkoopeffect'	0,0	1,2
Totaal	7.2	7.2

' Dil betrefi hel effect van de verkoop van Automotive Metals en de aankoop van de Linnig Antriebstechnik Groep in december 2007, als zouden beide transacties op 1 januari 2007 hebben plaatsgevonden.

lopende swapcontracten gedurende het jaar afgestemd op de mogelijk significant lagere toekomstige rentedragende schulden. Hierdoor heeft Kendrion nog een positieve marktwaarde van de derivatencontracten gerealiseerd van EUR 0,3 miljoen. In totaal hebben de swapcontracten in 2008 een positieve bijdrage geleverd van circa EUR 0,8 miljoen.

Belastingen

De belastingdruk op basis van de winst- en verliesrekening bedroeg over 2008 25,5%; dit betreft de belastingdruk op de voortgezette activiteiten. De belastingdruk zou inclusief Distribution Services, rekening houdend met EUR 6,4 miljoen aan niet-aftrekbare lasten, zijn uitgekomen op 33%. Het verschil in belastingdruk wordt veroorzaakt door enerzijds relatief hoge resultaten in landen met een hoge belastingdruk (met name België) en anderzijds fiscale verliezen in Vink-landen als Frankrijk, Engeland, Ierland en Zwitserland, waar geen belastingbijdrage wordt berekend.

Balans- en werkkapitaalontwikkeling

De balans per 31 december 2008 is niet zonder meer vergelijkbaar met de positie per 31 december 2007. Enerzijds zijn door de verkoop van Distribution Services de activa en passiva van de Vink-groep eind 2008 geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en zijn de activa en passiva van Servico uit de balanspositie per eind 2008 verdwenen door de verkoop eind december 2008. Anderzijds heeft Kendrion het Amerikaanse Tri-Tech LLC gekocht. Onderstaand worden de belangrijkste mutaties toegelicht, die niet rechtstreeks in de balans zichtbaar zijn door de reclassificatie van de activa en passiva van de Vink-groep.

Het balanstotaal ten opzichte van eind 2007 is per saldo gedaald met bijna EUR 23 miljoen. Enerzijds steeg het balanstotaal met de aankoop van Tri-Tech door betaalde goodwill en immateriële activa met EUR 8 miljoen, anderzijds overstegen de investeringen de afschrijvingen met ruim EUR 5 miljoen. Door de verkoop van Servico daalden de activa met EUR 7 miljoen; door de afboeking van

Management- goodwill en de deelnemingswaarde van Vink Duitsland schatting. Géén daalde de balans verder met EUR 5 miljoen. Met name de accountantscontrole vorderingen daalden met EUR 18 miljoen door enerzijds toegepast. de verbetering van debiteurenbeheer bij de Vink-groep en anderzijds door de omzetdaling in hel vierde kwartaal. De handelsschulden daalden met EUR 10 miljoen, mede daardoor daalden de rentedragende schulden van EUR 85 miljoen naar EUR 75 miljoen. Het effect op de rentedragende schulden van acquisities en desinvesleringen (respectievelijk earnout Linnig over 2007, Tri-Tech en Servico) was ongeveer nihil.

Hel werkkapitaal van de voortgezette activiteilen in procenten van de opbrengsten is gedaald van 13,6% naar 11,6% per 31 december 2008. De daling deed zich met name voor bij de businessunit Commercial Vehicle Systems, waar in 2008 goede verbeteringen zijn doorgevoerd in voorraad- en debiteurenbeheer. Passenger Car Systems heeft haar vorderingenniveau op een acceptabeler niveau weten te brengen. Bij de businessunit Industrial Magnetic Systems kan hel voorraadbeheer nog verder worden verbeterd.

Gedurende hel boekjaar is ervoor ruim EUR 16 miljoen geïnvesteerd. Bij de elektromagnetische activiteiten bedroegen de invesieringen EUR 13,5 miljoen, waarvan EUR 6 miljoen voor nieuwe projecten in Duitsland en Oostenrijk voor de producten in de 'common-rail'-techniek en EUR 2 miljoen voor overige projecten in Tsjechië en Oostenrijk, grotendeels ten behoeve van de businessunit Passenger Car Systems.

Distribution Services investeerde EUR 3 miljoen voor onder andere bewerkingsmachines, zaagapparatuur en magazijn- en kantoorinrichting in Noorwegen en Zweden als gevolg van het belrekken van nieuwe locaties. Vink Noorwegen desinvesteerde zijn pand in het derde kwartaal 2008 (effecl EUR 0,9 miljoen).

Het eigen vermogen is eind 2008 negatief beïnvloed door valutaomrekeningsverschillen en wijzigingen in de hedgereserve. De hedgereserve is ten opzichte van eind 2007 met EUR 1,7 miljoen gedaald vanwege dalingen in de reële waarde van financiële instrumenten die zijn aangewend als kasslroomafdekking en als zodanig effeclief zijn. De valulaomrekeningsverschillen zijn onlstaan door daling van met name de Noorse en Zweedse kroon tegen hel einde van 2008. Hierdoor zijn de deelnemingswaarden en betaalde goodwill (Esslplasl) omgerekend in euro gedaald. Hel totale negatieve effecl bedroeg circa EUR 1,5 miljoen.

Pro-formabalans na verkoop Vink-groep per 31 december 2008

Door de verkoop van de Vink-groep, die in februari 2009 wordt afgerond, is de balans ingrijpend gewijzigd. Onderslaand is een verkorte pro-formabalans naar de stand per 31 december 2008 opgenomen, als zou de Vink-groep per die datum verkocht zijn:

EUR miljoen

Totaal vaste aciiva	103.9
Totaal vlottende aciiva	54.7
Geldmiddelen	3.7
Tolaal activa	162.3
Totaal eigen vermogen	103.5
Totaal langlopende verplichtingen	11.5
Bankschulden	13.3
Totaal kortlopende verplichtingen	34.0
Tolaal eigen vermogen en verplichlingen	162,3

De nettorentedragende schulden zouden pro forma per 31 december 2008 nog EUR 10 miljoen bedragen, de solvabiliteit ruim 60%.

Financiële positie

De solvabilileil per 31 december 2008 bedraagt 33,3% (31 december 2007: 29,3%).

De rentedragende schulden in verhouding tot bedrijfsresultaat en afschrijvingen bedraagt een factor 2,4 (inclusief Vink). Kendrion voldeed per 31 december 2008 ruim aan de convenanten met het bankenconsortium.

Kendrion en het bankenconsortium hebben overeenslemming bereikt over een aantal nieuwe financieringsvoorwaarden naar aanleiding van de verkoop van Distribution Services, ingaande medio februari 2009 (direct na closing van de Vink-transactie). De belangrijkste voorwaarden zijn:

• EUR 30 miljoen gecommitteerde revolvingkredielfaciliteil voor werkkapitaal tot 23 november 2010;
• EUR 20 miljoen juniorfaciliteit tot 23 november 2009;
• EUR 50 miljoen standby acquisitiefacilileit tol 23 november 2009;
• een aanvullende rentedekkingsconvenant op kwartaalbasis (de bestaande is op twaalfmaandsrollingbasis);
• een verhoogde marge van 50 basispunten;
• een éénmalige dividenduitkering van EUR 10 miljoen in 2009 loegesiaan (normaliter 30% van de nettowinst).

Per 31 december 2008 had Kendrion nog voor circa EUR 1.5 miljoen aan langlopende vorderingen uit hoofde van in 2003 en 2004 verkochte bedrijven.

Kasstroom en financiering

De vrije kasstroom voor de voortgezette activiteiten exclusief de verkoop van Servico en de aankoop van Tri-Tech LLC, Verenigde Stalen alsmede het 49%-belang in Linnig de México bedroeg over 2008 EUR 3,7 miljoen. De investeringen overtroffen het afschrijvingsniveau met EUR 5 miljoen, zodat de operaties en de beheersing van het werkkapitaal bijna EUR 9 miljoen opleverden. De vrije kasstroom over 2008 voor Vink bedroeg EUR 9,2 miljoen, zodat de activiteiten lezamen EUR 12,9 miljoen vrije kasstroom genereerden.

De nettorentedragende schulden bedragen per 31 december 2008 EUR 75,3 miljoen ten opzichte van EUR 85,2 miljoen per eind 2007. Na de verkoop van de Vink-groep zou er pro forma eind 2008 nog EUR 10 miljoen aan nettorentedragende schulden overblijven.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Ten opzichte van 31 december 2007 hebben de volgende wijzigingen plaatsgevonden:

• De aanklager in de twee patentzaken tegen het inmiddels verkochte Kendrion SKA, waarvoor Kendrion zich bij de verkoop van Automotive Metals-activiteiten garant heeft gesteld, heeft de claim ingetrokken, waarbij iedere parlij haar eigen advocaatkosten draagt (effecl in 2008 EUR 0,1 miljoen). Daarmee is de rechtszaak geannuleerd en is de kwestie vervallen.
• Door het externe bedrijf Binder Italy is een claim aanhangig gemaakt bij de rechtbank in Milaan voor een bedrag van EUR 1,1 miljoen wegens vermeende onregelmatige opzegging van een distributeurscontract. Op basis van ingewonnen juridisch advies acht Kendrion het risico gering.

De overige eind 2007 gemelde zaken zijn nog van toepassing. Het betreft de boete van de Europese Commissie en een potentiële claim op Vink UK, die bij honorering door Kendrion's verzekeraars wordt gedekt. Verwezen wordt naar een uitgebreidere toelichting op pagina 94 van de jaarrekening.

Bestuurdersverklaring

De statutaire Directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening en het jaarverslag in overeenstemming met de Nederlandse wel en de International Financing Reporting Standards (IFRS). Zoals voorgeschreven in artikel 5-25C van de Wet op het financieel toezicht verklaart, met inachtneming van hetgeen hiervoor is vermeld, de statutaire Directie dat, voor zover haar bekend (i) de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de aciiva, de passiva, de financiële positie en de winst van Kendrion N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; (ii) het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van Kendrion N.V. en van de met hem verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen en (iii) dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee Kendrion wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

De leden van de statutaire Directie hebben de jaarrekening ondertekend ter voldoening aan de wettelijke verplichting op grond van artikel 2:101 lid 2 BW en ariikel 5:25 c lid 2 sub C Wft.

= 14:58

Bristol, Verenigd Koninkrijk Plezier tijdens hel spelen.

industrial Magnetic Systems

» Profiel

De businessunit Industrial Magnetic Systems ontwikkelt en produceert elektromagnetische systemen voor industriële toepassingen in onder andere machinebouw, energiedistributie, procesautomatisering, deuren- en veiligheidstechniek, medische apparatuur en de drankenindustrie. Zowel de groep afnemers als hel scala aan toepassingen is zeer gevarieerd. De producten van deze businessunit maken gebruik van de meest geavanceerde technologie en voldoen aan de strengste eisen op het gebied van betrouwbaarheid en nauwkeurigheid. De activiteiten van Industrial Magnetic Systems zijn onderverdeeld in twee kerncompetenties:

• projecten met maalproducten in grote volumes;
• aangepaste producten en serviceverlening.

De businessunit heeft haar hoofdvestiging in Donaueschingen (Duitsland) en beschikt over productiefaciliteiten in Duitsland, Oostenrijk, Spanje, de Verenigde Staten (waar in 2008 Tri-Tech LLC werd overgenomen) en China. Daarnaasi zijn er verkooporganisaties in het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland. De overige belangrijke Europese marklen worden bestreken door verkooppartners en distributeurs.

» Doelstellingen en strategie

Industrial Magnetic Systems blijft haar positie uitbreiden van speler op de Europese markt tol wereldspeler op specifieke deelmarkten met als doelstelling een sterke autonome groei en een uitstekend rendement. Industrial Magnetic Systems ontwikkelt nieuwe projectactiviteiten in haar markten door middel van relaties met klanten die wereldwijd opereren of sterke posities inne-

men in lokale deelmarkten. Daarnaast heeft Industrial Magnetic Systems als gevolg van haar projeclactivileilen de activiteiten op het gebied van aangepaste producten en serviceverlening welen uit te bouwen. Zeker in economisch moeilijke tijden bieden deze activiteiten een minder risicovolle mogelijkheid om omzet le genereren. De drie sleutelmarkten waar de businessunit zich in de komende jaren op gaat richten zijn installatietechniek in gebouwen, de procesautomatisering en energiedistributie. Hier worden in de loekomst de belangrijkste ontwikkelingen in de mondiale industrie verwacht.

» Gang van zaken in 2008

Duitsland blijft voor Industrial Magnetic Systems de belangrijkste markl en er zijn geen lekenen dal deze positie in de nabije toekomst zal veranderen. In de eerste helft van het jaar werd de continue omzetgroei van 2007 doorgezet. Al in het tweede kwartaal van 2008 werd Industrial Magnetic Systems geconfronteerd met een sterke achteruitgang in de mondiale textielindustrie. Dit had niel alleen duidelijke gevolgen voor haar Chinese activiteilen, maar ook voor de fabrieken in Europa. In het laatste kwartaal van 2008 werd de algemene economische situatie zichtbaar in een duidelijke achteruitgang in de orderportefeuilles van haar klanten, hetgeen lot kostenreductiemaatregelen heeft geleid, met name in de Oostenrijkse werkmaatschappij. Industrial Magnetic Systems is daarom doorgegaan met hel verbeleren van productieprocessen en fabrieksrendemenlen. Ook is veel aandacht besteed aan de uitbreiding van haar engineeringafdeling.

» Markt en marktpositie

De grootste markt voor Industrial Magnetic Systems is nog steeds Duitsland met zijn geavanceerde, marktleidende machinebouw- en aulomaliseringsinduslrie. Daarna komt de energiesector, die de laatste jaren uitstekende groeicijfers heeft lalen zien en in de loekomst aan belang zal winnen. Exlra aandacht is besleed aan hel ontwikkelen van marklen in Frankrijk, Italië, hel Verenigd Koninkrijk en Zweden.

In China richt Industrial Magnetic Systems zich op afnemers en producltoepassingen met een grote behoefte aan lechnische kennis, productkwaliteil en betrouwbaarheid. Het goedkope marktsegment heeft daar minder de aandacht.

Voor haar dochteronderneming in de Verenigde Staten vormt de drankeninduslrie hel belangrijksle marktsegment en zij is daar ook duidelijk de marktleider. Uitbreiding naar andere nichemarkten wordt voorbereid.

» Vooruitzichten voor 2009

Gezien de turbulente situatie waarin de wereldeconomie zich nu bevindt, is een zinvolle voorspelling voor 2009 zeer lastig. Om de huidige situatie het hoofd te bieden heeft de businessunit vier hoofdpunten geformuleerd:

• uitbreiding van activiteiten op hel gebied van engineering en verkoop, concentratie op kleinere, maar strategisch belangrijke klanlen en marklen, meer aandacht voor hel realiseren van omzel op de korte lermijn;
• ondersleuning van marklactivileilen door middel van een 'excellence-programma' in de fabrieken, met duidelijke doelen voor kwalileilsverbelering en hogere leveringsbetrouwbaarheid;
• focus op een flexibele organisalie met een snel reactievermogen, zodal nieuwe ontwikkelingen in 2009 snel kunnen worden opgepakt;
• beheersing en reductie van kosten afhankelijk van de economische ontwikkelingen.

Industrial Drive Systems

*> * /

Vrijheid

Genieten van de vrijheid op de ski's of prachtige bergwandelingen. Comfort, veiligheid en snelheid. De skiliften doen hun werk dankzij de elektromagneten die hefsystemen regelen, de snelheid bepalen en de remsystemen aansturen.

Industrial Drive Systems

» Profiel

De businessunit Industrial Drive Systems ontwikkelt en produceert elektromagnetische remmen en koppelingen voor industriële aandrijfsystemen, waarmee bewegende aandrijfcomponenten en krachten worden versneld, afgeremd, geplaatst, vastgehouden en geborgd. Haar producten vinden voornamelijk toepassing in de robolicaen procesautomatiseringstechnologie, werktuigen- en productiemachines, machinebesturingen liftlechnologie. De hoofdzetel, alsmede een productielocatie van de businessunit zijn gevesligd in Villingen (Duitsland). Andere locaties zijn de productievestiging in Eibiswald (Oostenrijk) en de verkooporganisatie in Bradford (Verenigd Koninkrijk). De overige belangrijke Europese markten worden bestreken door verkoopparlners en distributeurs.

» Doelstellingen en strategie

Industrial Drive Systems heeft haar positie als Europees marktleider op het gebied van technologie voor permanente magneetremsystemen verder versterkt. Doelstelling is een sterke autonome groei en een uitstekend rendement te realiseren.

Industrial Drive Systems ontwikkelt nieuwe projectactiviteiten in haar markten door middel van relaties met klanlen die wereldwijd opereren of sterke posities innemen in lokale deelmarkten. Daarnaast breidt ook deze businessunit haar activiteilen op hel gebied van toepassingen en dienstverlening uit, voortkomend uit de projectactiviteiten.

De twee sleutelmarkten waar de businessunit zich in de komende jaren op gaat richten zijn procesautomatisering en opwekking van duurzame energie. Hier worden in de toekomst de belangrijkste ontwikkelingen in de mondiale industrie verwacht.

» Gang van zaken in 2008

Net als 2007 was 2008 een succesvol jaar, waarin de continue groei werd doorgezet. In het laatste kwartaal van 2008 werd de algemene economische situatie zichtbaar door een duidelijke achteruitgang in de orderportefeuilles van klanlen. De businessunit is daarom doorgegaan met de verbetering van haar productieprocessen en heeft geïnvesteerd in nieuwe productieapparaluur. Er werd wederom veel aandacht besteed aan het uitbreiden van de engineeringcapacileil en er is tevens een nieuwe productlijn ontwikkeld die in 2009 op de markl wordl gebrachl.

» Markt en marktpositie

Met zijn geavanceerde, marktleidende machinebouwen automatiseringsindustrie is Duitsland nog steeds de grootste markt voor Industrial Drive Systems. In het segment van permanente magneetveerremsystemen is zij de Europese marktleider.

Exlra aandacht is besteed aan het versterken van de activiteiten op het gebied van veerremmen. Kendrion wil hierbij als probleemoplosser fungeren voor specifieke klantwensen en -vragen, en onderscheidt zich daarmee van de markt voor standaardproducten.

In de Verenigde Staten en China is Industrial Drive Systems nog steeds een nichespeler, maar met name in Azië heeft zij de laatste twee jaren opmerkelijke groeicijfers welen le realiseren, wat hopelijk kan worden voortgezet. De activiteiten in de Verenigde Staten zullen doortastend worden uitgebreid middels de nieuwe Kendrionfabriek in Mishawaka, Indiana.

De toename in hel gebruik van technologie voor het opwekken van duurzame energie, een wereldwijde trend, opent voor de groep een interessant nieuw marktsegment. Industrial Drive Systems heeft de technologie in huis om hiervoor passende producten le ontwikkelen. Er zijn al enkele nieuwe projecten gestart, waarvan Kendrion de eerste resultaten in 2009 verwacht.

» Vooruitzichten voor 2009

Een zinvolle voorspelling voor 2009 is zeer lastig, gezien de turbulente situatie waarin de wereldeconomie zich nu bevindt. Om de huidige situatie hel hoofd te bieden, heeft de businessunit vier hoofdpunten geformuleerd:

• uitbreiding van activiteilen op gebied van engineering en verkoop, concentratie op kleinere, maar strategisch belangrijke klanten en marklen, meer aandacht voor het realiseren van omzel op de korte termijn;
• ondersteuning van onze marktactiviteiten door middel van een 'excellence-programma' in de fabrieken, met duidelijke doelen voor kwaliteitsverbetering en hogere leveringsbetrouwbaarheid;
• focus op een flexibele organisatie met een snel reactievermogen, zodat nieuwe ontwikkelingen in 2009 snel kunnen worden opgepakt;
• beheersing en reductie van kosten afhankelijk van de economische ontwikkelingen.

Passenger Car Systems

» Profiel

De businessunit Passenger Car Systems ontwikkelt elektromagnetische componenten voor toepassingen in de automobielindustrie. Deze businessunit heeft productiefaciliteiten in Duitsland, Oostenrijk, Tsjechië, Roemenië en in China. Alle producten worden ontwikkeld en ontworpen conform specifieke wensen van de klant, met veel nadruk op prestaties en betrouwbaarheid. Kendrion is gecertificeerd volgens ISO/TS 16949 en ondersteunt een milieubewuste werkwijze conform ISO 14001.

» Doelstellingen en strategie

Passenger Car Systems breidt continu haar marktpositie uit door het binnenhalen van nieuwe klanlenorders. De doelstelling is een acceptabele autonome groei en rendement te behalen. Haar activiteiten volgen een duidelijke strategie voor nichemarkten, door haar markten innovatieve lechnische oplossingen te bieden op hel gebied van schakelmagneten (aan/uit of proportioneel), remsystemen en geavanceerde kleppenlechnologie. Haar productieprocessen zijn zeer betrouwbaar en vinden gedeeltelijk onder 'clean room'-omslandigheden plaats. Ze zijn hoog- of semi-geautomatiseerd, afhankelijk van het jaarlijkse productievolume. Om aan de hoge kwaliteitsnormen te voldoen, bevatten de productielijnen van Passenger Car Systems aangepaste 'end-of-line' conlrole-eenheden voor complete systemen of individuele functies.

» Gang van zaken in 2008

In de eerste helft van 2008 ontwikkelde de omzel zich zoals gepland. Met name in de laatste kwartalen kreeg Passenger Car Systems te maken met een sterke terug-

DE MAGISCH E KRACHT VAN EEN INTERNATIONAL E TOP-ONDERNEM I MEE HELPEN UITDRAGEN . DAT IS MIJ N UITDAGING .

GNETIS E TH E WORL D WlLM A STUIVE R DIRECTIESECRETARESS E KENDRIO N N.V .

gang in de omzetten van de OEM's (Original Equipment Manufacturers). De algemene toestand in de Europese automobielindustrie verslechterde in de loop van het jaar snel, maar niel zo drastisch als in de Verenigde Staten. Passenger Car Systems richt zich bijna volledig op de Europese automobielindustrie. Deze businessunit heeft ook een sterke marktpositie op hel gebied van hydraulische elektromagneten voor landbouwvoertuigen, die worden geproduceerd in haar fabriek in Tsjechië. Over hel algemeen zijn de activiteiten van Passenger Car Systems gerealiseerd zoals gepland. Onderdeel daarvan is het voltooien en lanceren van nieuwe productlijnen. De nieuwe producten worden geïntroduceerd op het gebied van 'common rail'-toepassingen, carrosserieën en motormanagement. Bovendien is de transfer van productielijnen naar de fabrieken over de hele wereld afgerond, zodat Passenger Car Systems haar klanlen wereldwijd van dienst kan zijn.

De bouwplannen ter vergroting van de Tsjechische fabriek zijn afgerond, terwijl de overige Europese fabrieken meer 'clean room'-ruimte kregen voor nieuwe productielijnen.

» Markt en marktpositie

De internationale aulomobielmarkt kan worden verdeeld in drie regio's: Europa, de Verenigde Staten en Azië. Haar grootste markt is Europa en daarbinnen met name Duitsland. Mondiaal gezien zijn haar belangrijkste klanlen Daimler, Continental, Robert Bosch, Delphi Europe en ZF. Klanten rekenen op Passenger Car Systems als ontwikkelingspartner, met actieve projectteams, diepgaande lechnische kennis en toegang tot ontwikkelings-, test- en productiefaciliteiten. Groei in de Europese elektromagnetische markt wordt gedreven door nieuwe toepassingen. De marktontwikkelingen in 2008 waren, gezien de nieuw verkregen projecten, in deze zin gunstig voor Passenger Car Systems.

» Vooruitzichten voor 2009

Passenger Car Systems zal haar klanlen van diensl blijven en zal nieuwe mogelijkheden blijven vinden om de elektromagnetische activiteiten uit te breiden. Door de huidige economische vertraging moet zij echler op alle gebieden flexibel zijn om haar doelstellingen te kunnen behalen. Op langere lermijn verwacht Passenger Car Systems te profileren van de introductie van nieuwe projecten op de markt, met name op hel gebied van 'common-rail'-diesellechnologie. Op korte termijn zal de markl ernstig onder druk komen te slaan, hetgeen verdere aanpassingen van de organisatie zal vereisen.

NEDERLAN D

Commercial Vehicle Systems

» Profiel

De businessunit Commercial Vehicle Systems bestaat uil de Linnig Antriebstechnik Groep, die eind 2007 werd overgenomen. Zij ontwikkelt en produceert onderdelen en complete koelsystemen voor bussen, vrachtwagens en speciale voertuigen. Het betreft hier ventilatorkoppelingen voor molorkoeling, compressorkoppelingen voor airconditioning in voertuigen, trillingsdempers op krukastoepassingen, hoektransmissies voor koeling, pneumatische en hydraulische koppelingen, remmen en riemspanners.

Haar klanten zijn alle grote OEM's in de markt voor bussen en alle eerstelijntoeleveranciers op het gebied van airconditioning. Commercial Vehicle Systems levert echter ook aan producenten van vuilniswagens, landbouwvoertuigen, spoorwegvoerluigen en gespecialiseerde voertuigen, zoals pistebully's voor hel prepareren van skipistes.

De hoofdvestiging van Commercial Vehicle Systems is in Markdorf (Duitsland), met productie, R8iD, verkoop en administratie. Dochterondernemingen met productie, R&D en verkoop bevinden zich in Atlanta (Verenigde Stalen), Mexicaltzingo (Mexico), Sao Paulo (Brazilië) en Nanjing (China). Commercial Vehicle Systems beschikt over een wereldwijd netwerk van partners voor distributie en service.

Haar producten helpen brandstofverbruik en uitsloot van schadelijke stoffen bij commerciële voertuigen te reduceren, wat in de afgelopen jaren een gestage groei heeft opgeleverd. De bedrijfsfilosofie van Commercial Vehicle

Systems is het willen oplossen van de technische problemen van haar klanlen en een specialist le zijn op hel gebied van reductie van brandstofverbruik door middel van oplossingen met elektromagneten.

» Doelstellingen en strategie

Haar strategie om overal ler wereld aan klanten te leveren en zaken te doen met alle bestaande OEM's in Azië, de Verenigde Staten en Europa, heeft ertoe geleid dat Commercial Vehicle Systems in de laatste tien jaar een gestage groei heeft doorgemaakt.

Het doel is deze businessunit uil le lalen groeien van een lokale nichespeler tot een wereldwijd opererend bedrijf. Dil houdt in dat Kendrion de maatstaf wil zetten voor kwaliteit en snelheid in R&D. Een uitstekende autonome groei en rendement worden nagestreefd.

» Gang van zaken in 2008

Het jaar 2008 was opnieuw een recordjaar voor Commercial Vehicle Systems. Tweederde van deze omzel werd behaald in export. In Noord- en Zuid-Amerika en Azië werd een aanzienlijke groei gerealiseerd. Kendrion gaal ook meer aandacht besteden aan marges, die onder druk staan door kortingen voor OEM's en de problemen met productpiralerij in Azië, waar gepatenteerde producten worden gekopieerd.

» Markt en marktpositie

De internationale markl voor onderdelen voor molorkoelsystemen en airconditioning kan worden verdeeld in drie regio's: Europa, Amerika en Azië. In Europa is Kendrion marktleider op het gebied van compressor- en ventilatorkoppelingen. Op het gebied van molorkoeling ondervindt de onderneming concurrentie op technisch gebied, met oplossingen waarbij geen elektromagnetische systemen worden gebruikt. De eisen die aan molorkoeling en uitstootreductie worden gesteld worden steeds strenger. Kendrion is ervan overtuigd dal hel de juiste posilie heeft om zijn marktaandeel uit te breiden.

In de Verenigde Staten en Zuid-Amerika is Commercial Vehicle Systems nog een nichespeler, maar zij weel daar met een ambitieuze strategie een gestage groei le realiseren.

In Azië is de situatie ook gunstig voor groei. Kendrion werkt daar aan nieuwe projecten met een groot aantal nieuwe klanten.

Makkelijk

\ Het aftellen en sorteren van i de juiste hoeveelheid geld. 'l Alleen maar mogelijk dankzij de toepassing van elektromagnet 1

: 14:58

Boekarest, Roemenië Voldoende mogelijkheden om geld uit de 'muur' te halen.

» Vooruitzichten voor 2009

Alhoewel 2008 voor Commercial Vehicle Systems een succesvol jaar was, is het gezien de wereldwijde economische situatie moeilijk om te voorspellen wal 2009 zal brengen. In het begin van 2009 heeft de busbranche in Europa nog niet sterk le lijden onder de economische crisis. Kendrion is in staal eventueel noodzakelijke maatregelen snel te nemen. De vrachtwagenmarkt in Azië is echter, net als die voor bussen, sterker getroffen. Commercial Vehicle Systems zal op vakbeurzen overal ter wereld (bijvoorbeeld Shanghai (China), Mumbai (India) en Kortrijk (België)) veel nieuwe innovaties presenteren. India en Oost-Europa zijn uil strategisch oogpunt zeer interessante markten om nieuwe groei te realiseren en Kendrion streeft ernaar nieuwe verkoopacliviteilen in deze landen op te starten. Voor verdere groei richt Commercial Vehicle Systems zich ook op de vrachtwagenmarkt.

Verslag van de Directie Corporate govemance

Kendrion zet jaarlijks de hoofdlijnen van zijn corporategovernancestructuur in hel jaarverslag uiteen en legt elke substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ln 2008 werd hel thema corporate govemance in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wederom besproken. Informalie over corporate govemance, reglementen en regelingen is te vinden op Kendrion's (vernieuwde) website (www.kendrion.com) onder'Corporate Govemance'. In dit hoofdstuk en het hoofdstuk over 'Het aandeel Kendrion' is de informatie zoals bedoeld in artikel 1 van hel Besluit van 5 april 2006 tol uitvoering van artikel 10 van de EU Overnamerichtlijn verwerkt.

» Corporategovernancestructuur

Kendrion N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Zeist. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in 40.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 2,00. Ultimo 2008 zijn 10.287.624 gewone aandelen geplaatst, waarvan 15.232 aandelen in het bezit zijn van de vennootschap. Deze 'eigen' aandelen zijn in hel verleden ingekocht met hel oog op hel langetermijnincentive ('LTr)-programma en het aandelenplan voor hel hoger management. Het aandeel Kendrion slaal genoteerd aan de effectenbeurs NYSE Euronexl le Amsterdam.

De statuten van de vennootschap bevatten een zogenaamde 'creeping control'-bepaling in overeenslemming met de wettelijke bepalingen. In het geval een aandeelhouder de beschikking krijgt over 20% van de aandelen of stemmen, dienl hij dil onverwijld aan de vennootschap kenbaar te maken.

Een meldingsplichtige kan in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten hoogste hel aanlal siemmen uitbrengen dat aan de vennootschap kenbaar is gemaakl door middel van een melding, welke is gedaan vóór de dag van de oproeping van de betreffende vergadering. Bij gebreke van een melding zal het aantal uit te brengen siemmen zijn beperkt tol ten hoogste de meldingsgrens. De statutaire Directie kan ontheffing van deze stemrechtbeperking verlenen.

Ingeval een aandeelhouder de beschikking krijgl over meer dan 30% van de aandelen of siemmen, is hij verplicht onverwijld een bod uit te brengen op de overige geplaatste aandelen. Het bod zal moeten worden uitgebracht overeenkomstig de op dat momenl geldende wettelijke voorschriften. Vanaf het moment dal een parlij verplichl is een bod uil le brengen lol het momenl dal deze partij het bod gestand heeft gedaan (of niet hoefl le doen vanwege een aanmelding lager dan 66² /3%van de stemrechten) kunnen de vergader- en stemrechten door een daartoe strekkende kennisgeving door de statutaire Direclie worden opgeschort.

Een besluit tot wijziging van de slatuten kan slechts door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen op voorstel van de statutaire Directie na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een dergelijk besluit kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Verder gelden enkele procedurele voorschriften van statutenwijziging die in de statuten van de Vennootschap nader zijn omschreven.

» Algemene Vergadering van Aandeelhouders

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan op aandelen slem worden uitgebracht in persoon of krachiens volmacht. Ter zake deze volmachlen bestaan geen beperkingen, deze kunnen aan de vennootschap of onafhankelijke derden worden gegeven. Elk aandeel geeft rechl op één stem. Alle besluiten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet ofde slatuten een grotere meerderheid voorschrijven.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen (of van wie de aandelen alleen ofgezamenlijk ten minste een waarde van EUR 50 miljoen vertegenwoordigen), hebben hel rechl om aan de statutaire Directie of de Raad van Commissarissen het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te plaatsen. Dat verzoek zal worden overgenomen onder voorwaarde dat er geen zwaarwegende belangen van de vennootschap zijn die zich daartegen verzetten en dat hel verzoek ten minste zestig dagen voor de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij de CEO of Voorzitter van de Raad van Commissarissen schriftelijk is ingediend. Over onderwerpen die op deze wijze op de agenda zijn geplaatst kan worden besloten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte siemmen die len minste één derde van het

geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Indien een volstrekte meerderheid hel voorstel steunt, maar deze meerderheid niet één derde van hel geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, dan kan in een nieuwe vergadering die bijeengeroepen wordl het besluil worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen onafhankelijk van het vertegenwoordigde kapitaal (tenzij de wel een grotere meerderheid of quorum voorschrijft).

In hel verslagjaar waren op de reguliere Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 april 2008, 47 aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd en bedroeg hel opkomstpercentage 71,5% van het totaal geplaatste kapitaal.

Op de op 12 december 2008 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het verkrijgen van de goedkeuring voor de verkoop van de Distribution Services-activiteiten, waren 28 aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd, die samen 53,7% van hel totaal geplaatste kapitaal vertegenwoordigden.

» Bestuur

Kendrion wordt bestuurd door een Directie beslaande uit drie personen, van wie twee statutair, onder loezichl van een Raad van Commissarissen. De statutaire Directie heeft de bevoegdheden die door de wet of slatuten niet aan de Raad van Commissarissen ofde Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn loegekend. De statutaire Directie heeft een reglement vastgesteld betreffende haar werkwijze en besluitvorming. Dit reglement is door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De statutaire Directeuren worden, uit een voordracht op le maken door de Raad van Commissarissen, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd, ledere statutaire Directeur kan le allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen. Een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag op voorstel van de Raad van Commissarissen kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte siemmen. Een besluit

GNET I ORL D

MITE A EFRIMO V MANAGIN G DIRECTO R KENDRIO N BINDE R MAGNET E S.R.L . ROEMENI Ë

van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot ontslag van een statutaire Directeur anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen is alleen mogelijk met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte siemmen die ten minste één derde van hel geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Naast de Directie is sprake van een niel-stalutair Executive Committee waarvan behalve de Directie ook de Business Unit Managers deel uitmaken. Hel Executive Committee is een overlegorgaan en in alle gevallen heeft de Direclie een doorslaggevende slem.

De statutaire Directie heeft de bevoegdheid om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten te nemen lot het uilgeven van nieuwe aandelen tot 7 oktober 2009. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat ten tijde van de uitgifte luidt. Verder heeft de statutaire Directie een machtiging om de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal te laten verkrijgen. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste kapitaal en loopt lol 7 oktober 2009. De statutaire Direclie plaatst ieder jaar een verzoek tol verlenging van de hierboven beschreven bevoegdheden tol uitgifte en inkoop van aandelen op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhoudors.

» Raad van Commissarissen

De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit drie leden. De Commissarissen worden, uil een voordracht op te maken door de Raad van Commissarissen, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd. De Raad van Commissarissen heeft een reglement en een profielschels vastgesteld. De Raad kiesl uit zijn midden een Voorzitter. De Commissarissen treden periodiek af volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster. Een aftredende Commissaris kan worden herbenoemd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als Commissaris heeft vervuld, ledere Commissaris kan te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden ontslagen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien dit niel op voorstel van de Raad van Commissarissen plaatsvindt, moet de volstrekte meerderheid ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

De Raad van Commissarissen heeft lol laak toezicht te houden op het beleid van de statutaire Direclie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en adviseert voorts de statutaire Directie. Aangezien de Raad van Commissarissen uit minder dan vier leden bestaat heeft hij momenteel geen aparte commissies ingesteld. De Raad van Commissarissen is aangewezen als orgaan die de taken uitvoert die de wet aan de audit commissie toekent. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden doorgaans bijgewoond door de Directie.

In 2009 zal worden onderzocht in hoeverre hel zinvol is de Raad van Commissarissen uit te breiden met een vierde Commissaris, met de Duitse nationaliteit.

» Gedragscode en klokkenluiderregeling

De gedragscode en de klokkenluiderregeling zijn beschikbaar voor inzage via de website. De klokkenluiderregeling biedt de mogelijkheid aan werknemers van Kendrionondernemingen om (vermoedens van) misstanden aan het managemenl kenbaar te maken zonder in zijn of haar (rechls)posilie geschaad le kunnen worden.

Corporategovernancestructuur in het licht van de Nederlandse Corporate Govemance Code

De bepalingen van de Corporate Govemance Code uit 2003 zijn op Kendrion van toepassing. Kendrion past vrijwel alle principes en bepalingen - voor zover van toepassing-van de Code toe.

De vennootschap behoudt zich thans en in de toekomst het rechl voor om in incidentele gevallen van beslpraclicebepalingen afle wijken, waarbij steeds het ook in de Code geformuleerde uitgangspunt zal zijn dat van afwijkingen gemotiveerd melding wordl gemaakl. Zo zal de vennootschap niet zonder meer inbreuk kunnen maken op beslaande afspraken. In de Code zelf wordt overigens ook aangeduid dat dergelijke afspraken geëerbiedigd dienen te worden. Onderstaand wordt toegelicht waar wordt afgeweken van de Corporate Govemance Code.

ii.1.1 Benoemingsperiode van maximaal vier jaar voor bestuurders. Deze regeling is niet in overeenstemming met de contractuele situatie van de thans in functie zijnde CEO. Kendrion respecteert deze contractuele situatie.

ii.2.8 Maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt maximaal één jaarsalaris. Deze regeling is niet in overeenstemming mei de contractuele situatie van de thans in functie zijnde CEO (twee jaar). Kendrion respecteert deze contractuele situatie.

iv.3.1 Aankondiging vooraf van alle Investor Relationsbijeenkomsten met mogelijkheid voor alle aandeelhouders deze tegelijkertijd te volgen. Kendrion kondigt alle pers- en analistenbijeenkomsten vooraf aan. Kendrion is van mening dat de webcasting voor die bijeenkomsten niet nodig is. Onaangekondigde bijeenkomsten met individuele analisten vinden ook plaals. Daarbij wordt geen koersgevoelige informatie verstrekt.

De Corporate Govemance Code is op 10 december 2008 gewijzigd. Deze gewijzigde Code treedl in werking vanaf het boekjaar 2009. Kendrion heeft in hel algemeen met instemming kennis genomen van het doel en de achtergrond van de wijzigingen. Kendrion voldoet reeds aan een aanzienlijk aanlal gewijzigde dan wel toegevoegde bepalingen. De Directie en Raad van Commissarissen zullen zich in 2009 buigen over de wijze waarop de aangepaste Code het beste in de eigen organisatie kan worden geïncorporeerd. Kendrion zal op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 hel hoofdstuk in het jaarverslag 2009 over de hoofdlijnen van de corporategovernancestructuur en de naleving van de aangepaste Code als apart agendapunt ter bespreking voorleggen.

Overeenkomsten in de zin van artikel i.j. van het Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van de EU Overnamerichtlijn ('Change of control') Kendrion heeft een kredietfaciliteit tot zijn beschikking die is afgesloten met een Nederlands consortium van banken. De faciliteit staat beschreven op pagina 83 van de jaarrekening. In de kredietovereenkomst is een zogenaamde 'change of control'-bepaling opgenomen. Op het moment dat een partij meer dan de helft van hel geplaatste aandelenkapitaal of stemrechten in de vennootschap verkrijgt, treedt er voor de vennootschap een aflossingsverplichting in werking.

In de regel sluit de vennootschap zelfverder geen overeenkomsten af, maar worden deze aangegaan door de werkmaatschappijen. Overeenkomsten met bijvoorbeeld leasemaatschappijen kunnen ook 'change of control' bepalingen bevallen.

» Beëindigingsvergoeding

De arbeidsovereenkomst met de in functie zijnde CEO bevat ingeval van beëindiging van de arbeidsovereenkomsl na een 'change of conlrol', een recht op een beëindigingvergoeding gelijk aan de vergoeding bij onvrijwillig ontslag. Voor de in functie zijnde CFO geldt de bepaling, dat na een 'change of conlrol' een rechl op een beëindigingsvergoeding beslaal van één jaarsalaris.

» Remuneratiebeleid

Het bestaande beloningsbeleid van Kendrion werd besproken op en vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 en in 2008. De Raad van Commissarissen van Kendrion bestaat uit minder dan vier leden en daarom is geen separate remuneratiecommissie ingesteld. Het remuneratierapport geeft het beleid voor de vergoeding van de statutaire Direclie en de Raad van Commissarissen weer. Voor de weergave van de betaalde vergoedingen aan de individuele leden van de statutaire Directie en Raad van Commissarissen wordt verwezen naar de jaarrekening (pagina 109 en 110).

Het beleid inzake de remuneratie van de leden van de statutaire Directie is erop gericht aan bestuurders een beloning voor hun werkzaamheden toe le kennen die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken. Het beleid is daarbij voldoende uitdagend dat het tevens de bestuurders motiveert en bij goede prestaties kan behouden. De Raad van Commissarissen stelt de vergoeding van de individuele leden van de statutaire Directie vast op basis van functioneren en resultaten en in relatie tol de overeengekomen prestatiecriteria. Naast een vaste vergoeding is gekozen voor een variabele vergoeding om een waardecreatie op de middellange en lange termijn te bevorderen. De Raad van Commissarissen heeft, conform de gewijzigde Code, een discretionaire bevoegdheid om de totale beloning aan le passen indien de variabele beloningssystematiek leidl lol een onredelijke en onbillijke beloning. Voor de variabele vergoeding geldl levens dal deze zal worden terugbetaald indien mocht blijken dat deze len onrechte zou zijn loegekend op basis van onjuisie financiële informalie. Verder wordl het pakket op basis van door externe deskundigen verstrekte gegevens periodiek door de Raad van Commissarissen getoetst op marktconformiteit, voor het laalst eind 2007.

Binnen het huidige beloningsbeleid kenl de beloning een vaste component en een tweetal variabele componenten. Verder gelden een pensioenregeling en een aantal secundaire arbeidsvoorwaarden. Voor de vaste beloning geldt dat deze in lijn is met het beleid zoals hiervoor omschreven en hel vaste deel van de bezoldiging is in hel verslagjaar uitsluitend gewijzigd als gevolg van de indexering die deel uitmaakt van het beloningsbeleid. Van de twee variabele beloningen is één gerelateerd aan de korte termijn en één aan de lange termijn. Uitgangspunt voor beide is te bevorderen dal de leden van de Directie aandacht geven aan de groei van de onderneming en aan de waarde van hel aandeel.

De variabele beloning gerelateerd aan de korte termijn bestaat normaal gesproken uil een bonus waarvan de hoogle afhankelijk is van de male waarin preslaliecrileria zijn gehaald. Deze doelstellingen zijn grotendeels kwantitatief (waaronder nettowinst en kasstroom) en deels kwalitatief van aard en worden voor de aanvang van een boekjaar voor het volledige jaar vastgesteld. De exacte doelslellingen worden niet openbaar gemaakt, omdat de onderneming de mening is toegedaan dat hel openbaar maken van (relevanie) prestatiecriteria vanuit hel oogpunt van concurrentie en marktpositie van de onderneming ongewenst is. Daarnaast slaat het publiceren van prestatiecriteria op gespannen voel met het extern managen van de verwachtingen, overigens in de welenschap dal er intern tegelijkerlijd de behoefte beslaal om bestuurders le prikkelen met uitdagende doelen. Jaarlijks wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld in hoeverre aan de gestelde prestatiecriteria voor het betreffende jaar is voldaan. De statutaire Direclie zal 50% van de korletermijnbonus 2008 na belasting aanwenden om aandelen Kendrion te verwerven. Gezien de economische omstandigheden wordt voorgesteld over 2009 af le zien van de korletermijnbonus in cash.

Naast de korletermijnbonus geldt sinds 2005 een langetermijn-incentive (LTI). De LTI is in 2008 opnieuw gedefinieerd. Het was de doelstelling van Kendrion een verdere focus in zijn activiteilen aan te brengen. Gegeven deze strategie werd voor 2008 tol en met 2010 een aangepast incentive-plan geïntroduceerd, ter vervanging van de destijds bestaande LTI-regeling. Dit incentive-plan beloont de statutaire Directie met een eenmalig bedrag in cash in plaats van in aandelen, wanneer voldoende focus in de activiteilen van de vennootschap is aangebracht in een maximumperiode van drie jaar. De performance zal worden beoordeeld op basis van het realiseren van langetermijnaandeelhouderswaarde (de TSR-onlwikkeling van Kendrion ten opzichte van de AScX), alsmede op basis van de performance van de statutaire Directie gedurende deze periode. Hel bedrag uil hoofde van deze eenmalige incentive kan niel meer bedragen dan 150% van de vaste beloning. Bij een 'at-target performance' zal de uitkering 75% van de vaste beloning bedragen, vergelijkbaar met de voormalige LTI. De daadwerkelijke beloning op basis van de focusbonus zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld na afronding van de verkoop van de Vink-groep. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld deze beloning om te zetten in een 'deferred pay out'-regeling, waarbij de statutaire Directie over drie jaar na vaststelling aandelen verkrijgt, zonder verdere voorwaarden. Hel aantal aandelen wordl direct na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld op basis van de nettobonus en de dan geldende slotkoers.

Uitsluitend voor 2009 wordl voorgesteld een bonus in aandelen te hanteren. Dit betekent dal de statutaire Direclie een bedrag in aandelen zal onlvangen. Dit bedrag in aandelen zal bij een 'at-target performance' bruto 40% (CEO) en 35% (CFO) van het vaste inkomen bedragen. De bonus kent een maximum van 50% van het brulojaarsalaris. De aandelen moeten minimaal vijfjaar worden gehouden, tenzij het dienstverband eerder zou eindigen. De performance wordl wederom mede beoordeeld op basis van hel realiseren van aandeelhouderswaarde (de TSR-ontwikkeling van Kendrion ten opzichte van de AScX), alsmede op basis van de performance van de statutaire Directie over het boekjaar 2009. In 2010 zal op basis van concrete voorstellen van de commissie-Frijns een nieuwe LTI-regeling aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

Voorts houdt hel beleid in dat de vennootschap de pensioenpremie voor leden van de statutaire Directie voor haar rekening neemt tol een maximum van 20% van de pensioengrondslag. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Er zijn geen regelingen overeengekomen voor vervroegd (vrijwillig) uittreden van bestuurders. De vennootschap verstrekt geen leningen, voorschollen of garanties aan leden van de statutaire Directie.

In hel verslagjaar zijn aan bestuurders of voormalig bestuurders geen bijzondere vergoedingen belaald.

De oude LTI-regeling, ingevoerd in 2005, is nog geldig over de periode 2007-2009. Deze kent bij een 'al-largel performance', zowel voor de CEO als de CFO. een maximum van 30% van het vaste inkomen.

De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen beslaal uit een vaste, niet-resultaatafhankelijke. beloning waarbij geldl dat een onderscheid gemaakl wordt tussen de bezoldiging van de Voorzitter en die van de overige leden van de Raad van Commissarissen.

Uitgangspunt is dat de beloning van de Voorzitter ongeveer een derde hoger is dan die van de overige leden. De beloning van de leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 en is sindsdien niel gewijzigd.

Verslag van de Directie Verwachtingen voor de toekomst

Aan het begin van 2009 bestaat grote onzekerheid over de wereldwijde economische ontwikkelingen in 2009 en de jaren daarna, met name als gevolgvan de kredietcrisis en de economische crisis. Het is niel goed in le schatten hoe lang deze crisis gaat duren en hoe verstrekkend de gevolgen zullen zijn. Deze crisis heeft uiteraard ook grote gevolgen voor de omzet en de resultaten van Kendrion.

De afgelopen jaren is hel risicoprofiel van Kendrion beduidend aangescherpt. Kendrion richt zich vanaf het begin van 2009 uitsluitend op de ontwikkeling, productie en verkoop van elektromagnetische componenten. Door de aangescherpte focus vormt de sterke financiële positie van Kendrion een belangrijke basis voor toekomstige ontwikkelingen. De activiteiten van Kendrion zijn vrijwel uitsluitend gebaseerd op langdurige relaties met afnemers en leveranciers. De huidige economische crisis kan echter alle marktpartijen treffen en daarom dient Kendrion zorgvuldig de ontwikkelingen bij deze marktpartijen te volgen en indien nodig maatregelen te nemen. Kendrion heeft al in het vierde kwartaal van 2008 alsook in januari 2009 maatregelen doorgevoerd, teneinde zijn kostenniveaus terug te brengen. Onder andere hebben 50 managers inclusief de Directie als ook de Raad van Commissarissen vanaf 1 januari 200910% salarisverlaging zolang van de regelingen voor arbeidstijdverkorting gebruik wordl gemaakt. Waar nodig zullen in 2009 verdere maatregelen worden getroffen. Kendrion zal daarbij uiteraard trachten die maatregelen te nemen die de ontwikkeling van zijn sterke marktposities in de komende jaren niel in gevaar zal brengen.

De investeringen zullen zich in 2009 rondom het afschrijvingsniveau bewegen. Vele projecten, waarin in de afgelopen jaren al fors is geïnvesteerd, leiden eerst in de

MEER KLANTE N EN NUMME R ÉÉN WORDE N IN AZIË . DAT IS ONZE 'MAGNETISCHE * KRACHT !

GNETIS E TH E WORL D

SUPPL Y CHAI N MANAGE R KENDRIO N BINDE R MAGNETI C (SUZHOU ) CO . LTD . komende jaren tot verdere omzetgroei. In moeilijke economische tijden worden beheersing van werkkapitaal en hel genereren van vrije kasstroom uiteraard nog belangrijker dan het altijd al bij Kendrion is geweest.

Ook, of misschien wel juist, in moeilijke economische tijden blijft Kendrion streven naar versterking van bestaande marktposities middels acquisities. Er moet immers niel worden uitgesloten dat onder normale omstandigheden uitstekende bedrijven, door de economische crisis in problemen zullen komen. Voorop staat echter ook dat mogelijke acquisitiekandidaten nog kritischer dan normaal zullen worden geanalyseerd.

Gezien de huidige economische ontwikkelingen en de heersende onzekerheden is het niet mogelijk om concrete uitspraken te doen over de resullaatontwikkeling van Kendrion in 2009.

Zeist, 23 februari 2009

De statutaire Directie P. Veenema E. Ris

Jaarrekening Inhoud

• 60 Geconsolideerde balans per 31 december
• 61 Geconsolideerde winst- en verliesrekening
• 62 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
• 63 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
• 64 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening
• 76 Materiële vaste aciiva
• 77 Immateriële activa
• 78 Overige beleggingen, derivaten
• 78 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
• 80 Voorraden
• 80 Handels- en overige vorderingen
• 81 Geldmiddelen en kasequivalenten
• 81 Eigen vermogen
• 82 Winst per aandeel
• 83 Leningen en overige financieringsverplichtingen
• 84 Personeelsbeloningen
• 86 Voorzieningen
• 86 Handelsschulden en overige te betalen posten
• 86 Financiële instrumenten
• 93 Operationele leaseovereenkomsten
• 94 Investeringsverplichtingen
• 94 Voorwaardelijke verplichlingen
• 94 Gesegmenteerde informatie
• 96 Beëindigde bedrijfsaclivileilen
• 98 Overname van dochterondernemingen en minderheidsbelangen
• 99 Overige bedrijfsopbrengsten
• 99 Personeelskosten
• 99 Overige bedrijfskosten
• 100 Nettofinancieringslasten
• 100 Winstbelastingen
• 100 Aansluiting met het effeclieve belastingtarief
• 100 Verbonden partijen
• 101 Schattingen en oordeelsvorming door de leiding
• 102 Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
• 103 Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
• 103 Gebeurtenissen na balansdatum
• 104 Enkelvoudige balans per 31 december
• 105 Enkelvoudige winst- en verliesrekening
• 106 Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

Geconso ideerde ba ans per 31 december

Toelichting	EUR miljoen	2008	2007
	» Activa
1	Materiële vaste activa
2	Immateriële aciiva	46,7 43.3	57.5 49.2
3	Overige beleggingen, inclusief derivaten	>, 1,	3.8
4	Uitgestelde belastingvorderingen	>	21,0
	Totaal vaste aciiva	15.: io6,i	131.5
5	Voorraden	30.3	69,2
	Actuele belastingvorderingen	r 0 ,	2,1
6	Handels- en overige vorderingen	24.	90.7
7	Geldmiddelen en kasequivalenten	3.7	9.6
29	Activa geclassificeerd als aangehouden voorverkoop	115,:
	Totaal vlottende activa	174.0	171.6
	Totaal aciiva	280, >	303.1
	» Passiva
8/9	Eigen vermogen
	Aandelenkapitaal	20,6	20,6
	Agioreserve	71.3	75.2
	Reserves	(11.4)	(11.2)
	Ingehouden winsten	12,8	3,6
	Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders
	van de vennootschap	93.3	88,2
	Minderheidsbelang	0,2	0,6
	Totaal eigen vermogen	93.5	88,8
	Verplichtingen
10	Leningen en overige langlopende financieringsverplichtingen	20,8	87,1
i i	Personeelsbeloningen
	Vooruitontvangen overheidssubsidies	6,6 -	7.7 0,1
12	Voorzieningen	2.6	3.0
4	Uitgestelde belastingverplichtingen	3.7	4.9
	Totaal langlopende verplichtingen	33.7	102,8
7	Rekening-courantkredieten banken	13.3	7.5
10	Leningen en overige financieringsverplich ingen	51.7	0,2
	Actuele belastingverplichtingen	1.
13	Handelsschulden en overige te betalen posten	> ?	3.8 100,0
30	Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	31. 55.6
	Totaal kortlopende verplichtingen
	Totaal verplichtingen	153.3 187,0	m.S 214,3
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	280,; >	303.1

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Toelichting	EUR miljoen	2008	2007*
	Opbrengsten	207.4	168,9
21	Overige bedrijfsopbrengsten	0.9	1.1
		208,3	170,0
	Mutatie voorraden en onderhanden werk	(1.5)	(0,4)
	Inkoopmaterialen en kosten uitbesteed werk	103.9	87.3
2 2	Personeelskosten	61,0	48,6
	Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste aciiva	8.3	6,6
15.23	Overige bedrijfskosten	25.6	18,]
	Bedrijfsresultaat vóór financieringslasten	11,0	9.8
	Financieringsbaten	0,2	0,1
	Financieringslasten	(4.3)	(3.9)
24	Nettofinancieringslasten	(4.1)	(3.8)
	Resultaat vóór belastingen	6.9	6,0
25, 26	Winstbelastingen	(1.8)	0,4
	Resultaat op voortgezette bedrijfsactiviteiten	5.1	6.4
19	Resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten (na winstbelastingen)	7.8	(2.7)
	Resultaat over de verslagperiode	12.9	3.7
	Toe le rekenen aan:
	Aandeelhouders van de vennootschap	12,8	1.6
	Minderheidsbelang	0,1	0,1
	Resultaat over de verslagperiode	12.9	3.7
	Gewone winst per aandeel (EUR)	1.25	0.35
	Verwaterde winst per aandeel (EUR)	1.25	0.35
	Gewone winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten (EUR)	0,50	0,62
	Verwaterde winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten (EUR)	0,50	0,62

Herzien voor vergelijkingsdoeleinden (zoals vermeld in noot b van de toelichling).

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

EUR miljoen	2008	2007
Valutaomrekenverschillen op buitenlandse activiteiten	(1.5)	(0.3)
Valutaomrekenverschillen verkoop Automotive Metals		0.6
Nettoveranderingen in de reële waarde van kasstroomafdekkingen die
zijn overgeboekt naar de winst- en verliesrekening	(1.9)	0,6
Overige effecten	(0.2)	-
Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in eigen vermogen	(3.6)	0,9
Winst over het boekjaar	12,9	3.7
Totaalresultaat over het boekjaar	9.3	4.6
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij	9.2	4.5
Minderheidsbelang	0,1	0,1
Totaalresultaat over het boekjaar	9.3	4,6

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Toelichting	EUR miljoen	2008	2007
' Herzien voor vergelij-	Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
kingsdoeieinden	Winst over de verslagperiode	12,9	i,7
(zoals vermeid	Aanpassingen voor:
in noot b van	Netlofinancieringslaslen	4.5	3.8
de toelichting).	Winstbelastingen	1.8	(0,4)
'Geldmiddelen	Resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten	(7.8)	2.7
exclusief Distribution	Afschrijvingen op materiële vaste aciiva	7.0	5.2
services.	Afschrijvingen op immateriële activa	1.3	1.4
		19.3	16,4
	Mutatie handels- en overige vorderingen	9.8	(6.0)
	Mutatie voorraden	(0,2)	(1.0)
	Mutatie niet-renledragende schulden	(6,9)	4.1
	Mutatie voorzieningen	0,1	(O.l)
		22,1	13.4
	Betaalde renle	(3.1)	(3.3)
	Betaalde belastingen	(1.9)	(1.2)
	Kasstroom uit operationele activiteiten	17.1	8.9
	Kasstroom uit investeringsactiviteiten
19	Afstoting van dochteronderneming, na aftrek van afgestoten geldmiddelen	12.9	31.4
20	Verwerving van dochteronderneming, na aftrek van verworven geldmiddelen	(11.9)	(38.3)
	Investeringen van materiële vaste activa	(18.0)	(14.1)
	Desinvesteringen van materiële vaste activa	4.8	4.3
	Investeringen van immateriële activa	(0.3)	(0.5)
	(Des)invesleringen van overige beleggingen	o, 1	(O.l)
	Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten	(12,4)	(17.3)
	Vrije kasstroom	4.7	(8.4)
	Kasstroom uit financieringsactiviteiten
	Ontvangsten langlopende schulden		40.0
	Aflossing langlopende schulden	(44.2)	(27.3)
	Ontvangsten kortlopende schulden	51.7
	Aflossing kortlopende schulden		(4.5)
	Dividend	(3.9)
	Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten	3.6	(8.2)
	Operationele kasstroom beëindigde bedrijfsactiviteiten	12,0	25.0
	Investeringskasslroom beëindigde bedrijfsactiviteiten	(2,6)	(9.8)
	Financieringskasstroom beëindigde bedrijfsactiviteiten	(29.4)	(12.6)
	Totale kasstroom uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	(20,0)	2,6
	Mutatie van geldmiddelen en kasequivalenten
	Valutakoers- en omrekenverschillen op geldmiddelen	(11.7) (0.0.	2,3
		(11,7)	0,1 2.4
	Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari		(3.7)
	Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december	(9.6)	(1.3)'
		(11.7)	2,4

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

» Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Kendrion N.V. is gevestigd in Nederland. De vennootschap is statutair gevestigd te Zeist en heeft als adres Utrechtseweg 33, 3704 HA Zeist. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2008 omvat de vennootschap en haar dochlerondememingen (tezamen te noemen de 'Groep'). De Groep houdl zich in hoofdzaak bezig met het ontwikkelen, produceren en verkopen van hoogwaardige elektromagnetische systemen en componenten.

De jaarrekening is op 23 februari 2009 goedgekeurd voor publicatie door de statutaire Direclie.

(a) » Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRSs) en de interpretaties daarvan die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn vastgesteld en door de EU zijn aanvaard (hierna 'EU-IFRS ') per 31 december 2008.

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2008 van Kendrion N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van Kendrion N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

(b) » Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening

De jaarrekening wordt gepresenteerd in miljoenen euro's. De euro fungeert eveneens als functionele valuta van de vennootschap.

De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met dien verstande dat:

• afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde;
• verplichtingen uit hoofde van op aandelen gebaseerde belalingstransacties die in geldmiddelen worden afgewikkeld worden gewaardeerd tegen reële waarde.

De methoden voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in noot 14 van de loelichling.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS vereist dat de statutaire Directie oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten.

De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomslige perioden. Aanpassingen van schaltingswijze en invloed daarvan worden uiteengezel bij de toelichting op de desbetreffende post.

Door de statutaire Directie gevormde oordelen bij de loepassing van de EU-IFRS die belangrijke gevolgen hebben voor de jaarrekening en schattingen die een aanmerkelijk risico in zich bergen van een materiële aanpassing in het volgende jaar zijn verwerkt in de volgende onderdelen van de toelichling:

• noot 20 overname van dochteronderondernemingen en minderheidsbelangen
• noot 2 bepaling van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten
• noot 4 benutting van uitgestelde belastingvorderingen
• noot i i waardering van de verplichting uil hoofde van toegezegd-pensioenrechten
• noot 12-voorzieningen
• noot 17 voorwaardelijke verplichtingen
• noot 14 waardering van financiële instrumenten

De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening.

De grondslagen voor financiële verslaggeving zijn door de lot de Groep behorende entiteiten consistent toegepast.

Bepaalde vergelijkbare bedragen zijn gereclassificeerd ter afstemming op de presentatie van het huidige jaar. Daarnaast is de vergelijkbare winst- en verliesrekening zodanig herzien alsof een bedrijfsactiviteit die in de loop van de huidige verslagperiode is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop vanaf hel begin van de vergelijkbare periode ook reeds als zodanig werd behandeld (zoals vermeld in noot 19 van de loelichling).

In verband met de verkoop van Distribution Services (voor de Vink-groep per het einde van 2008 geclassificeerd als aangehouden voor verkoop daar de closing van de Iransactie in februari 2009 heeft plaatsgevonden) is een vergelijkbare presentatiewijze aangehouden in de winst- en verliesrekening van het resultaat op bedrijfsactiviteiten geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, als het resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten in het verslagjaar 2007. Deze presentatiewijze bevordert de vergelijkbaarheid en het inzichl in de jaarrekening.

(c) » Grondslagen voor consolidatie

(i) Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die entiteiten waarover de vennootschap zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de vennootschap de mogelijkheid heeft om, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entileit te bepalen leneinde voordelen te verkrijgen uit de activiteiten van de entiteit. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die momenteel uitoefenbaar of converteerbaar zijn. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de dalum waarop voor hel eerst sprake is van zeggenschap, tol aan het momenl waarop deze eindigt. Hel aandeel van derden in hel eigen vermogen en het resultaat wordl afzonderlijk vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaglegging van dochterondernemingen zijn waar nodig aangepast aan de door de Groep gehanteerde grondslagen.

(ii) Samenstelling van de Groep

2008

ln 2008 is het 51%-belang in Linnig de México S.A. de C.V. uitgebreid lot 100%.

Op 25 augustus 2008 heeft Kendrion overeenstemming bereiki met de eigenaren van Tri-Tech LLC over de overname van alle aandelen van dit bedrijf.

Op 22 december 2008 zijn alle aandelen van Servico NV door Kendrion verkocht aan Robert Bosch GmbH.

2007

Op 1 oktober 2007 heeft Kendrion de activiteiten van KDI Plastiques overgenomen (divisie Distribution Services). Hierbij is geen aandelenbelang verworven, maar zijn bepaalde activa gekocht en is personeel overgenomen. Op 29 november 2007 is een belang van 100% verworven in de Linnig Antriebstechnik Groep. Op 21 december 2007 is de aciivileil Automotive Metals geheel verkocht.

(iii) Eliminatie van transacties bij consolidatie

Intragroepssaldi en transacties, alsmede evenlueie niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen de Groep of baten en lasten uil dergelijke Iransacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de 'equity'-methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat de Groep in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als niet-gerealiseerde winsten, maar slechts voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering.

(d) » Vreemde valuta

(i) Transacties in vreemde valuta

Transacties luidend in vreemde valuta worden in euro's omgerekend legen de geldende wisselkoers per de transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichlingen worden per balansdatum in euro's omgerekend legen de op die datum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen die in vreemde valuta luiden en op basis van historische kosien worden gewaardeerd, worden omgerekend legen de wisselkoers per de Iransacliedatum. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta's die tegen reële waarde worden opgenomen, worden in euro's omgerekend tegen de wisselkoersen die gelden op de data waarop de reële waarden werden bepaald. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, met uitzondering van de optredende valutakoersverschillen voortkomend uil de omrekening van een lening die wordt aangemerkt als afdekking van de netto-investering in een builenlandse activiteit of in aanmerking komende kasstroomafdekkingen, die rechtstreeks in hel eigen vermogen worden verwerkt.

(ii) Buitenlandse activiteiten

De activa en verplichtingen van builenlandse activiteiten, met inbegrip van goodwill en bij verwerving ontstane reëlewaardecorrecties, worden in euro's omgerekend legen de geldende koers per verslagdatum. De opbrengsten en kosien van buitenlandse activiteiten worden in euro's omgerekend tegen de koers die de wisselkoers op de Iransacliedatum benadert. Valutaomrekenverschillen worden direct in een afzonderlijke component van hel eigen vermogen opgenomen.

Als een buitenlandse activiteit geheel of gedeeltelijk wordt verkocht, wordt hel betreffende bedrag uil de reserve omrekenverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

Valutakoerswinslen en -verliezen die voortvloeien uit een monetaire post die is le onlvangen van of te betalen aan een buitenlandse aciivileil, waarvan de afhandeling in de voorzienbare toekomsl niel gepland noch waarschijnlijk is, worden beschouwd als onderdeel van een netto-investering in een buitenlandse aciivileil en worden rechlstreeks verwerkt in de reserve omrekenverschillen binnen hel eigen vermogen.

(iii) Netto-investering In buitenlandse activiteiten

Valutakoersverschillen die optreden bij de omrekening van een financiële verplichting die wordl aangemerkt als afdekkinj van de netto-investering in een buitenlandse activiteit worden direct in hel eigen vermogen verwerkt voor zover de afdekking effectief is. Het niet-effectieve deel wordt als last in de winst- en verliesrekening opgenomen. Wanneer hel afgedekte deel van de netto-investering wordt verkocht, wordt het daarmee samenhangende in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve bedrag bij de verkoop in de winst- en verliesrekening verantwoord.

(e) » Materiële vaste activa

(i) Activa in eigendom

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs of veronderstelde kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag i). De kostprijs van zelfvervaardigde aciiva omval materiaalkosten, directe arbeidskosten, de eerste schatting - voor zover relevant - van de ontmantelings- en verwijderingskosten van het actief en de herstelkosten van de locatie waar de aciiva zich bevinden en een redelijk deel van de indirecte productiekosten.

Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële vaste activa opgenomen.

(ii) Geleasede activa

Leaseovereenkomsten waarbij de Groep vrijwel alle aan het eigendom verbonden risico's en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële leases. Vastgoed voor eigen gebruik dal via financiële lease is verworven, wordl gewaardeerd op de laagste van de reële waarde en de contante waarde van de minimale leasebetalingen bij aanvang van de lease, verminderd met cumulatieve afschrijvingen (zie hierna) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag i).

(iii) Kosten na eerste opname

De kostprijs van de vervanging van een deel van een malerieel vast actief wordt in de boekwaarde van dal actief opgenomen indien het waarschijnlijk is dat de loekomstige economische voordelen met belrekking tot het actief aan de Groep zullen toekomen en de kostprijs van het aciief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans opgenomen. De kosten van hel dagelijkse onderhoud van materiële vaste aciiva worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakt.

(iv) Afschrijvingen

Afschrijvingen worden len lasle van de winst- en verliesrekening gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een malerieel vast actief. Op terreinen wordt niet afgeschreven.

De restwaarde, afschrijvingsmethode en gebruiksduur worden jaarlijks beoordeeld.

(v) Verwerking van transactieresultaten

Boekresultaten op de afstoting van materiële vaste activa worden verantwoord onder overige bedrijfsopbrengsten.

(f) » Immateriële activa

(i) Goodwill

Alle bedrijfscombinaties worden administratief verwerkt op basis van de overnamemethode. Goodwill betreft een bedrag dal voortvloeit uil de overname van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures. Met betrekking lot bedrijfsovernames, die hebben plaatsgevonden vanaf i januari 2004, komt goodwill overeen met het verschil tussen de kostprijs van de overname en de nelto reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen.

Bij overnames vóór deze dalum is goodwill gebaseerd op de veronderstelde kostprijs, die gelijk is aan de waarde die hieraan op grond van de voorheen toegepaste GAAP werd toegekend.

Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt niet geamortiseerd. In plaats daarvan wordl jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering (zie grondslag i).

Negatieve goodwill die bij een overname ontslaat, wordl direct in de winst- en verliesrekening opgenomen.

(ii) Onderzoek en ontwikkeling

Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten, die worden verricht met het vooruitzicht nieuwe wetenschappelijke of lechnische kennis en inzichten te verwerven, worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakl.

(iii) Overige immateriële activa

De overige door de Groep verworven immateriële activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie (zie hieronder) en bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag i).

(iv) Uitgaven na eerste opname

Uitgaven na eersie opname voor geactiveerde immateriële aciiva worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de loekomstige economische voordelen toenemen die zijn besloten in hel specifieke aciief waarop zij belrekking hebben. Alle overige uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan.

(v) Amortisatie

De amortisatie geschiedt lineair ten laste van de winst- en verliesrekening op basis van de geschatle gebruiksduur van de immateriële activa, lenzij deze gebruiksduur onbepaalbaar is.

Met betrekking tot goodwill en overige immateriële activa met een onbepaalbare gebruiksduur wordt ieder jaar systematisch per balansdatum geloelst of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. De amortisatie van de overige immateriële aciiva start zodra de activa gebruiksklaar zijn.

(g) » Financiële instrumenten en overige beleggingen

(i) Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten handels- en overige vorderingen, opgenomen rentedragende leningen, handelsschulden en overige le belalen posten, geldmiddelen en kasequivalenten en overige niet-afgeleide financiële instrumenten.

Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde na aftrek van eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten op de hierna beschreven wijze gewaardeerd.

Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingsverliezen (zie grondslag i).

Opgenomen rentedragende leningen

Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de eerste waardering en het aflossingsbedrag op basis van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen over de looptijd van de leningen.

Handelsschulden en overige te betalen posten

Handelsschulden en overige le betalen posten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uil kas- en banksaldi en andere direct opvraagbare deposito's. Rekeningcourantkredieten die direct opeisbaar zijn en die een integraal deel van hel middelenbeheer van de Groep vormen, maken in hel kasstroomoverzicht deel uit van het saldo geldmiddelen en kasequivalenten en worden gewaardeerd legen de nominale waarde.

Overige niet-afgeleide financiële instmmenten

Dit belreft aan derden verstrekte achtergestelde leningen. Overige niet-afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingen.

Afgeleide financiële instrumenten

De Groep maakl gebruik van afgeleide financiële instrumenten om valuta, grondstoffen en renlerisico's af le dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde. Toerekenbare transactiekosten worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gemaakl. Na eersie opname worden afgeleide instrumenten tegen reële waarde gewaardeerd. Evenlueie wijzigingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, tenzij ze zijn aangewezen als kasslroomafdekking.

Veranderingen in reële waarde van een afgeleid afdekkinginstrumenl dat is aangewezen als een kasstroomafdekking worden rechtstreeks in hel eigen vermogen gebracht voor zover de afdekking effectief is. Niet-effectieve delen worden als resultaat in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Indien een afdekkinginstrumenl niel langer voldoet aan de voorwaarden voor een kasslroomafdekking, afloopt of wordt verkocht, wordt de afdekking prospectief beëindigd. Het cumulatieve resultaat dat eerder in hel eigen vermogen was opgenomen wordt in de winst- en verliesrekening verantwoord tenzij verwacht wordt dal de oorspronkelijk afgedekte Iransactie nog zal plaatsvinden. Als de afgedekte positie een niet-financieel aciief belreft, wordl hel onder het eigen vermogen opgenomen bedrag overgeboekt naar de boekwaarde van hel aciief wanneer dit wordl verantwoord. In andere gevallen wordt het onder hel eigen vermogen opgenomen bedrag overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in dezelfde periode waarin de afgedekte posilie of transactie in de winst- en verliesrekening wordl veranlwoord.

(h) » Voorraden

De voorraden worden opgenomen legen kostprijs, of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De netto-opbrengslwaarde is de geschatle verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten.

De kostprijs van de voorraden van de Groep is gebaseerd op de gewogen gemiddelde kostprijs en omval de uilgaven gedaan bij verwerving van de voorraden en het naar de bestaande locatie en in de beslaande toestand brengen daarvan. De kostprijs van voorraden omval een redelijk deel van de indirecte kosien op basis van de normale producliecapacileil. De kostprijs van de voorraden van Distribution Services in 2007 is gebaseerd op hel 'eersl in, eerst uit'-beginsel (fifo).

(i) » Bijzondere waardeverminderingen

(i) Financiële activa

Op iedere verslagdalum wordl van een financieel actief beoordeeld of er objectieve aanwijzingen beslaan dat het aciief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Een financieel aciief wordt geachl onderhevig le zijn aan een bijzondere waardevermindering indien er objeciieve aanwijzingen zijn dat één of meerdere gebeurtenissen een negatief effect zullen hebben op de verwachte toekomstige kasstromen van dat actief.

De bijzondere waardeverminderingen mei belrekking lot een op geamortiseerde kostprijs gewaardeerd financieel actief worden berekend als het verschil lussen de boekwaarde en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente.

Belangrijke financiële activa worden individueel op bijzondere waardevermindering getoetst. De overige financiële activa worden ondergebracht in groepen met vergelijkbare kredietrisicokenmerken en collectief beoordeeld.

Alle bijzondere waardeverminderingsverliezen worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt teruggenomen indien de terugname objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadat deze bijzondere waardevermindering werd genomen. Bij financiële activa die tegen geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd, komt de terugname ten gunste van de winst- en verliesrekening.

(ii) Niet-financiële activa

De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Groep, voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, wordt per iedere verslagdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakl van de realiseerbare waarde van hel aciief. Van goodwill en immateriële activa met een onbepaalbare gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar is, wordt op iedere verslagdatum een schatting gemaakl van de realiseerbare waarde.

Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogle van de bedrijfswaarde of de reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatle loekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de lijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het aciief. Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep aciiva die uil voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van andere aciiva en groepen (de 'kasstroomgenererende eenheid'). De in een bedrijfscombinatie verworven goodwill wordl voor de loelsing op bijzondere waardeverminderingen toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de combinatie.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het aciief behoort, hoger is dan de geschatle realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tol kasstroomgenererende eenheden worden eersl in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de eenheden toegerekende goodwill, en vervolgens naar rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden).

(iii) Terugneming van bijzondere waardeverminderingen

Een bijzondere waardevermindering met belrekking tot een legen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde vordering wordt teruggenomen indien de stijging - na opname van dil verlies - van de realiseerbare waarde objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die zich heeft voorgedaan nadal dil bijzondere waardeverminderingsverlies werd opgenomen. Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingsverliezen teruggenomen. Voor andere activa wordl een bijzonder waardeverminderingsverlies teruggenomen als de schallingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde was bepaald.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordl uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde - na aftrek van afschrijvingen of amortisatie - die zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen. Terugneming wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening.

(iv) Berekening van de realiseerbare waarde

De realiseerbare waarde van tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerde vorderingen wordt berekend als de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, gedisconteerd legen de oorspronkelijke effeclieve rente (dal wil zeggen de effectieve rente berekend bij eerste opname van deze financiële activa). Vorderingen met een korte resterende looptijd worden niet contant gemaakl. Voor de overige activa is de realiseerbare waarde gelijk aan de opbrengstwaarde, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomslige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasling die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking lol het actief. Voor een aciief dal geen kasontvangsten genereert die in hoge male onafhankelijk zijn van die van andere aciiva, wordt de realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

(j) » Aandelenkapitaal

(i) Inkoop van eigen aandelen

Bij inkoop van eigen aandelen dat als eigen vermogen in de balans is verwerkt, wordt hel bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosien en na aftrek van eventuele fiscale effecten, opgenomen ten laste van het eigen vermogen. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Wanneer ingekochte eigen aandelen vervolgens worden verkocht of opnieuw worden uitgegeven, wordt hel ontvangen bedrag opgenomen ten gunste van hel eigen vermogen en wordl het evenlueie overschot of tekort op de transactie overgeheveld naar de overige reserves.

(ii) Dividend

De houders van gewone aandelen zijn gerechligd tol dividend zoals van lijd lol lijd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordl vastgesteld. De statutaire Directie is onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd le bepalen welk deel van de winst wordl gereserveerd voor dividenduitkering. Indien van loepassing wordt het reeds toegekende maar nog niet uitgekeerde dividend op gewone aandelen in hel boekjaar opgenomen als verplichting.

(k) » Personeelsbeloningen

(i) Toegezegde-bijdrageregelingen

Een toegezegde-bijdrageregeling is een regeling inzake vergoedingen na uitdiensttreding waarbij een entiteit vaste bijdragen afdraagt aan een aparte entiteit, en geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te belalen. Verplichlingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als personeelsbeloningslast in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen zijn verschuldigd. Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als aciief voor zover een terugbetaling in contanten of een verlaging van loekomstige betalingen zal plaatsvinden.

(ii) Toegezegd-pensioenregelingen

Toegezegd-pensioenregelingen zijn alle andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding anders dan toegezegde-bijdrageregelingen. De nettoverplichting van de Groep uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde le bepalen. Eventuele niel opgenomen pensioenkosten van verslreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per verslagdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AAA waarvan de looptijd de termijn van de verplichlingen van de Groep benadert en die luiden in dezelfde valuta waarin de beloningen naar verwachting worden uitgekeerd. De berekening wordt jaarlijks uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de 'projected unit credit'-methode. Wanneer de berekening resulteert in een posilief saldo voor de Groep, wordl de opname van het actief beperkl tol een bedrag dat maximaal gelijk is aan eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van economische voordelen in de vorm van evenlueie toekomslige terugstortingen door hel fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Een economisch voordeel is voor de Groep beschikbaar indien dil realiseerbaar is tijdens de looplijd van de regeling of bij de afwikkeling van de verplichtingen van de regeling.

(iii) Langetermijnpersoneelsbeloningen

De nelloverplichting van de Groep uit hoofde van langelermijnpersoneelsbeloningen, met uitzondering van pensioenregelingen, is hel bedrag van de toekomstige beloning dal werknemers hebben verdiend in ruil voor hun diensien in de verslagperiode en voorgaande perioden. De verplichting wordt berekend met behulp van de 'projected unit credit' methode en wordt gedisconteerd lot de contante waarde, waarna de reële waarde van eventuele daarop belrekking hebbende aciiva in mindering wordl gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AAA waarvan de looptijd de lermijn van de verplichlingen van de Groep benadert. Eventuele actuariële winsten en verliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin deze zich voordoen. Actuariële resultaten boven de zogenoemde corridor (10% van de hoogste van de pensioenverplichtingen of marktwaarde van de pensioenacliva) worden geamortiseerd over de resterende gemiddelde diensttijd.

(iv) Aandelenoptieregeling en langetermijn-incentiveprogramma (LTI)

De vennootschap heeft een langelermijn-incentiveprogramma voor de Direclie. Hierbij kunnen de leden rechten op aandelen verwerven (aandelenverwerving afgeschaft vanaf 2010). De regeling bestaat uit de mogelijkheid om voor hel eersl na 2007, jaarlijks een hoeveelheid aandelen te verkrijgen, indien voor de leden persoonlijk geformuleerde deels kwalitatieve en deels kwantitatieve doelslellingen zijn gerealiseerd. De omvang is afhankelijk van de mate waarin de doelslellingen na drie jaar zijn behaald en de male waarin middels bonusuilkering in voorgaande jaren, is geparticipeerd in de onderneming. De vennootschap neemt een verplichting op, berekend op basis van:

• het aantal gekochte aandelen middels bonusuitkeringen;
• de reële waarde van het aan de werknemer verschuldigde bedrag over drie jaar na aankoop van aandelen middels bonusuitkeringen;
• de reële waarde per toekenningsdatum en verdeeld over de periode lot aan het moment waarop de leden onvoorwaardelijk rechl krijgen op betaling.

De waardering van de verplichting wordt op iedere balansdatum opnieuw bepaald, evenals op de afwikkelingsdatum.

(1) » Voorzieningen

Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in hel verleden en hel waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is.

Indien het effect daarvan materieel is, worden de voorzieningen bepaald door de verwachte toekomslige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en, waar nodig, van de specifieke risico's met betrekking tot de verplichting.

(m) » Opbrengsten

(i) Verkoop van goederen en verlening van diensten

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijke risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen. Er worden geen opbrengsten opgenomen indien er belangrijke onzekerheden bestaan ter zake het innen van de verschuldigde vergoeding, de hiermee verband houdende kosten of eventuele retouren van goederen, en tevens wanneer er sprake is van aanhoudende managemenlbelrokkenheid bij de goederen en de omvang van de opbrengsten niet betrouwbaar kan worden bepaald. De overdracht van risico's en voordelen varieert naar gelang de voorwaarden van de betreffende verkoopovereenkomst.

(ii) Overheidssubsidies

Een onvoorwaardelijke overheidssubsidie wordt als bedrijfsopbrengst in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer de subsidie opeisbaar wordl. Andere overheidssubsidies worden initieel in de balans opgenomen als vooruitontvangen baten zodra er redelijke zekerheid bestaat dat zij zullen worden ontvangen en dat de Groep zal voldoen aan de daaraan verbonden voorwaarden. Subsidies ler compensatie van door de Groep gemaakte kosten worden als opbrengsten in de winst- en verliesrekening opgenomen in dezelfde periode waarin de kosten worden gemaakt. Subsidies voor de kosien van een aciief ter compensatie van de Groep worden als overige bedrijfsopbrengsten in de winst- en verliesrekening opgenomen gedurende de gebruiksduur van het aciief.

(n) » Lasten

(I) Leasebetalingen uit hoofde van operationele leasing

Leasebelalingen uit hoofde van operationele leasing worden lineair over de leaseperiode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

(ii) Leasebetalingen uit hoofde van financiële leasing

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig aan iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, dal dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over hel resterende saldo van de verplichting.

(iii) Nettofinancieringslasten

Financieringsbaten omvatten de rentebaten op geïnvesteerde gelden, dividendopbrengsten, veranderingen in de reële waarde van op basis van de reële waarde in de winst- en verliesrekening opgenomen financiële activa en winsten op afdekkinginstrumenten die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. Rentebaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen naarmate deze opbouwen, door middel van de effectieve-rentemethode. Dividendbaten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat het recht van de entiteit op betaling wordt gevestigd.

Financieringslasten omvatten de rentelasten op opgenomen gelden, de oprenting van voorzieningen, veranderingen in de reële waarde van financiële activa gewaardeerd op basis van de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, bijzondere waardeverminderingsverliezen op financiële activa en verliezen op afdekkinginstrumenten die in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. Alle financieringskosten worden met behulp van de effectieve-rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Valutakoerswinsten en -verliezen uit transacties worden gesaldeerd.

(o) » Belasting naar de winst

De belasting naar de winst of het verlies over het boekjaar omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen. De winstbelasting wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting le betalen belasting over de belastbare winst over hel boekjaar, berekend aan de hand van geldende belastingtarieven die zijn vastgesteld op balansdatum, dan wel waartoe malerieel reeds op balansdatum is besloten, en correcties op de over voorgaande jaren berekende belasling.

De voorziening voor uitgestelde belastingverplichtingen wordt gevormd op basis van de balansmelhode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van aciiva en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden niet verwerkt voor de volgende tijdelijke verschillen: de eerste opname van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie betreffen en noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloeden, en verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend voor zover het waarschijnlijk is dal deze in de voorzienbare toekomst niet zullen worden afgewikkeld. Voor tijdelijke verschillen die voortvloeien uil de eerste opname van goodwill worden geen uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd met behulp van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij terugname van de lijdelijke verschillen, op basis van de wellen die per verslagdatum zijn vastgesteld of malerieel zijn vastgesteld. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichlingen worden gesaldeerd indien er een wettelijk afdwingbaar rechl beslaat om de verschuldigde belastingvorderingen en verplichlingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met de door dezelfde belaslingaulorileit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasling verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichlingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en -verplichlingen gelijktijdig worden gerealiseerd.

Er wordt uitsluitend een uitgestelde belastingvordering opgenomen voor zover hel waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de actiefpost kunnen worden aangewend. Hel bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd. Additionele winstbelastingen naar aanleiding van dividenduitkeringen worden op hetzelfde momenl opgenomen als de verplichting lot uilkering van het desbetreffende dividend.

(p) » Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van de Groep dat een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit ofeen afzonderlijk belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt dat is verkocht ofwordt aangehouden voor verkoop, of is een dochteronderneming die uitsluitend is overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit eerder is, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als aangehouden voor verkoop. Wanneer een activiteit wordt aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit, worden de vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening herzien alsof de activiteit vanaf het begin van de vergelijkingsperiode is beëindigd.

(q) » Gesegmenteerde informatie

Een segment is een duidelijk te onderscheiden onderdeel van de Groep dat goederen levert of diensten verleent (bedrijfssegment), of goederen levert of diensten verleent in een bepaalde economische omgeving (geografisch segment) dat een van andere segmenten afwijkend risico- en rendementsprofiel heeft. Er wordt gesegmenteerde informatie verstrekt over de bedrijfssegmenten en de geografische segmenten van de Groep.

(r) » Winst per aandeel

De Groep presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor hel gewone aandelenkapitaal. Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de Groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uilslaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterde effecten op de gewone aandelen.

(s) » Nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is in 2008 nog niet van krachl en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening.

• IFRS 8 Operationele segmenten introduceert voor de rapportage op basis van segmenten de zogeheten 'managementbenadering'. Onder IFRS 8, die in 2009 verplichl van toepassing wordt op de jaarrekening van de Groep, dient gesegmenteerde informatie bekend te worden gemaakt op basis van interne rapportages die op regelmatige basis door de Groep worden gebruikt om de ontwikkeling van elk segment le beoordelen en middelen toe te kennen. Momenteel presenteert de Groep gesegmenteerde informatie voor bedrijfs- en geografische segmenten (zoals vermeld in noot 18 van de toelichling). De Groep heeft hel potentiële effect van de wijziging nog niet bepaald.
• In de herziene versie van IAS 23 Financieringskosten verdwijnt de bestaande keuzemogelijkheid om financieringskosten onmiddellijk als last te verantwoorden ofte activeren. Volgens de herziene voorschriften dient een entiteit de financieringskosten die direct toerekenbaar zijn aan de acquisitie, constructie of productie van een in aanmerking komend actief te activeren als onderdeel van de kosten van dat actief. De herziene versie van IAS 23 wordt in 2009 verplicht van toepassing op de jaarrekening van de Groep en zal een stelselwijziging betekenen voor de Groep. In overeenstemming met de overgangsbepalingen zal de Groep de herziene IAS 23 toepassen op in aanmerking komende activa waarvoor de activering van de financieringskosten op of na de datum van inwerkingtreding ingaat. Om die reden is er geen sprake van enige invloed op voorafgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over 2009. Deze wijziging zal naar verwachting geen materiële invloed op de geconsolideerde jaarrekening hebben.

• IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes ('klantenbindingprogramma's') behandelt de verantwoording van klantenbindingprogramma's die entiteiten toepassen of waaraan zij op andere wijze deelnemen. De interpretatie gaat in op de verslaggeving van programma's waarbij de klant loyaliteitspunten kan inruilen voor toekenningen zoals gratis of goedkopere goederen of diensten. IFRIC 13, die in 2009 verplicht van toepassing wordt op de jaarrekening van de Groep, zal naar verwachting geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

• In de herziene versie van IAS i Presentatie van de jaarrekening (2007) wordt de term 'total comprehensive income' (totaalresultaat) geïntroduceerd, dal wil zeggen alle wijzigingen in het eigen vermogen met uilzondering van de wijzigingen uil hoofde van iransacties met eigenaars in hun hoedanigheid als eigenaars. Dal totaalresultaat kan hetzij in één overzicht van hel lolaalresultaal (waarin feitelijk de winst- en verliesrekening wordl gecombineerd in één overzicht met alle niet met de eigenaar samenhangende mutaties in het eigen vermogen), hetzij in een winst- en verliesrekening in combinatie met een apart overzicht van het totaalresultaat worden gepresenteerd. De herziene versie van IAS 1 wordl in 2009 verplicht van loepassing op de jaarrekening van de Groep en zal naar verwachting geen effect hebben op de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening. De Groep presenteert in haar geconsolideerde jaarrekening reeds het lolaalresultaal in één separaat overzicht.

• Volgens de wijzigingen in IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en MS 1 Presentatie van de jaarrekening inzake 'puttable financial inslrumenls and obligations arising on liquidation' ('financiële instrumenten met terugnameverplichting en de verplichlingen in geval van liquidatie') dienen instrumenten met lerugnameverplichling en instrumenten waarbij de entiteit alleen in hel geval van liquidatie verplichl is een proratadeel van de nettoactiva van de entileit aan een derde le leveren, als eigen vermogen le worden aangemerkt indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. De wijzigingen worden in 2009 verplichl van loepassing op de jaarrekening van de Groep, waarbij loepassing met terugwerkende krachl is vereisi, en zullen naar verwachting geen invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening.
• In de herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties (2008) zijn onder meer de volgende wijzigingen aangebracht, die voor de activiteiten van de Groep waarschijnlijk relevant zijn:
• de definitie van bedrijf is uitgebreid, waardoor valt le verwachten dat meer overnames als bedrijfscombinaties zullen worden verwerkt;
• een voorwaardelijke vergoeding wordt tegen reële waarde gewaardeerd; wijzigingen na eerste opname worden in de winst- en verliesrekening opgenomen;
• behalve de uitgiftekosten voor aandelen en schulden worden transactiekosten ten lasle van het resultaat verwerkt in de periode waarin ze zijn gemaakt;
• een eventueel reeds gehouden belang in de overgenomen partij wordt tegen reële waarde gewaardeerd; de winst of hel verlies wordl in de winst- en verliesrekening opgenomen;
• een minderheidsbelang mag naar keuze worden gewaardeerd tegen de reële waarde of tegen hel proportionele aandeel in de identificeerbare aciiva en verplichtingen van de overgenomen parlij; die keuze wordt per transactie gemaakt.

De herziene versie van IFRS 3, die in 2010 verplichl van loepassing wordl op de jaarrekening van de Groep, wordl prospectief toegepast en heeft derhalve geen effecl op voorgaande perioden in de geconsolideerde jaarrekening over 2010.

• In de gewijzigde versie van IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening (2008) wordl bepaald dat wijzigingen in hel eigendomsbelang van de Groep in een dochteronderneming, bij behoud van zeggenschap, worden veranlwoord als een aandelentransactie. Wanneer de Groep niet langer zeggenschap over een dochteronderneming heeft, wordt een eventueel resterend belang in de voormalige dochteronderneming legen reële waarde gewaardeerd, waarbij de daaruil voortvloeiende winsten of verliezen in de winst- en verliesrekening worden opgenomen. De wijzigingen in IAS 27, die in 2010 verplicht van toepassing worden op de jaarrekening van de Groep, zullen naar verwachting geen belangrijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening hebben.
• De wijziging in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering verduidelijkt de definitie van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging, introduceert het begrip 'non-vesting'-voorwaarden, schrijft voor dat 'non-vesting'-voorwaarden tol uitdrukking komen in de reële waardebepaling op de toekenningsdalum en regelt de verwerking van 'non-vesting'-voorwaarden en -annuleringen. De wijzigingen in IFRS 2 worden in 2009 verplicht van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening, met terugwerkende krachl. De Groep heeft het potentiële effecl van de wijziging nog niel bepaald.

» Materiële vaste activa

EUR miljoen	gebouwen	installaties	Terreinenen Machines en Andere vaste bedrijfs- middelen	Bedrijfs middelen in uitvoering	rotaal
Kostprijs
Saldo per i januari 2007	58,0	80.9	33.5	4.5	176,9
Verworven via bedrijfscombinaties	4.6	1,8	0,6	0.2	7.2
Verworven, overig	2.7	5.9	3.2	8,1	19.9
Afgestoten	(1.3)	(5.9)	(7.0)	(0.7)	(14.9)
Naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(17.2)	(24.5)	(2,4)	(0.4)	(44.5)
Gereedgekomen investeringsprojecten	i-'	2.7	-	(3.9)	-
Valutaomrekenverschillen	(0.3)	(0.3)	0,1	(0.1)	(0.6)
Saldo per 31 december 2007	47.7	60.6	28,0	7.7	144.0
Saldo per 1 januari 2008	47.7	60.6	28,0	7.7	144.0
Verworven via bedrijfscombinaties	-	0.1	0,1	-	0,2
Verworven, overig	2.4	6.8	3.1	8.9	21,2
Afgesloten	(1.2)	(2.4)	(1.6)	(4.3)	(9.5)
Naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(15.4)	(24.5)	(7.6)	(0.2)	(47.7)
Verkoop groepsmaatschappijen	(2.5)	(1.1)	(0.3)	-	(3.9)
Valutaomrekenverschillen	(0.2)	0,1	(O.l)	-	(0.2)
Saldo per 31 december 2008	30,8	39,6	21,6	12,1	104,1
Afschrijving en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per 1 januari 2007	26,2	54.2	27.3		107.7
Afschrijvingslast boekjaar	2,2	7.4	2,7		12.3
Afgestoten	-	(4.1)	(6.9)		(n.o)
Naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(5.1)	(15.5)	(1.9)	-	(22.5)
Saldo per 31 december 2007	23.3	42.0	21.2		86.5
Saldo per 1 januari 2008	23.3	42,0	21.2		86.5
Afschrijvingslast boekjaar	1.6	5.4	2,6		9.6
Afgestoten	(0.4)	(1.9)	(1.2)		(3.5)
Naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(9.1)	(17.9)	(6.4)	-	(33.4)
Verkoop groepsmaatschappijen	(0.8)	(0,7)	(0.3)		(1.8)
Saldo per 31 december 2008	14,6	26.9	15.9		57.4
Boekwaarde
Per 1 januari 2007	31.8	26.7	6,2	4,5	69.2
Per 31 december 2007	24.4	18.6	6.8	7.7	57.5
Per 1 januari 2008	24.4	18,6	6,8	7.7	57.5
Per 31 december 2008	16,2	12,7	5,7	12,1	46,7

De valutaomrekenverschillen worden uitgerekend over de boekwaarde en verantwoord onder de desbetreffende regel in de kostprijs.

De geschatte gebruiksduur luidt als volgt:

Gebouwen	10-30 jaar
Machines en installaties	5-10 jaar
Andere vaste bedrijfsmiddelen	3- 7 jaar

» Immateriële activa

EUR miljoen	Goodwill	Software	Overig	Totaal
Kostprijs
Saldo per i januari 2007	13.5	(1	-	19,6
Verworven via bedrijfscombinaties	27.8	o.l	6,6	34.5
Verworven, overig	-	uo	0,6	1.6
Afgestoten	(1.3)	(0.1)	-	(1.4)
Valutaomrekenverschillen	(0.2)	-	-	(0.2)
Saldo per 31 december 2007	39.8	/ . l	7.2	54.1
Saldo per 1 januari 2008	39.8	7.1	7.2	54.1
Verworven via bedrijfscombinaties	6,2	-	2,0	8.2
Verworven, overig	-	0,9	0,2	1.1
Valutaomrekenverschillen	(0,6)	-	-	(0.6)
Naar aciiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(11.2)	(5.7)	(0,1)	(17.0)
Verkoop groepsmaatschappijen	-	(0.1)	-	(0.1)
Saldo per 31 december 2008	34.2	2,2	9.3	45.7
Amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per 1 januari 2007	-	3,5	-	*,5
Amortisatie boekjaar	-	1,3	0.1	UA
Afgestoten	-	-	-	-
Saldo per 31 december 2007	-	4.8	0,1	4.9
Saldo per 1 januari 2008	-	A.H	0,1	4.9
Amortisatie boekjaar	-	1,3	1.0	2,3
Bijzondere waardevermindering	4.2	-	—	4.2
Afgesloten
Naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(4.2)	(4.8)	-	(9.0)
Verkoop groepsmaatschappijen		0,0	-	0,0
Saldo per 31 december 2008		1,3	I . I	2.4
Boekwaarde
Per 1 januari 2007	13.5	2,6	-	16,1
Per 31 december 2007	39.8	2,3	7.1	49.2
Per 1 januari 2008	39.8	2,3	7.1	49.2
Per 31 december 2008	34.2	0.9	8,2	43.3

Amortisatie en bijzondere waardeverminderingsverliezen

De amortisatie is opgenomen onder de volgende post in de winst- en verliesrekening:

EUR miljoen	2008	2007
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa	8,3	6.6

De geschatte gebruiksduur van software ligl lussen de drie en vijf jaar. Van de overige immateriële aciiva bedraagl de geschatte gebruiksduur circa lussen de achl en tien jaar. Onder de kolom 'overig' zijn verantwoord de bij de acquisitie van Tri-Tech LLC toegekende waarden aan technologie van EUR 0,9 miljoen, aan klantrelaties van EUR 0.8 miljoen en aan merknaam en orderportefeuille van EUR 0,3 miljoen.

Toetsing op bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende eenheden die goodwill bevatten

EUR miljoen	31-12-2008	31-12-2007
Linnig Antriebstechnik Groep, inclusief Linnig de México	27,7	27,4
Tri-Tech LLC	6,5

Distribution Services, geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop, heeft aan goodwill EUR 7,0 miljoen gewaardeerd staan (2007: EUR 12,4 miljoen). De vermindering ten opzichte van 2007 komt voor het merendeel voort uit de bijzondere waardevermindering van goodwill van één entiteit zoals beschreven staat in toelichling 29 'Aciiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop'.

De belangrijkste veronderstellingen en de wijze van kwantificering: Kendrion waardeert zijn immateriële activa in overeenstemming met IAS 38 en IFRS 3. Kendrion verricht overeenkomstig IAS 36 een impairmenttest op de geactiveerde goodwill binnen Duitsland, de Verenigde Staten en Zweden. De toets is gebaseerd op toekomstige gegenereerde kasstromen waarop het grootste deel van de goodwill specifiek betrekking heeft. De waarderingsmethodiek betreft de 'discounted cashflow-methode', waarbij wordt uitgegaan van een oneindige levensduur. De kasstromen zijn voor de nabije toekomsl gebaseerd op de betreffende middellangetermijnplannen en budgetten die lokaal zijn opgesteld. Na deze periode wordt een restwaarde berekend op basis van de resultaten in hel laatste expliciete prognosejaar, waarbij wordt geabstraheerd van groei. In de prognoses is geabstraheerd van belastingen, oftewel het uitgangspunt is een 'pretax-cashflow'. Ook de disconteringsvoet (WACC) is vóór belastingen berekend.

In overeenstemming met IAS 36.44 is in de prognosejaren geabstraheerd van uitbreidingsinvesteringen. De verwachte groei in de kasstromen als gevolg van deze uitbreidingsinvesteringen is tevens gecorrigeerd. In de restwaardeperiode is uitgegaan van een stabiele situatie en is derhalve geen verdere waardetoevoeging verondersteld. De kasstromen zijn verdisconteerd tegen een 'pretax WACC' tussen de 13% en 16%.

Kendrion heeft geen bijzondere waardevermindering op de goodwill doorgevoerd in dit verslagjaar, behoudens de bijzondere waardevermindering op een entiteit in Duitsland, toebehorend aan de Vink-groep. De uitkomst van de berekening van de realiseerbare waarde ligt boven de boekwaarde van de opgenomen goodwill, behalve op voorgenoemde entiteit. Het testen van enkele variabelen op gevoeligheid heeft de basisaannames niet veranderd en ook niet geleid tot aanpassing van de realiseerbare waarde voor de overige entiteiten waarover goodwill is verantwoord. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar noot 19 'beëindigde bedrijfsactiviteiten'.

» Overige beleggingen, derivaten

Onder overige beleggingen zijn opgenomen zogenaamde achtergestelde vendorleningen ten bedrage van EUR 1,5 miljoen. Deze leningen zijn in het verleden verstrekt bij de verkoop van bepaalde bedrijfsonderdelen. Daarnaast zijn onder overige beleggingen opgenomen de reële waarde van afgeleide renteinstrumenten ter waarde van minus EUR 0,6 miljoen en overige vorderingen met een looptijd van langer dan één jaar ten bedrage van EUR 0,4 miljoen.

» Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Kendrion heeft in Duitsland voor aanwezige fiscaal compensabele verliezen uitgestelde belastingvorderingen in de balans opgenomen. Binnen de aciiva geclassificeerd als aangehouden voor verkoop zijn levens uitgestelde belastingvorderingen opgenomen in de landen Nederland en Zweden. De uitgestelde belastingvorderingen worden hieronder per land toegelicht:

Duitsland

Er zijn definitieve aanslagen opgelegd lot en met 2005 voor de Duitse tussenholding en tot en met 2007 voor de Duitse werkmaalschappijen. Deze jaren staan nog wel open wat betreft eventuele tax audits. De fiscaal compensabele verliezen per 31 december 2008 bedragen EUR 27 miljoen ('Gewerbesteuer') en EUR 55 miljoen ('Körperschaftsteuer'). Deze zijn volledig gewaardeerd, uitmondend in een uitgestelde belastingvordering van EUR 12,6 miljoen.

Nederiand

Er zijn definitieve aanslagen opgelegd tol en met 2004 voor de Nederlandse fiscale eenheid. In hel kader van de verkoop van de Vink-groep heeft Kendrion onder goedkeuring van de belaslingautorileilen ruim EUR 15 miljoen aan verliezen omgezet in fiscaal afschrijfbare goodwill voor de Vink-groep. Op deze wijze kan de Vink-groep in de toekomsl de belastingheffing in Nederland verlagen. De Vink-groep heeft per 31 december 2008 een uitgestelde belastingvordering opgenomen van EUR 4 miljoen. Deze uitgestelde belastingvordering wordl meeverkochl aan Edmundson Distribution Limited bij de verkoop van de Vink-groep. Indien Edmundson Distribution Limiled als koper van de Vink-groep deze fiscale afschrijving jaarlijks (deels of geheel) kan aanwenden ter verlaging van de belastbare winst, ontvangt Kendrion hiervoor nog een vergoeding.

Per 31 december 2008 bedragen de resterende fiscaal compensabele verliezen in de Nederlandse fiscale eenheid nog EUR 8 miljoen, uitmondend in een uitgestelde belastingvordering van EUR 2 miljoen. Deze uitgestelde belastingvordering zal bij de verkoop van de Vink-groep vervallen ten lasle van boekjaar 2009, aangezien Kendrion dan geen Nederlandse activiteiten meer heeft en als gevolg daarvan geen toekomstige fiscale winst.

Zweden

De fiscaal compensabele verliezen per 31 december 2008 bedragen SEK 63 miljoen (EUR 5,8 miljoen), waarvan EUR 3 miljoen is gewaardeerd, uitmondend in een uitgestelde belastingvordering van EUR 0,8 miljoen. Deze uitgestelde belastingvordering wordl meeverkochl aan Edmundson Distribution Limiled bij de verkoop van de Vink-groep.

In de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn als volgt loe le rekenen:

EUR miljoen			Verplichtingen		Per saldo
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Materiële vaste activa	0.3	-	0,6	1,5	(0.3)	(1,5)
Immateriële activa	(0,0)	0,0	l.S	2,5	(1.8)	(2,5)
Voorraden	(0,1)	0 , 1	0,1	0,5	(0.2)	(0,2)
Personeelsbeloningen	0,1	0 , 1	0.1	-	(0,0)	0,1
Voorzieningen	o'	0,2	0,5	0,2	(0,3)	-
Overige posten	0,0	1.7	0,6	0.4	(0.6)	U3
Fiscale waarde van opgenomen voorwaartse verlies-
verrekeningen	14.7	18,9	-	-	14.7	18,9
Uitgestelde belastingvordering/ -verplichling	15.2	21.0	3.7	4.9	" , 5	16,1

De uitgestelde belastingen aan de activazijde hebben vrijwel volledig betrekking op geactiveerde compensabele verliezen.

De uitgestelde belastingen aan de passivazijde hebben vrijwel volledig betrekking op tijdelijke verschillen in commerciële en fiscale waardering van immateriële en materiële vaste activa. Deze hebben een relatief lange looptijd, ten minste langer dan vijf jaar.

Mutaties in uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen gedurende het boekjaar

										2007
Effect activa en verplichtingen	Per saldo, EUR miljoen	Stand 1 januari	Effect acquisities	1	Opgenomen in resultaat	Stand 31 december	Stand 1 januari	Effect acquisities en deconsoli datie	Opgenomen in resultaat	Stand 31 december
geclassificeerd ats aangehouden voor	Materiële vaste activa		-		(0.2)	(0,3)	(3.2)	0.8		(1.5)
verkoop.	Immateriële aciiva	(1.5) (2,5)	(0.9)	1.4 0.,'	1.4	(1.8)	-	(2,0)	0.9 (0,5)	(2.5)
	Voorraden	(0,2)	-	0.0	(0.0)	(0,2)	(0,3)	(0,2)	o . i	(0.2)
	Personeelsbeloningen	O.l	-	(0.0)	(0.1)	(0,0)	0'	-	(0,1)	0.1
	Voorzieningen	-	-	(0,0)	(0.3)	(0,3)	0,2	0,0	(0,2)	-
	Overige posten Fiscale waarde van gebruikte voorwaartse verlies	1.3	-	(3.9)	2.0	(0,6)	(0,3)	0.3	1.3	1.3
	compensatie	18,9	-	(0.8)	(3.4)	14.7	20.5	1,1	(2.7)	18.9
		16,1	(0,9)	(3.1)	(0.6)	11.5	17.1	0 . 0	(1.0)	16.1

In 2008 is in de winst- en verliesrekening per saldo een negatief effecl opgenomen in de belastingen (2008: EUR - 0,6 miljoen; 2007: EUR -1,0 miljoen). In 2008 zat een per saldo negatief belastingeffect rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt als gevolg van de afdekkingreserve a EUR 0,5 miljoen (2007: EUR 0,1 miljoen).

Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen

Kendrion heeft per 31 december 2008 circa EUR 13,8 miljoen (2007: EUR 12,8 miljoen) aan compensabele verliezen in onder meer China, Frankrijk. Zweden en Zwitserland niel gewaardeerd. Hiervan heeft het merendeel betrekking op de Vink-groep en is na de verkoop van de Vink-groep niet meer beschikbaar voor compensatie voor Kendrion.

» Voorraden

EUR miljoen	2008	2007
Grondstoffen, hulpstoffen, technische materialen en emballage	13.0	12,9
Goederen in bewerking	8,4	9.8
Gereed product	8,4	7,5
Handelsgoederen	0.5	39.0
	30.3	69.2

De voorraden zijn weergegeven inclusief een getroffen voorziening voor incourantheid ten bedrage van EUR 3,4 miljoen (2007: EUR 4,8 miljoen). In 2008 bedroeg de als last opgenomen vermindering van de voorraadwaarde lot nettoopbrengstwaarde EUR 0,2 miljoen (2007: EUR 0,2 miljoen).

» Handels- en overige vorderingen

EUR milioen	2008	2007
Handelsdebileuren	18,6	77.1
Overige belastingen en premies sociale verzekeringen	0,4	o,9
Overige vorderingen	1.3	6,5
Overlopende activa	3.8	6.2
	24.1	90.7

De met handels- en overige vorderingen samenhangende krediet- en valutarisico's zijn vermeld in onderdeel 14 van de toelichting.

» Geldmiddelen en kasequivalenten

EUR miljoen	2008	2007
Banksaldi	3.7	9.6
Rekening-courantkredieten banken	(13.3)	(7.5)
Geldmiddelen en kasequivalenten in hel kasstroomoverzicht	(9.6)	2,1

De banksaldi slaan ler vrije beschikking. Hel renlerisico van Kendrion en een gevoeligheidsanalyse voor financiële activa en verplichlingen zijn vermeld in noot 14 van de toelichting.

» Eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het eigen vermogen

EUR miljoen	Aandelen kapitaal	reserve	Agio- Omrekenings reserve	Afdekking reserve	Reserve eigen undel m	Overige	Ingehouden winsten	Totaal	Minder heidsbelang	Totaal eigen vermogen
Stand per 1 januari 2007	20,6	75.2		0,2	(2.0)	(24.7)	14.3	83.6	0 . 2	83.8
Bestemming onverdeeld resultaat						14.3	(14.3)	-		-
Ingekochte eigen aandelen					0,1			0,1		0,1
Verwerving minderheidsbelang									0.3	0.3
Overig					i . H	(1.8)		-		-
Totaalresultaat 2007			o,3	0.6			3.6	4.5	0.1	4.6
Stand per 31 december 2007	20,6	75.2	0,3	0,8	(0,1)	(12.2)	3.6	88,2	0,6	88.8
Sland per 1 januari 2008	20.6	75.2	0.3	o.s	(0.1)	(12.2)	3.6	88.2	0.6	88.8
Beslemming onverdeeld resultaat						3.6	(3.6)	-		-
Ingekochte eigen aandelen					(0.2)			(0.2)		(0.2)
Verwerving minderheidsbelang								-	(0.5)	(0.5)
Dividend uitkering		(3.9)						(3.9)		(3.9)
Totaalresultaat 2008			(1.5)	(1.9)		(0.2)	12.8	9.2	0,1	9.3
Stand per 31 december 2008	20.6	71.3	(1.2)	(1.1)	(0.3)	(8.8)	12.8	93.3	0 . 2	93.5

Aandelenkapitaal en agio

Gewone aandelen

Het maatschappelijk aandelenkapitaal bestaat uit:

EUR miljoen	2008	2007
40.000.000 gewone aandelen ad EUR 2.00	80.0	80.0
Stand per 1 januari: gewone aandelen 10.287.624	20.6	20.6
Stand per 31 december: gewone aandelen 10.287.624	20.6	20.6

Agioreserve
EUR miljoen	2008	2007
Agioreserve stand per 1 januari	75.2	75.2
Dividenduitkering	(3.9)
Agioreserve sland per 31 december	71.3	75.2

Kendrion heeft een dividend van EUR 0.38 per gewoon aandeel vasigesield en uitgekeerd (tolaal EUR 3,9 miljoen).

Omrekeningsreserve

De omrekeningsreserve omval alle valulaverschillen op vreemde valuta die ontstaan door de omrekening van de jaarrekening van deelnemingen builen hel eurogebied, evenals door de omrekening van verplichtingen waarmee de netto-investering van de vennootschap in een buitenlandse dochteronderneming wordl afgedekt. Herwaarderingen van dit zogenaamde translatierisico worden geboekt via hel eigen vermogen. Het cumulatieve cijfer is opgebouwd vanaf 1 januari 2004.

Afdekkingreserve

De afdekkingreserve beslaal uit het effectieve deel van de cumulatieve nellomulalie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot afgedekte transacties die nog niel hebben plaatsgevonden.

Reserve eigen aandelen

De reserve voor eigen aandelen van Kendrion omval de kostprijs van de aandelen van Kendrion N.V. die door de vennootschap worden gehouden ten behoeve van het langelermijn-incentive-programma en in hel kader van de aandelenregeling voor Directeuren van werkmaatschappijen. Per 31 december 2008 hield Kendrion 15.232 (2007: 6.790) eigen aandelen (zie toelichling noot 27).

Overige reserves

De overige reserves zijn alle reserves, anders dan de afzonderlijk weergegeven reserves en bestaan hoofdzakelijk uit de geaccumuleerde niet-uitgekeerde resultaten over voorgaande boekjaren.

Ingehouden winsten

ln 2008 is het resultaat over 2007 volledig in de overige reserves opgenomen. Het saldo reserve ingehouden winsten bestaat derhalve uil hel behaalde resultaat over 2008.

Beperkingen

Voor enkele dochterondernemingen gelden restricties ten aanzien van de uitkeerbaarheid van vermogen als gevolg van wettelijke en of statutaire bepalingen. Deze restricties bedroegen per 31 december 2008 EUR 2.4 miljoen (2007: EUR 3.1 miljoen).

Minderheidsbelang

Kendrion heeft een niet 100%-dochterondememing welke volledig is meegenomen in de consolidatie. Dit betreft Kendrion Binder Magnete Vertriebsgesellschaft mbH (Oostenrijk). Voor het belang dat niet wordt gehouden door Kendrion is een bedrag in hel eigen vermogen en resultaat opgenomen.

» Winst per aandeel

Gewone winst per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst per aandeel per 31 december 2008 is uitgegaan van de aan aandeelhouders van gewone aandelen toe le rekenen winst van EUR 12,8 miljoen (2007: EUR 3,6 miljoen) en een gewogen gemiddeld aantal aandelen dat gedurende het boekjaar heeft uitgestaan: 10.295.000 (2007:10.292.000).

EUR miljoen	2008	2007
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst	12.8	3.«.
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen
In duizend aandelen	2008	2007
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	10.287	IO.287
Effect van mutatie ingekochte eigen aandelen	8	5
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	IO.295	10.292
Gewone winst per aandeel (EUR)	1.25	0.35

Verwaterde winst per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel per 31 december 2008 is uitgegaan van de aan aandeelhouders van gewone aandelen toe te rekenen winst van EUR 12,8 miljoen (2007: EUR 3,6 miljoen) en een gewogen gemiddeld aantal aandelen dat gedurende het boekjaar heeft uitgestaan: 10.295.000 (2007:10.292.000).

EUR miljoen	2008	2007
Aan gewone aandeelhouders loe te rekenen winst	12.8	J.6
Effect van verwatering
Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst (verwaterd)	12.8	),6

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd)

ln duizend aandelen	2008	2007
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen per 31 december	10.295	10.292
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (verwaterd) per 31 december	10-295	10.292
De verwaterde winst per aandeel (EUR)	1.25	0.3',

Winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten

De winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten over 2008 en 2007 is berekend met gebruikmaking van dezelfde cijfers als gebruikt bij de berekening van de gewone winst per aandeel, behoudens dat hier wordt uitgegaan van de winst op voortgezette bedrijfsactiviteiten na aftrek minderheidsbelang van EUR 5,0 miljoen (2007: EUR 6,3 miljoen).

» Leningen en overige financieringsverplichtingen

Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de leningen en overige financieringsverplichtingen van Kendrion, die worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Meer informatie over het door Kendrion gelopen renle-, valuta- en liquiditeitsrisico is vermeld in noot 14 van de toelichting.

EUR miljoen	2008	2007
Langlopende verplichtingen
Bankleningen tegen onderpand	20,0	85,0
Financiële leaseverplichtingen	0,2	2,1
Overige leningen	0.6
	.'o,S	"S^l "
EUR miljoen	2008	2007
Kortlopende verplichtingen
Aflossingsverplichting binnen één jaar		0,2
Kortlopende bankleningen	51.7
	51.7	0,2

Financieringsvoorwaarden

Per 31 december 2008 had Kendrion de volgende kredietfaciliteiten ter beschikking:

• EUR 140 miljoen gecommitteerde revolvingkredietfaciliteit bij een bankenconsortium. De faciliteit is gecommitteerd lot 23 november 2010;
• EUR 20 miljoen juniorfaciliteit bij een bankenconsortium. De faciliteit is gecommitteerd tot 23 november 2009;
• EUR 40 miljoen garantiefaciliteit bij een bankenconsortium. Deze faciliteit is gecommitteerd tot 14 maart 2011. Deze faciliteit is verstrekt inzake de opgelegde boele door de Europese Commissie waartegen Kendrion beroep heeft ingesteld;
• EUR 4,4 miljoen overige faciliteiten, waaronder financiële leaseverplichtingen.

Per 31 december 2008 bedroeg de totale niet-benulte ruimte binnen de faciliteiten ruim EUR 65 miljoen.

Kredietfaciliteit consortium

In het kader van de kredietovereenkomst met het bankenconsortium moet Kendrion aan een aanlal financiële convenanten voldoen inzake de verhouding rentedragende schuld en EBITDA (debt cover), de solvabiliteit en interestdekking. Hierbij kan worden opgemerkt, dat de juniorfaciliteit van EUR 20 miljoen in dit verband wordl aangemerkt als eigen vermogen en niet als rentedragende schuld. Voorts wordt een oplopend deel van de EU-bankgarantie (in het kader van de boete) inclusief opgelopen rente meegenomen als rentedragende schuld in de berekening van debt cover (tot 50% per 31 december 2009) en in mindering gebrachl op het eigen vermogen bij de solvabiliteit (tot 75% per 31 december 2009). Vervolgens wordt onder andere goodwill voor 50% in mindering gebracht op het eigen vermogen bij de berekening van de solvabiliteit. De convenanten worden per kwartaal getest. Ultimo 2008 werd in alle gevallen aan de convenanten voldaan.

Verstrekte zekerheden

In hel kader van de consortiumfaciliteit heeft Kendrion zekerheden afgegeven in de vorm van verpandingen van aandelen in een aantal individuele groepsmaatschappijen en inlragroepvorderingen.

Rentegevoeligheid

De rente verschuldigd over Kendrion's rentedragende leningen is voornamelijk gefixeerd voor een periode van drie maanden of korter. Kendrion heeft hel hieruit voortvloeiende renterisico afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten. Verwezen wordt naar pagina 90 renterisico voor nadere details.

Financiële leaseverplichtingen

De financiële leaseverplichtingen vervallen als volgt:

EUR miljoen	2008				2007
	Minimale lease betalingen	Rente	Hoofdsom	Minimale lease betalingen	Rente	Hoofdsom
< 1 jaar	0,1	-	0,1	0.3	(O.l)	0,2
1 - 5 jaar	0,1	-	0,1	1.1	(0.4)	0.7
> 5 jaar	-	-	-	1,7	(0.3)	1.4
	0,2	-	0,2	3,1	(0,8)	2,3

De financiële leaseverplichtingen hebben betrekking op machines. Volgens de bepalingen van de leaseovereenkomsten zijn geen voorwaardelijke leasebetalingen verschuldigd.

n » Personeelsbeloningen

EUR miljoen	2008	2007
Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	3,7	3,5
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen	8,3	7,7
Reële waarde van fondsbeleggingen	(5,3)	(5,4)
Contante waarde van nettoverplichtingen	6,7	5,8
Niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen	(1,0)	(0,2)
Geclassificeerd als aangehouden voorverkoop	(0,4)
Opgenomen nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten
(zie hieronder)	5,3	5,6
Verplichting uit hoofde van verlof voor lange dienstprestatie en jubilea	2,1	2,0
Geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(0,8)
Totaal personeelsbeloningen	6,6	7,6
Personeelsbeloningen opgenomen onder overige beleggingen	-	0,1
Personeelsbeloningen opgenomen onder verplichtingen	(6,6)	(7,7)
Totaal personeelsbeloningen	(6,6)	(7,6)

Mutaties in de in de balans opgenomen nettoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten

EUR miljoen	2008	2007
Opgenomen neltoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten
p e n januari	5,6	5,4
Toevoeging ten laste van resultaat	0,9	0,4
Besteding voor het beoogde doel	(0,5)	(0,5)
Overige mutaties	(0,3)	(0.5)
Verworven via bedrijfscombinaties	-	2,0
Deconsolidatie / geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	(0,4)	(1,2)
Opgenomen nettoverplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten
per 31 december	5,3	5,6

Mutaties in fondsbeleggingen

EUR miljoen	2008	2007
Reële waarde van fondsbeleggingen per 1 januari	(5.4)	(6,0)
Betaalde bijdragen werkgever	(0,4)	(0,2)
Betaalde bijdragen werknemers	(0.1)	(0,1)
Betaalde vergoedingen	0,5	0.5
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	(0.3)	(0,3)
Overige mutaties	0.4	0.7
Reële waarde van fondsbeleggingen per 31 december	(5.3)	(5.4)

In winst- en verliesrekening opgenomen last voor toegezegd-pensioenregelingen

EUR miljoen	2008	2007
Aan dienstjaar toegerekende pensioenkosten	0.5	0.3
Rente over de verplichting	0.4	0,4
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	(0,3)	(0,3)
	0,6	0,4
Effectief rendement op fondsbeleggingen	0,2	0,2

De last voor toegezegd-pensioenregelingen is opgenomen onder de volgende posten in de winst- en verliesrekening.

EUR miljoen	2008	2007
Pensioenlasten	0,6	0.4

Er zijn geen rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkte actuariële winsten en verliezen.

Voornaamste actuariële veronderstellingen (in gewogen gemiddelden)

	2008			2007
Disconteringsvoet per 31 december	5.3%			5.2%
Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december	4,8%			4.3%
Toekomstige loonsverhogingen	2,3%			2.4%
Toekomstige pensioenstijgingen	1.9%			1.9%
Historische informatie
	2008	2007	2006	2005
Neltoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten	12,0	11,2	11,8	25,1
Rëele waarde van fondsbeleggingen	5.3	5.4	6,0	15,1
Tekort in plan	6,7	5,8	5,8	10,0

Actuariële berekeningen van de personeelsbeloningen zijn niet materieel beïnvloed door ervaringsaanpassingen en in variabele veronderstellingen.

Samenstelling fondsbeleggingen

	2008	2007
Obligaties	2,0	1,8
Aandelen	1.2	1,3
Vastgoed	0,8	0.7
Staatsobligaties	0,6	0.9
Overig	0,7	0.7
Totaal	5.3	5.4

Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

De pensioenregelingen bestaan zowel uit toegezegde-bijdrageregelingen als uit toegezegd-pensioenregelingen. In geval van een toegezegde-bijdrageregeling wordt de bijdrage als last genomen in het jaar waarop deze betrekking heeft. Bij toegezegd-pensioenregelingen worden de toegekende aanspraken berekend volgens de 'projected unit credit'-methode. Actuariële resultaten boven de zogenoemde corridor (10% van de hoogste van de pensioenverplichtingen of marktwaarde van de pensioenacliva) worden geamortiseerd over de resterende gemiddelde diensttijd. Berekeningen vinden plaats door gekwalificeerde actuarissen. De op de balans staande pensioenverplichting is de huidige waarde van de toegezegdpensioenverplichting op balansdatum, minus de marktwaarde van de pensioenacliva op balansdatum plus/minus nog niet-toegerekende actuariële resultaten. Bij de bepaling van de disconteringsvoet ter berekening van de toegezegdpensioenverplichting wordt uitgegaan van de vergoeding op corporate AAA-bonds in Europa.

Het merendeel van de huidige toegezegd-pensioenverplichtingen ultimo 2008 is gerelateerd aan pensioenregelingen in Duitsland. De organisatie heeft de regeling in eigen beheer en is volledig aansprakelijk voor de pensioenverplichting. Een klein gedeelte is herverzekerd.

Onder de verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen zijn tevens opgenomen verplichtingen bij verlof voor lange dienstprestatie, beëindiging dienstverband en jubilea.

¹²» Voorzieningen EUR miljoen

Overig	2008	2007
Stand per 1 januari	3.0
Gedurende het boekjaar getroffen voorzieningen	0,1	0,2
Gedurende het boekjaar gebruikte voorzieningen	(0,2)	(0,1)
Gedurende het boekjaar overgeboekt naar verplichtingen		(0,6)
Verkoop groepsmaatschappijen	(0.3)
Stand per 31 december	2,6	3.0
Langlopend deel	2,6	1,0
Kortlopend deel
	2 / .	i.o

Deze post heeft onder andere betrekking op een voorziening van EUR 2,3 miljoen voor de boete van de Europese Commissie. Kendrion heeft in 2006 een beroep tegen de boete ingesteld. Niet duidelijk is wanneer de rechter uitspraak zal doen (zie noot 17 van de toelichting).

¹³» Handelsschulden en overige te betalen posten

EUR miljoen	2008	2007
Crediteuren	18,7	67.9
Overige belastingen en premies sociale verzekeringen	1,1	5.5
Overige schulden en overlopende passiva	11.4	26,6
	31.2	100,0

¹⁴» Financiële instrumenten

ln het kader van de normale bedrijfsvoering loopt Kendrion krediel-, liquiditeit- en marktrisico (rente-, prijs- en valutarisico). In dit onderdeel van de toelichting wordt informatie gegeven over de blootstelling van Kendrion aan elk van de hierboven genoemde risico's, de doelstellingen, grondslagen en procedures van Kendrion voor het beheren en meten van deze risico's alsmede het kapitaalbeheer van Kendrion. Daarnaast zijn in deze geconsolideerde jaarrekening nadere kwantitatieve toelichtingen opgenomen.

De Directie heeft de eindverantwoordelijkheid voor de inrichting van en het toezicht op het risicobeheerkader van Kendrion. De Directie heeft hiertoe een Treasury Committee met verantwoordelijkheid voor de ontwikkeling en bewaking van het risicobeheerbeleid van Kendrion.

Het risicobeleid van Kendrion heeft als doel de risico's waarmee Kendrion zich geconfronteerd ziet in kaart te brengen en te analyseren, passende risicolimieten en controles le bepalen en de risico's en naleving van de limieten te bewaken. Beleid en systemen voor risicobeheer worden regelmatig geëvalueerd en waar nodig aangepast aan veranderingen in de marktomstandigheden en de activiteiten van Kendrion.

De Directie van Kendrion ziet loe op de naleving van het risicobeheerbeleid en de procedures van Kendrion.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Kendrion indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. Kredielrisico's vloeien met name voorl uit vorderingen op klanten en uit hoofde van aangegane derivatentransacties met banken, alsmede uit hoofde van in het verleden verstrekte leningen in het kader van verkoop van bedrijven. Hel kredietrisico in Kendrion wordt voortdurend bewaakt. Kendrion verlangt geen zakelijke zekerheid voor handels- en overige vorderingen en financiële activa.

Als onderdeel van het geformuleerde kredietbeleid wordl iedere nieuwe belangrijke klant op kredietwaardigheid beoordeeld voordat de betalings- en leveringsvoorwaarden worden aangeboden. In die beoordeling worden, indien voorhanden, externe kredietbeoordelingen meegenomen.

Kendrion vormt een voorziening voor bijzondere waardeverminderingen ter grootte van de geschatte verliezen uit hoofde van handels- en overige vorderingen en overige beleggingen. De belangrijkste onderdelen van deze voorziening zijn een specifieke verliesvoorziening voor afzonderlijke belangrijke posities. Verder is een collectieve verliesvoorziening bepaald op basis van historische betalingsgegevens voor vergelijkbare financiële aciiva.

Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van de financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. Het maximale kredietrisico op de verslagdatum luidt als volgt:

EUR miljoen
	2008	2007
Geldmiddelen en kasequivalenten	1,7	9,6
Renteswapcontracten		1.0
Grondstofoptiecontracten		0,1
Verstrekte leningen	1,5	1,5
Handels- en overige vorderingen	24,8	92,8
Totaal	30,0	105,0

Bijzondere waardeverminderingsverliezen

Ouderdomsopbouw handelsvorderingen	2008		2007
	Bruto Voorziening	Bruto	Voorziening
Binnen de betalingstermijn	11.9	57.5
0-3 0 dagen na de betalingstermijn	5.1	14.7
31 - 60 dagen na de betalingstermijn	0,7	2,5
> 60 dagen na de betalingstermijn	(0.2 ) 1,1	4.5	(2.1)
Totaal handelsvorderingen	18.8 (0.2)	79.2	(2.1)

De voorzieningsrekening met betrekking tot handelsvorderingen wordt gebruikt om bijzondere waardeverminderingen le boeken lenzij Kendrion er zeker van is dal het onmogelijk is het verschuldigde bedrag terug te krijgen; in dat laatste geval wordt het bedrag aangemerkt als oninbaar en direct afgeboekt ten laste van hel betreffende financiële actief.

Garanties

Het beleid van Kendrion is uitsluitend financiële garanties af te geven voor volledige dochterondernemingen. Ultimo 2008 zijn er voor de volgende bedrijven garanties afgegeven ('403-verklaring'):

• Vink Holding B.V. te Baarn;
• Vink Kunststoffen B.V. te Didam;
• VT Plastics B.V. te Oud Gastel;
• Combattant Holding B.V. te Zeist;
• Kendrion Finance B.V. te Zeist.

Per datum van de voltooiing van de verkoop van de Vink-groep (12 februari 2009) zijn de 403-verklaringen voor Vink Holding B.V., Vink Kunststoffen B.V. en VT Plastics B.V. ingetrokken.

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat Kendrion niet op het vereiste moment aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen. Het uitgangspunt van het liquiditeitsrisicobeheer is dat er voldoende liquiditeiten worden aangehouden in de vorm van niet-gebruikte (gecommitteerde) kredietfaciliteiten of liquide middelen om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden. Kendrion heeft op de balansdatum circa EUR 65 miljoen ruimte binnen zijn bestaande kredietfaciliteit.

Hieronder volgen de contractuele looptijden van de financiële verplichtingen, inclusief de geschatte rentebetalingen:

31 december 2008	Boekwaarde	Contractuele	0 - 6	6-1 2	1-2 jaar	2 - 5 jaar	> 5 jaar
EUR miljoen		kasstromen	maanden	maanden
Niet-afgeleide financiële verplichtingen
Bankleningen	71.7	(95.9)	(5.6)	(21.4)	(68.9)	-	-
Financiële leaseverplichlingen	0,2	(0,2)	(0,1)	(O.l)	-	-	-
Rekening-courantkredieten banken	13.3	(13.3)	(13.3)	-	-	-	-
Overige schulden	0,6	(0.7)	-	-	-	(0.7)	-
Handelsschulden en overige te betalen posten	31.5	(31.5)	(31.5)	-	-	-	-
Afgeleide financiële verplichtingen
Rente swapcontracten	0,6	(0,6)	(0,2)	(0.2)	(0.2)	-	-
Valutatermijncontracten	1.2	(1.2)	(0,5)	(0.3)	(0.4)	-	-
Totaal	119.1	(143.4)	(52.4)	(22.0)	(69.5)	(0.7)	-
31 december 2007	Boekwaarde	Contractuele	0 - 6	6-1 2	1 - 2 jaar	2-5iaa r	15 jaar
EUR miljoen		kasstromen	maanden	maanden
Niet-afgeleide financiële verplichtingen
Bankleningen	85,0	(100,3)	(2,6)	(2.6)	(5.2)	(89.9)	-
Financiële leaseverplichtingen	2.3	(3.1)	(0.2)	(0.2)	(0.3)	(0.7)	(1.7)
Rekening-courantkredieten banken	7.'.	(7.7)	(7.7)	-	-	-	-
Handelsschulden en overige te betalen posten	103,8	(103.8)	(103.8)	-	-	-	-
Afgeleide financiële verplichtingen
Rente swapcontracten	(1.0)	1,2	0,3	0,2	0.2	0,5	-
Grondstofoptiecontracten	(0,1)	0,0	0,0	-	-	-	-
Totaal	197.2	(213,7)	(114.0)	(2,6)	(5,3)	(90.1)	(1.7)

Kendrion heeft in het kader van zijn risicomanagement valuta- en renterisico's afgedekt door middel van afgeleide financiële instrumenten, waarbij de afdekking wordt aangemerkt als kasstroomafdekking. Hiernaast volgt een overzicht met de waarde van deze instrumenten op balansdatum, alsmede wanneer de instrumenten de verlies en winst, alsmede kasstroom beïnvloeden.

Kasstroomafdekkingen (in de kasstroom)

2008	Boekwaarde	Verwachte	0- 6	6-12	1-2 iaar	2- 5 jaar	> 5 jaar
EUR miljoen		kasstroom	maanden	maanden
Rente swapcontracten
Activa
Verplichtingen	(0,6)	(0,6)	(0,2)	(0,2)	(0,2)
Valutatermijncontracten
Activa
Verplichtingen	(1,0)	(1,0)	(0,3)	(0,3)	(0,4)
Totaal	(1,6)	(1,6)	(0,5)	(0,5)	(0,6)

2007	Boekwaarde	Verwachte	0- 6	6-12	1-2 jaar	2- \$ jaar	> \$ jaar
EUR miljoen		kasstroom	maanden	maanden
Rente swapcontracten
Activa	1.0	1,2	0.3	0.2	0.2	0.5
Verplichtingen
Valutatermijncontracten
Activa
Verplichtingen
Totaal	1.0	1.2	0,3	0.2	0.2	0.5

Kasstroomafdekkingen (in de winst- en verliesrekening)

2008	Boekwaarde	Vernachte	0- 6	6-12	1-2 jaar	2- 5 jaar	> 5 jaar
EUR miljoen		kasstroom	maanden	maanden
Rente swapcontracten
Activa
Verplichtingen	(0.5)	(0.5)	(0.2)	(0.1)	(0.2)
Valutatermijncontracten
Aciiva
Verplichtingen	(1.0)	(1.0)	(0.3)	(0.3)	(0.4)
Totaal	(1.5)	(i.5)	(0.5)	(0.4)	(0.6)
2007	Boekwaarde	Verwachte	0- 6	6-12	1-2 iaar	2- 5 jaar	> \$ jaar
EUR miljoen		kasstroom	maanden	maanden

Rente swapcontracten
Aciiva	1.0	1.2	0.3	0.2	0,2	0.5
Verplichtingen
Valutatermijncontracten
Activa
Verplichtingen
Tolaal	1.0	1.2	0.3	0.2	0.2	0.5

Gedurende het jaar wordt de effectiviteit van de hedgerelatie getoetst en wordt een eventuele ineffectiviteit onmiddellijk in de winst- en verliesrekening verantwoord.

Marktrisico

Marktrisico belreft het risico dat de inkomslen van Kendrion nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen, zoals valutakoersen, rentetarieven en grondstofprijzen. Het beheer van het marktrisico heeft tol doel de marktrisicopositie binnen aanvaardbare grenzen te houden.

Voor de beheersing van het marktrisico worden derivaten afgesloten. Dergelijke transacties vinden plaats binnen de richtlijnen die zijn vastgesteld door de Directie. In het algemeen maakt Kendrion gebruik van financiële instrumenten bij het beheersen van de volatiliteit in de winst- en verliesrekening.

Renterisico

Opgenomen leningen met een variabele renle zijn blootgesteld aan het risico van verandering in kasstromen ten gevolge van rentewijzigingen.

Kendrion streeft ernaar dat minimaal 50% en maximaal 85% van het renterisico op opgenomen leningen is gebaseerd op een vaste rente. Kendrion is in euro's luidende renteswaps aangegaan om. binnen het beleid van Kendrion. deze verhouding te bewerkstelligen.

Per 31 december 2008 had Kendrion renteswaps afgesloten met een gecontracteerd referentiebedrag van EUR 23 miljoen. De resterende looptijden lopen uiteen van drie maanden (EUR 8 miljoen) tot twee jaar (EUR 15 miljoen). Kendrion rlacclfiroort rpntpci\A/anQ a k kacctrnnmafrlpkkln o

Rekening houdend met de verwachte realisatie van de verkoopopbrengst van de Vink-groep in het eerste kwartaal van 2009. zal een stijging van de rente over de gehele renlecurve per 1 januari met 1 procentpunl. niel leiden tot een materiële stijging van de rentelasten in 2009 (minder dan EUR 0.1 miljoen). Hierbij worden inkomslen uit renteswaps ook meegerekend en overige omstandigheden ongewijzigd verondersteld.

De onderstaande tabel geeft voor rentedragende financiële activa en financiële verplichtingen de rente per de balansdatum.

					200 8		200 7
	Valuta	Nominale rente			Boek waarde	Reële waarde	Boek w.i.ude
Seniorbankleningen	Divers	EURIBOR +1.15%	2010	47.5	47.5	60.8	60.8
Seniorbanklening	EUR	3.65%	2009	4.2	4.2	4.2	4,2
Juniorbanklening		EUR EURIBOR+ 3.25%	2009	20,0	20.0	20.0	20.0
Rekening-courantschulden	Divers	LIBOR+ 1.15%	2010	13.3	13.3	7.5	7,5
Financiële leaseverplichtingen	EUR	5.20%		0,2	0,2	2.3	2,3
Overige schulden	Divers	Divers		0.6	0.6	-	-
Totale rentedragende schulden				85.8	85.8	94,8	94,8

Gevoeligheidsanalyse voor instrumenten met een vaste rente

Financiële aciiva en verplichlingen met een vaste rente worden door Kendrion niet tegen reële waarde opgenomen met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Bovendien merkt Kendrion derivaten (renteswaps) aan als kasstroomafdekkingen en niet als reëlewaardehedges. Om die reden heeft een wijziging in de rente op de verslagdatum geen invloed op het resultaat.

Wanneer de rente over de gehele curve per 1 januari 2009 met 1 procentpunt stijgt/daalt, zal de reële waarde van de renteswaps met EUR 0,3 miljoen stijgen/dalen. Aangezien dil kasstroomafdekkingen betreft, wordt de reële waardeverandering in een reserve in het eigen vermogen verantwoord.

Valutarisico

Kendrion loopt valutarisico op verkopen, inkopen en opgenomen leningen die luiden in een andere valuta dan de euro. Kendrion-bedrijven worden voornamelijk in hun eigen valuta gefinancierd. De omzet en kosten van de Kendrion-bedrijven worden voornamelijk gerealiseerd binnen het eurogebied. Een uitzondering betreft de vestiging in Tsjechië, waar Kendrion per saldo een nettobetaler is van de Tsjechische kroon.

Dit valutarisico wordt afgedekt door middel van derivaten. Het valutarisicobeleid en de gevoeligheden van het operationeel resultaat worden omschreven in de financiële risicoparagraaf in het jaarverslag.

De reële waarde van de valutatermijncontracten ter afdekking van verwachte transacties per 31 december 2008 bedroeg per saldo negatief EUR 1.2 miljoen.

Voor de voortgezette activiteiten zou een 10-procentpuntappreciatie van de euro ten opzichte van onderstaande valuta hel eigen vermogen per 31 december 2008 respectievelijk het resultaat over 2008 conform onderstaande tabel hebben verlaagd. Dezelfde analyse is gedaan per 31 december 2007. Een 10 procentpuntdepreciatie van de euro zou ten opzichte van dezelfde valuta een tegengesteld effect hebben gehad.

31 december 2008	Eigen vermogen
US dollar	0,5
Tsjechische kroon	1,2	0,1
Zwitserse frank	0.1
31 december 2007	Eigen vermogen	Resultaat
US dollar		0,1
Tsjechische kroon	0,5
Zwitserse frank	0,8

De belangrijkste wisselkoersen gedurende het verslagjaar luidden als volgt:

Gehanteerde valutakoersen

Waarde van EURi	Per 31 december 2008	Per 31 december 2007	Gemiddeld over 2008
Deense kroon	7.4506	7.4583	7.4560
Noorse kroon	9.7500	7.9580	8.2317
Zweedse kroon	10,8700	9.4415	9.6461
Pond sterling	0.9525	0,7334	0.7944
Zwitserse frank	I.485O	1.6547	1.5826
Tsjechische kroon	26.8752	26.6280	25.1300
Hongaarse forint	266.6667	253.7300	250,6894
Chinese yuan	9.5612	10.6955	10.1660
US dollar	1.3917	1.4721	1.4652
Mexicaanse peso	19.2334	16.0732	16.3412
Braziliaanse real	3.2653	2.6099	2.6444
Roemeense lei	4.0225	3.6077	3.6806

Kapitaalbeheer

Het beleid van de Directie is gericht op de handhaving van een sterke vermogenspositie waarmee het vertrouwen van beleggers, crediteuren en markten kan worden behouden en de toekomstige ontwikkeling van de bedrijfsactiviteiten kan worden zekergesteld. De Directie bewaakt het rendement op het eigen vermogen, dal door Kendrion wordt gedefinieerd als het nettobedrijfsresultaat gedeeld door het eigen vermogen, exclusief minderheidsbelangen. De statutaire Directie bewaakt tevens het niveau van hel aan gewone aandeelhouders uit te keren dividend.

De Directie streeft naar een evenwicht tussen een hoger rendement dal mogelijk zou zijn met een hoger niveau aan vreemd vermogen enerzijds en de voordelen en zekerheid van een solide vermogenspositie anderzijds.

Er zijn hel afgelopen jaar geen wijzigingen aangebracht in de kapitaalbeheerbenadering van Kendrion.

Naast de wettelijke kapitaalvereisten zijn de vennootschap noch haar dochterondernemingen onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten, met uitzondering van de convenanten met de banken zoals nader uiteengezet op pagina 83.

Reële waarden

Bepaling reële waarde

Een aantal grondslagen voor financiële verslaggeving alsmede de informatieverschaffing van Kendrion vereisen de bepaling van de reële waarde van zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Voor waarderings- en informatieverschaffingsdoeleinden is de reële waarde op basis van de volgende methoden bepaald. Indien van toepassing wordt nadere informatie over de uitgangspunten voor de bepaling van de reële waarde vermeld bij het onderdeel van deze toelichling dat specifiek op het betreffende actief of de betreffende verplichting van toepassing is. Onderstaand worden de belangrijkste methoden en veronderstellingen vermeld die worden gebruikt bij het schatten van de reële waarde van financiële instrumenten die in het overzicht zijn opgenomen.

Materiële vaste activa

De reële waarde van materiële vaste aciiva die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is gebaseerd op marktwaarde. De marktwaarde van vastgoed is de geschatte waarde waarvoor een onroerende zaak op de waarderingsdalum kan worden verhandeld tussen een koper en verkoper die ter zake goed zijn geïnformeerd in een Iransactie op zakelijke, objectieve grondslag waarin beide partijen zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. De marktwaarde van overige materiële vaste aciiva is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa en artikelen.

Immateriële activa

De reële waarde van octrooien en handelsmerken die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald aan de hand van de gedisconteerde geschatte royalty's die door het eigendom van het octrooi of het handelsmerk zijn vermeden. De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven klantrelaties wordt bepaald aan de hand van de 'excess earnings'-methode over meerdere perioden, waarbij het bewuste actief wordt gewaardeerd onder aftrek van een reëel rendement op alle andere aciiva die gezamenlijk de daarmee samenhangende kasstromen creëren. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en de uiteindelijke verkoop van de aciiva.

Financiële leaseverplichtingen

De reële waarde wordt geschat op de contante waarde van de loekomstige kasstromen, gedisconteerd tegen de rente voor homogene leaseovereenkomslen. De geschatte reële waarde weerspiegelt verandering in de rente.

Voorraden

De reële waarde van voorraden die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs in hel kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten, plus een redelijke winstmarge waarin de vollooiings- en verkoopinspanning lol uitdrukking komen.

Handels- en overige vorderingen/handelsschulden en overige te betalen posten

Voor vorderingen en schulden die binnen één jaar vervallen, wordt de nominale waarde geacht een afspiegeling te zijn van de reële waarde. Alle overige vorderingen en schulden worden contant gemaakt om de reële waarde te bepalen.

Rentedragende leningen

De reële waarde wordl berekend door toekomstige aflossingen en rentebetalingen contant te maken tegen de geldende marktrente vermeerderd mei de actuele toepasbare kredietopslag.

Derivaten

De reële waarde van valutatermijncontracten is gebaseerd op de contante waarde van de contractuele kasstromen voor de resterende looptijd op basis van een risicovrije rentevoet.

Voor de bepaling van de reële waarde van renteswaps worden opgaven van banken gehanteerd. Deze opgaven worden op redelijkheid gecontroleerd met behulp van technieken gebaseerd op contant gemaakte kasstromen op basis van de voorwaarden en de looptijden van het contract en met gebruikmaking van de marktrente voor een vergelijkbaar instrument per waarderingsdatum.

Niet-afgeleide financiële verplichtingen

De reële waarde van niet-afgeleide financiële verplichtingen wordt bepaald ten bate van de informatieverschaffing en berekend op basis van de contante waarde van toekomstige aflossingen en rentebetalingen, gedisconteerd tegen een risicovrije rente plus een opslag op basis van kredietwaardigheid van de tegenpartij per verslagdatum. Voor financiële leases wordt de marktrente bepaald aan de hand van vergelijkbare leaseovereenkomsten.

Het onderstaande overzicht bevat de reële waarden en de boekwaardes van de financiële instrumenten.

EUR miljoen		2008		JOO7
		Boekwaarde Re*le waarde Boekwaarde Reéle waarde
Handels- en overige vorderingen	24.1	24.1	90.7	90.7
Vorderingen	1,8	1,8	2.6	2,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.6	3.6	9,6	9,6
Rentederivaten	(0.6)	(0.6)	1,0	1,0
Commodityderivaten	-	-	0,1	0,1
Leningen tegen onderpand	(71.7)	(71.7)	(85.0)	(85.0)
Overige schulden	(0.6)	(0.6)
Financiële leaseverplichtingen	(0.2)	(0.2)	(2,3)	(2,2)
Rekening-courantkredieten banken	(13.3)	(13.3)	(7.5)	(7.5)
Handelsschulden en overige te belalen posten	(31.5)	(31.5)	(lOO,o)	(lOO,o)
Valutatermijncontracten	(1.2)	(1.2)	-	-
Niet-opgenomen verlies (-)/ winst

Gehanteerde rente bij bepaling van de reële waarde

De gehanteerde rente voor de discontering van geschatte kasstromen, waar van toepassing, is gebaseerd op de swapcurve per 31 december, verhoogd met de actuele toepasbare kredietopslag en luidt als volgt:

	2008	2007
Derivaten	3.75%	4-5 %
Leases	3.75%	6 - 7%

15 » Operationele leaseovereenkomsten

Leaseovereenkomsten waarbij als lessee wordt opgetreden

De verschuldigde bedragen uit hoofde van niet-opzegbare operationele lease- en huurovereenkomsten vervallen als volgt:

EUR miljoen	2008	2007
< ijaar	1.8	1,8
1-5 jaar	4.0	1,2
> 5 jaar	2.9	4,0
	8.7	9.0

In 2008 werd uit hoofde van operationele leasing een last van EUR 0.7 miljoen in de winst- en verliesrekening opgenomen (2007: EUR 0,9 miljoen) voor de voortgezette activiteiten. De operationele leaseovereenkomsten betreffen voornamelijk gebouwen.

i6 » Investeringsverplichtingen

In 2008 is Kendrion overeenkomsten aangegaan voor de verwerving van materiële vaste aciiva ten bedrage van EUR 2.9 miljoen (2007: EUR 4.2 miljoen).

17 » Voorwaardelijke verplichtingen

Garanties/procedures per 31 december 2008

Op 30 november 2005 hebben de Europese mededingingsautoriteiten aan Kendrion een boete opgelegd voor een bedrag van EUR 34 miljoen wegens vermeende overtreding van mededingingswetgeving door zijn voormalige dochteronderneming Fardem Packaging B.V. Op grond van de thans bekende feilen en omstandigheden alsmede op grond van destijds ingewonnen juridische adviezen, heeft Kendrion per 31 december 2005 een voorziening van EUR 2,3 miljoen gelroffen, voor de boete die aan Fardem Packaging B.V. is opgelegd en waarvoor Kendrion in het kader van de verkoop van de onderneming een garantie heeft verstrekt. Kendrion heeft in 2006 beroep legen de boete ingesteld bij hel Gerecht van Eersie Aanleg. Begin 2007 heeft de Europese Commissie een conclusie van dupliek ingediend. Sindsdien hebben zich geen ontwikkelingen voorgedaan. Het Gerecht van Eersie Aanleg kan geen nadere informalie verschaffen over het moment waarop een hoorzitting kan worden gehouden dan wel een uitspraak kan worden verwacht.

Kendrion SKA GmbH & Co. KG (thans genaamd Gnotec SKA GmbH & Co. KG) was betrokken bij diverse juridische procedures met een concurrent die claimde dat Gnotec SKA zich schuldig had gemaakt aan inbreuken op patentrechten van die concurrent. Gnotec SKA is als onderdeel van de divisie Automotive Metals eind 2007 verkocht. In hel verkoopcontract heeft Kendrion de koper gevrijwaard tegen evenlueie kosten en schade die uit de juridische procedures zouden kunnen volgen. Er was op basis van de feiten en omstandigheden, alsmede ingewonnen juridisch advies, geen voorziening getroffen. Tijdens één van de hogerberoepzaken in november 2008 hebben Gnotec SKA en de concurrent een schikking getroffen. Deze schikking houdt in dal de concurrent alle claims op Gnotec SKA laat vallen en ieder van de partijen haar eigen juridische kosten draagt. Kendrion heeft op basis van de genoemde vrijwaring de nettokosten vergoed aan Gnotec SKA.

Vink Plastics Ltd. (Engeland) heeft in 2002 en 2003 halffabricaten doorgeleverd aan een afnemer, die deze producten heeft verwerkt en doorverkocht aan buitenlandse partijen. Via de verzekeraar van de afnemer heeft Vink Plastics eind 2006 een potentiële claim ontvangen voor mankementen aan de geleverde producten ter waarde van circa GBP 360.000. Deze potentiële claim is bij de verkoop van de activiteiten van Vink Plastics Ltd (Engeland) in 2008 achtergebleven in de - niet meeverkochte - vennootschap. In november 2008 heeft Vink Plastics een nadere onderbouwing van de potentiële claim ontvangen. Vink Plastics onderzoekt de legitimiteit hiervan. Alhoewel op dit moment geen duidelijkheid bestaat over de eventuele aansprakelijkheid, heeft Vink Plastics wel juridische maatregelen genomen ter veiligstelling van een eventuele claim op de leverancier van Vink Plastics. Verder staal de productaansprakelijkheidsverzekeraar van Vink Plastics in voor evenlueie schade. Een voorziening is derhalve niet gelroffen.

Kendrion Binder Magnete GmbH (Duitsland) is voor de rechtbank van Milaan, Italië, gedaagd door de niet lot Kendrion behorende Italiaanse vennootschap Binder Magnete s.r.l. vanwege opzegging door Kendrion Binder Magnete GmbH van het tussen beide partijen bestaande distributiecontract. Binder Magnete s.r.l. eist compensatie ten bedrage van EUR 1.250.000. Op basis van de thans bekende feiten en omstandigheden, alsmede op basis van ingewonnen juridisch advies, is een voorziening ten bedrage van EUR 60.000 getroffen. Het is onbekend wanneer de rechter tot een uitspraak komt.

18 » Gesegmenteerde informatie

Er wordt gesegmenteerde informatie verstrekt over de bedrijfssegmenten en de geografische segmenten van Kendrion. De primaire segmenlatiebasis, die van bedrijfssegmenten, berust op de bestuurlijke structuur en de interne rapportagestructuur van Kendrion. De prijzen voor eventuele transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objeciieve grondslag bepaald.

De resultaten, activa en verplichtingen van een segment omvatten posten die rechtstreeks, dan wel op basis van redelijkheid aan het segment kunnen worden toegerekend. Niet-toegerekende posten bestaan voornamelijk uit inkomstengenererende activa en opbrengsten, rentedragende leningen, opgenomen gelden en kosten, alsmede algemene bedrijfsactiva en lasten.

De investeringsuitgaven van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor de verwerving van activa van hel segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik zullen zijn.

Bedrijfssegmenten

EUR miljoen

	Kendrion Electromagnetic			Distribution Services
			Beëindigd
	2008	2007	2008	2007
Totaal opbrengsten uil transacties met derden	204,2	160,4	335.3	332.1
Bedrijfsresultaat	16,3	12,2	4,9	11,9
Activa van het segment	112,5	114.6	115.2	129.1
Verplichtingen van het segment	79.0	53.1	55.6	89.7
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	26.7	11.2	11.9	12.0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	(14.1)	(9.6)	(2.7)	(8.0)
Kasstromen uil financieringsactiviteiten	(2.5)	3.8	(29.4)	(1.2)
Netto investeringsuitgaven	13.5	14.6	M	5,2

Bedrijfssegmenten

1 Gecombineerde	EUR miljoen	Gecombineerd			Totaal2		Geconsolideerd^
cijfers exclusief			)verig/Holding'
Distribution Services		2008	2007	2008	2007	2008	2007
holdingen voor de	Totaalopbrengsten uit transacties met derden	3.2	8.5	542.7	501.0	207.4	168,9
berekening van de
geconsolideerde en	Bedrijfsresultaat	(5.3)	(2.4)	15.9	21.7	11.0	9.8
totaalcijfers.	Nettofinancieringslasten			(7.2)	(6.0)	(4.1)	(3.8)
• Totaalcijfers inclusief	Winstbelastingen			(5.0)	(2.6)	(1.8)	0,4
Distribution Services	Boekwinst(verlies) op beëindigde bedrijfsactiviteit
en Distribution	(na winstbelasting)			9.2	(9.5)
Services -holdingen.	Winst over hel boekjaar			12.9	3.7	5,1	6,4
3 Geconsolideerde
cijfers exclusief	Activa van het segment	52.8	59.3	280.5	303.1	165.3	303.1
Distribution Services	Verplichtingen van het segment	52.5	71.5	187.1	214.3	131.5	214.3
en Distribution
Services-holdingen.	Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	(5.4)	(0.4)	33.2	22.8	17.1	8.9
'''Zoals feitelijk	Kasstromen uit investeringsactiviteiten	1,9	(7.8)	(14.9)	(25.4)	(12.4)	(17.3)
gerapporteerd in	Kasstromen uit financieringsactiviteiten	6.3	4.3	(25.6)	7.0	3.6	(8,2)
jaarrekening 2007
	Netlo investeringsuitgaven		0.5	15.7	20,3	13.5	15.1

Geografische segmenten naar locatie van Kendrion entiteiten

EUR miljoen		EU-landen		Overige Europese landen		Buiten Europa		Totaal
	200 8	200 7	2008	200 7	2008	200 7	200 8	200 7
Opbrengsten uit transacties met derden	495.7	465.0	J0.5	30.5	16,5	5,5	542,7	501,0
Activa van het segment	251.8	284.0	10.0	12.6	18.7	6,5	280,5	303.1
Netto investeringsuitgaven	15.5	19.6	(0.4)	0,1	0,6	0,6	15,7	20,3

Geografische segmenten naar locatie van Kendrion entiteiten (voortgezette bedrijfsactiviteiten)

' Geconsolideerde cijfers exclusief Distribution Services en Distribution Services-holdingen.

Geconsolideerde cijfers exclusief

!

EUR miljoen		EU-landen		Overige Europese landen		Buiten Europa		Geconsolideerd
	2008	200 7	2008	200 7	2008	200 7	200 8	200 7
Opbrengsten uil transacties met derden	185.5	157.5	5.5	5.9	16.5	5.5	207,4	168,9
Activa van hel segment	144.5	284,0	2,2	12,6	18,7	6.5	165.3	303.1
Netto investeringsuitgaven	12,9	14.5	O.l)		0,6	0,6	13.5	15.1

Gesegmenteerde omzet naar land van afnemer

Geconsolideerde	EUR miljoe n	Kendrion Electromagnetic		Distribution		Gecombineerd			Geconsolideerd'
cijfers exclusief					Services		Overig/Holding
Distribution Services		2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
en Distribution	Nederland	2,8	2 . 9	53.9	56.6			56.7	59.5	2.8	2,9
Services-holdingen.	Duitsland	129.5	"3. 9	46,2	47.9			175.7	161.8	129.5	"3.9
	België	1,2	o.S	77.5	69.3			78.7	69.8	1,2	0,5
	Scandinavië	3.6	2,4	100,2	78.8			103.8	81.2	J,6	2,4
	Overige EU-landen	28,0	21,2	44.9	68.4	),2	8.5	76.1	98.1	31.2	29.7
	Overige landen	39.1	19,5	12,6	11,1			51.7	30,6	39.1	19.5
	Totaal	204.2	160.4	335.3	332.1	3.2	8.5	542.7	501.0	207,4	168,9

19 » Beëindigde bedrijfsactiviteiten

In 2008 is in het kader van Kendrion's 'focused acceleralion'-strategie besloten de mogelijkheden te onderzoeken om de divisie Distribution Services af te stoten. De divisie bestond uit de Vink-groep en Servico NV. Op het moment dat het besluit definitief is genomen om Distribution Services te verkopen, is de activiteit aangemerkt als een beëindigde bedrijfsactiviteit.

Op 25 november 2008 heeft Kendrion definitief overeenslemming bereikt met het Britse Edmundson Distribution Limiled over de verkoop van de Vink-groep. In 2008 had de Vink-groep een omzet van circa EUR 300 miljoen met een bedrijfsresultaat van circa EUR 5 miljoen. De Vink-groep heeft vestigingen in Zweden, Noorwegen, Finland, Denemarken, Duitsland, Nederland, België, Frankrijk, Zwitserland, Tsjechië en Hongarije en heeft circa 1.050 medewerkers. De verkoop heeft 12 februari 2009 zijn beslag gekregen. De groep af te stoten aciiva en verplichlingen van de Vink-groep is aangemerkt als activa en verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop.

De verkoopwaarde van de transactie is EUR 81 miljoen, de opbrengst van de transactie bedraagt circa EUR 74 miljoen. In 2008 resulteert de transactie voor Kendrion in EUR 5,0 miljoen bijzondere waarderingsverliezen (verantwoord in de beëindigde bedrijfsactiviteit - noot 19) en EUR 1,4 miljoen gemaakte kosten veranlwoord in de overige bedrijfskosten (verantwoord in de overige bedrijfskosten - noot 23). In 2009, na realisatie van de transactie met Edmundson Distribution Limited, verwacht Kendrion een resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten van circa EUR 10 miljoen positief naar de stand per 31 december 2008.

Op 17 december 2008 heeft Kendrion definitief overeenstemming bereikt met het Duitse Robert Bosch GmbH over de verkoop van Servico NV. In 2008 had Servico een omzet van EUR 34 miljoen met een bedrijfsresultaat van circa EUR 3 miljoen. Servico is gevestigd in België en heeft 87 werknemers in diensl. De afstoting van Servico is geheel in 2008 verwerkt. In 2008 resulteert de transactie voor Kendrion in een boekwinst op beëindigde bedrijfsactiviteiten van EUR 9,2 miljoen.

De vergelijkende cijfers in de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht zijn herzien om de beëindigde bedrijfsactiviteiten afzonderlijk te tonen. Het resultaat op beëindigde bedrijfsactiviteiten van de Vink-groep en Servico voor 2008 en 2007 luidt als volgt (in 2007 is tevens het boekverlies van Automotive Metals verantwoord):

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

EUR miljoen	2008	2007
Opbrengsten (uit transacties met derden)	335.3	332.1
Overige opbrengsten	3.7	3.7
Kosien	(325.5)	(320.4)
Afschrijvingen	(3.6)	(3.5)
Bijzondere waardevermindering	(5.0)
Bedrijfsresultaat vóór financieringslasten	4.9	11.9
Neltofinancieringslasten	(3.1)	(2.1)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten	1,8	9.8
Winstbelastingen	(3.2)	(3.0)
Resultaat uit bedrijfsactiviteiten na belastingen	(1.4)	6.8
Boekwinst op verkoop van beëindigde bedrijfsactiviteiten	9,2	(9.5)
Winstbelastingen over boekwinst op verkoop van beëindigde bedrijfsactiviteit
Winst (verlies) voor het boekjaar	7.8
Gewone winst (verlies) per aandeel	0.76	(0,26)
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	0,76	(0,26)

Effect van de afstoting op de financiële positie van Kendrion

EUR miljoen	2008
Materiële vaste activa	2,1
Immateriële activa	0,1
Overige beleggingen, inclusief derivaten
Uitgestelde belastingvorderingen	0,1
Voorraden	3.6
Actuele belastingvorderingen	0,4
Handels- en overige vorderingen	2,6
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,6
Tolaal langlopende verplichtingen	(2,2)
Actuele belastingverplichtingen	(0,1)
Handelsschulden en overige te betalen posten	(3.9)
Saldo van activa en verplichtingen	3.3
Ontvangen vergoeding voldaan in contanten	13.5
Afgestoten geldmiddelen	(0.6)
Ontvangen vergoeding voldaan in contanten,
na aftrek van verkochte geldmiddelen	12.9

^{2 0}» Overname van dochterondernemingen en minderheidsbelangen

2008

ln 2008 is het 51%-belang in Linnig de México S.A. de C.V. te Mexicaltzingo in Mexico uitgebreid tot 100% en hierbij is EUR 0.2 miljoen goodwill verantwoord. Linnig de México heeft een omzet van circa EUR 2 miljoen op jaarbasis en heeft ongeveer 25 werknemers. Kendrion had reeds 51% van de aandelen verworven tijdens de overname van de Linnig Antriebstechnik Groep eind 2007.

Op 25 augustus 2008 heeft Kendrion overeenstemming bereikt met de eigenaren van Tri-Tech LLC over de overname van alle aandelen van dit bedrijf. Tri-Tech richt zich met name op de ontwikkeling en productie van elektromagnetische componenten voor frisdrankdispensers. Het bedrijf heeft een omzet van circa EUR 3.5 miljoen en ongeveer 35 medewerkers. Tri-Tech is gevestigd in Mishawaka (Indiana) in de Verenigde Staten.

De Directie schat dat als de overname van Tri-Tech per 1 januari 2008 had plaatsgevonden, de geconsolideerde opbrengsten circa EUR 210 miljoen zouden hebben bedragen en dat het geconsolideerde resultaat over 2008 op EUR 13,1 miljoen zou zijn uitgekomen. Bij de bepaling van deze bedragen is de Directie uitgegaan van dezelfde reële-waardecorrecties per de overnamedatum als wanneer de acquisitie per 1 januari 2008 zou hebben plaatsgevonden. De acquisitie van Linnig de México zou, vanwege het meerderheidsbelang voorafgaande aan de overname in 2008, geen effect op de geconsolideerde opbrengsten hebben gehad. Het effect op het geconsolideerde resultaat over 2008 van Linnig de México is verwaarloosbaar.

2007

Voor de op 1 oktober 2007 overgenomen activiteiten van KDI Plastiques is EUR 0,5 miljoen goodwill betaald. Deze overname heeft geresulteerd in een netto-uitstroom van kasmiddelen van EUR 1,4 miljoen. De reële-waardeaanpassingen van de overgenomen voorraden en materiële vaste activa waren niet materieel. Het bedrijf is actief in de verkoop van kunststof halffabricaten en heeft een omzet van circa EUR 7 miljoen op jaarbasis en 14 medewerkers.

Op 29 november 2007 heeft Kendrion overeenstemming bereikt met de eigenaren van Linnig Antriebstechnik GmbH in Duitsland over de overname van alle aandelen van dit bedrijf.

De Linnig Antriebstechnik Groep levert wereldwijd elektromagnetische koppelingsystemen voor molorkoeling en aircosystemen in bussen, met name in het luxere segment, maar ook voor speciale voertuigen.

Het bedrijf heeft een omzet van circa EUR 40 miljoen en in totaal 200 medewerkers. De hoofdvestiging is in Markdorf (Duitsland). Daarnaast heeft het bedrijf kleinere vestigingen in Mexico, de Verenigde Staten, Brazilië en China.

De Directie schat dat als beide overnames (van Linnig en KDI) per 1 januari 2007 hadden plaatsgevonden, de geconsoli- ' Met herzien voor deerde opbrengsten circa EUR 540 miljoen zouden hebben bedragen en dat het geconsolideerde resultaat over de vergelijkings- verslagperiode op EUR 5,7 miljoen zou zijn uitgekomen. Bij de bepaling van deze bedragen is de Directie uitgegaan van doeleinden. dezelfde reële-waardecorrecties per de overnamedatum als wanneer de acquisitie per 1 januari 2007 zou hebben plaatsgevonden.

Verwerking overname dochteronderneming Tri-Tech LLC

EUR miljoen Boekwaarde Reële Opgenomen

		overname		aanpassing bij overname
	Materiële vaste activa	0 , 1	0 , 1	0 , 2
	Immateriële vaste activa	0 . 0	2 , 0	2 . 0
	Voorraden	0,1	-	0,1
	Handels- en overige vorderingen	0,4	-	0.4
	Geldmiddelen en overige kasequivalenten	0,0	-	0,0
	Uitgestelde belastingverplichtingen	-	0.9	0.9
	Handelsschulden en overige te betalen posten	0 , 2	-	0 , 2
	Saldo van identificeerbare activa en verplichtingen	0,4	1.3	1,7
De bijkomende	Goodwill bij overname			6.2
(juridische) kosten	Betaalde koopsom inclusief bijkomende kosten			6.9
bedroegen circa	Nog te betalen koopsom (earn-out regeling te betalen in 2009, 2010 en 2011)			1,0
EUR 0,3 miljoen.	Netto-uitstroom van kasmiddelen			6.9

voor waarde- waarde

	Koopsom en	Earn-out	Goodwill			Ver- Reële waarde Opbrengsten		Bedrijfs
	kosten		bij overname			plichtingen op overname	2008	resultaat
EUR miljoen							datum (100%) (na overname) (na overname)
Tri-Tech LLC	6.9	1,0	6,2	2.8	1,1	1,7	1.0	0.2

Identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen zijn bij overname opgenomen voor zover de reële waarde op betrouwbare wijze kon worden bepaald. Dit voor zover het voor activa waarschijnlijk is dat toekomstige voordelen naar de verkrijgende parlij zullen toevloeien en voor verplichtingen het waarschijnlijk is dat de afwikkeling hiervan resulteert in een uitstroom van middelen.

Hierbij zijn de boekwaarden voor de verwerving bepaald op basis van de toepasselijke IFRSs direct voorafgaand aan de feitelijke acquisitie. De per acquisitiedatum opgenomen waarde van de activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen betreft de geschatte reële waarde.

De naar aanleiding van de overname opgenomen goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de expertise en (technische) kwaliteiten van de medewerkers van de overgenomen onderneming en de synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de onderneming met bestaande activiteilen van Kendrion.

$\mathcal{L}$	_____

²¹» Overige bedrijfsopbrengsten

EUR miljoen	2008	2007
Vrijval van ongebruikte voorzieningen		0,1
Boekwinst op vervreemding van materiële vaste activa	0,1	0,4
Overig	0,8	0,6
	0 . 9	1.1

^{2 2}» Personeelskosten

EUR miljoen	2008	2007
Lonen en salarissen	52,8	42.4
Sociale lasten	7.6	5.8
Pensioenlasten	0.6	0.4
	6l,0	48,6
Aantal vaste en tijdelijke personeelsleden ultimo december (fte)	1-439	1.501

23	» Overige bedrijfskosten
	EUR miljoen	2008	2007
	Leasekosten	0,7	0,9
	Toename voorziening dubieuze debiteuren	0,1	0,1
	Huisvestingskosten	4.1	M
	Onderhoudskosten	2,4	2,1
	Transportkosten	1,5	l.S
	Advieskosten	3.5	2,6
	Verkoop- en promotiekosten	1.4	1,0
	Auto-, reis- en representatiekosten	2,6	2,0
	Verkoopkosten Distribution Services	1,4
	Overig	7.9	4.5

25.6

18.1

24

25

26

» Nettofinancieringslasten

EUR milioen	2008	2007
Rentebaten		0,1
Nettovalulakoerswinst	0,2
Financiële lasten	0,2	0 . 1
Rentekosten	(4.3)	(3.9)
Nettovalutakoersverlies
Financiële lasten	(4.3)	(3.9)
Neltofinancieringslasten	(4.1)	(3.8)

» Winstbelastingen

Opgenomen in de winst- en verliesrekening
EUR miljoen	2008	2007
Verschuldigde winstbelastingen verslagjaar	(i,8)	0,4
Correcties van voorgaande jaren
Totale winstbelastingen in de winst- en verliesrekening	(1.8)	0,4

ln de belastinglast over 2008 zijn geen noemenswaardige bijzonderheden begrepen.

» Aansluiting met het effectieve belastingtarief

	Aansluiting met het belastingpercentage		effectieve belastingtarief	Aansluiting met het EüR miljoen
	2008	2007	2008	2007
Winst vóór belastingen			6,9	6,0
Winstbelastingen op basis van het lokale belastingtarief	25.5 %	25.5 %	l.S	1,5
Opbrengsten vrijgesteld van winstbelasting	0,0%	0,0%	0,0	0,0
Niet als aftrekbaar aangemerkte lasten	0,0%	0,0%	0,0	0,0
Effect van mutatie tijdelijke verschillen	(8,7)%	(5.o)%	(0,6)	(0,3)
Effect van gecompenseerde fiscale verliezen	0,0%	(21.7)%	0,0	(1.3)
Effect van tariefswijzigingen	0,0%	(5i.7)%	0,0	(3.1)
Verliezen in verslagjaar waarvoor geen compensabele verliezen zijn opgenomen	4.3%	0,0%	0.3	0,0
Overige effecten	4.4%	45.0 %	0,3	2,7
Te weinig/te veel (-) voorzien in voorgaande boekjaren	0,0%	1.7%	0,0	0,1
	25,5 %	(6,2)%	1,8	(0.4)

Door afrondingen bedraagt de zichtbare belastingdruk in de winst- en verliesrekening 26,1%.

27

Identiteit van verbonden partijen

» Verbonden partijen

Er is sprake van een relatie tussen verbonden partijen tussen Kendrion en zijn dochterondernemingen, hun bestuurders en leidinggevende functionarissen.

Kendrion heeft diverse overeenkomsten met zijn dochterondernemingen inzake doorbelasting van centrale kosten zoals onder meer management, ontwikkeling, informatietechnologie, marketing en overeenkomsten inzake groepsfinanciering Ook vinden er interne leveringen plaats tussen groepsmaatschappijen. Intercompany-transacties vinden plaats tegen marktprijzen. Voor de lijst van belangrijkste deelnemingen wordt verwezen naar pagina 113.

Transacties met managers op sleutelposities

De personeelsbeloning van de Directie is als volgt samengesteld:

EUR duizend	2008	2007
Totale beloning	1.202	1-304
Pensioen en overige lasten	137	134
	1.339	1-438

De totale beloning is opgenomen onder personeelskosten (zie noot 22 van de toelichting).

De vennootschap heeft een langetermijn-incentive-programma (LTI) voor de Directie. Hierbij kunnen de leden rechten op aandelen verwerven. De regeling bestaat uit de mogelijkheid om, voor het eerst na 2007, jaarlijks een hoeveelheid aandelen te verkrijgen indien een aantal voor hen persoonlijk geformuleerde deels kwalitatieve en deels kwantitatieve doelstellingen is gerealiseerd. De omvang is afhankelijk van de male waarin de doelslellingen na drie jaar zijn behaald en de mate waarin middels bonusuitkering in voorgaande jaren is geparticipeerd in de onderneming.

De aandelen worden definitief toegekend indien drie jaar na de voorwaardelijke toekenning het desbetreffende lid van het voormalige Executive Committee nog in dezelfde dan wel in een vergelijkbare functie in diensl is. Ter zake is een verplichting opgenomen van EUR 0,1 miljoen (2007: EUR 0,2 miljoen). In 2008 bedroeg de last opgenomen in de winst- en verliesrekening EUR 0,1 miljoen (2007: EUR 0,1 miljoen).

Over de periode 2005 - 2007 heeft de Directie recht op totaal 4.108 aandelen. Hierbij is 'at-target' gepresteerd en werden de in 2005 aangekochte aandelen uit de korletermijnbonus na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 april 2008 aan hen geleverd.

Voorgaande regeling is niet voortgezet in 2008. Vanaf het boekjaar 2008 werd een nieuwe regeling van kracht. Gegeven de strategie om in de activiteiten van Kendrion verdere focus aan te brengen, is een aangepast langetermijn-incentiveplan geïntroduceerd ter vervanging van de oude LTI-regeling. Dit incentiveplan beloont de statutaire Directie met een eenmalig bedrag in cash in plaats van in aandelen, wanneer voldoende focus in de activiteiten van de vennootschap is aangebracht in een (maximum)periode van drie jaar. De performance zal worden beoordeeld op basis van het realiseren van langelermijnaandeelhouderswaarde, als ook op basis van de performance van de statutaire Directie gedurende deze periode. Hel bedrag uit hoofde van dil eenmalige langelermijn-incentive-plan kan niet meer bedragen dan 150% van de vaste beloning. Bij een 'at-target performance' zal de uitkering 75% van de vaste jaarbeloning bedragen, vergelijkbaar met de tot en met 2007 geldende LTI-regeling over 3 jaar. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld deze beloning om te zetten in een 'deferred pay out'-regeling, waarbij de statutaire Direclie over drie jaar na vaststelling aandelen verkrijgt, zonder verdere voorwaarden. Het aanlal aandelen wordt direct na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld op basis van de netlobonus en de dan geldende slotkoers.

28 » Schattingen en oordeelsvorming door de leiding

De Directie heeft met de Raad van Commissarissen gesproken over de keuze van en informatieverschaffing over de kritische grondslagen voor financiële verslaggeving en schattingen, alsook de loepassing van deze grondslagen en schattingen.

Voor het opstellen van de jaarrekening in overeenslemming met IFRS moet de Directie beoordelingen, ramingen en inschattingen maken die van invloed zijn op de toepassing van beleid en vermelde bedragen met betrekking tot activa, passiva, opbrengsten en kosien. De ramingen en inschattingen zijn gebaseerd op ervaring en factoren die onder de omstandigheden redelijk geacht worden. Ramingen en inschattingen worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in boekhoudkundige ramingen worden verantwoord in de periode waarin de raming wordt gewijzigd indien de wijziging alleen belrekking heeft op die periode, of in de periode waarin de raming gewijzigd wordt en toekomstige perioden indien de wijziging zowel belrekking heeft op de huidige als toekomstige perioden.

Geraamde impairment van goodwill

Kendrion test jaarlijks of de goodwill onderhevig is aan enige waardevermindering in overeenstemming met de in noot i vermelde waarderingsgrondslag. Het gebruikte impairmentmodel is de 'discounted cash flow'-methode (waardeberekening op basis van contante waarde van verwachte kasstroom) met toepassing van gewogen gemiddelde kapitaalkosten tussen de 13% en 16% (pretax WACC). Voor deze berekeningen is het gebruik van ramingen noodzakelijk.

Pensioenregelingen

Aangezien hier sprake is van verplichtingen en onzekerheden op lange termijn, zijn inschattingen noodzakelijk om te ramen welk bedrag Kendrion dient te beleggen om aan de pensioenverplichtingen te voldoen. Actuarissen berekenen de verplichting voor toegezegd-pensioenregelingen deels op basis van informatie van de Directie zoals toekomstige salarisverhogingen, het rendement op beleggingen van de pensioenregelingen, sterftecijfers en de mate waarin deelnemers de regeling zullen verlaten vanwege pensionering, arbeidsongeschiktheid en beëindiging van de arbeidsovereenkomst.

Belastingen

Kendrion is belastingplichtig in vele rechtsgebieden.

29 (19) » Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

Op 25 november 2008 heeft Kendrion definitief overeenstemming bereikt met het Britse Edmundson Distribution Limited over de verkoop van de Vink-groep. In het kader van Kendrion's 'focused acceleralion'-strategie was besloten de mogelijkheden te onderzoeken om de divisie Distribution Services af te stoten, de Vink-groep maakte hiervan deel uit. De verkoop heeft op 12 februari 2009 zijn beslag gekregen. De verkoopwaarde van de transactie is EUR 81 miljoen. Op 31 december 2008 bestond de groep afte stoten activa uit activa van EUR 115,2 miljoen verminderd met verplichtingen van EUR 55,6 miljoen.

In 2008 is een bijzonder waardeverminderingsverlies van EUR 5,0 miljoen als gevolg van de herwaardering van de groep afte stoten activa naar de boekwaarde of lagere reële waarde opgenomen. De realiseerbare waarde van de deelneming in de regio Duitsland zoals vastgelegd in de koopovereenkomst met Edmundson is lager dan de boekwaarde van de opgenomen goodwill en de deelnemingswaarde. Dit heeft geleid tot een bijzondere waardevermindering van de opgenomen goodwill van EUR 4,2 miljoen en een bijzondere waardevermindering van de deelneming van EUR 0.8 miljoen. De verwerking van beide posten in het resultaat van 2008 leidt tot een hogere boekwinst op de gehele transactie in 2009.

De grondslagen voor de waardering van activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop zijn gelijk aan de grondslagen die voor de geconsolideerde EU-IFRS jaarrekening zijn toegepast. Voor algemene toelichting op activa wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

EUR miljoen	2008
Materiële vaste activa	13,9
Immateriële activa	8,1
Overige beleggingen, inclusief derivaten	1,2
Uitgestelde belastingvorderingen	4,9
Totaal vaste activa	28,1
Voorraden	35,0
Actuele belastingvorderingen	0,6
Handels- en overige vorderingen	44,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	7,0
Totaal vlottende activa	87,1
Totaal activa	115,2

ln verband met de onder toelichting 19 vermelde bijzondere waarderingsverliezen a EUR 5 miljoen, kan er geen aansluiting gemaakt worden tussen het verloopoverzicht van de materiële vaste en immateriële activa (noot 1 en 2 van de toelichting). Het bijzondere waarderingsverlies voor zover betrekking hebbend op de aandelen (EUR 0,8 miljoen) is pro rata parte afgeslagen over de activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop.

30 (i9) » Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

De grondslagen voor de waardering van verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop zijn gelijk aan de grondslagen die voor de geconsolideerde EU-lFRS-jaarrekening zijn toegepast. Voor algemene toelichting op verplichlingen wordl verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

	Verplichtingen geclassificeerd als aangehouden voor verkoop

EUR miljoen	2008
Leningen en overige langlopende financieringsverplichtingen	0,3
Personeelsbeloningen	1.2
Voorzieningen	0,0
Uitgestelde belastingverplichtingen	1,8
Tolaal langlopende verplichlingen	3,3
Actuele belastingverplichtingen	1,1
Handelsschulden en overige te betalen posten	51,2
Totaal kortlopende verplichlingen	52,3
Totaal verplichtingen	55,6

31 » Gebeurtenissen na balansdatum

Na balansdatum is de voorgenomen verkoop van de Vink-groep door de Europese Mededingsautoriteiten goedgekeurd en is de transactie voltooid per 12 februari 2009 met een boekwinst van circa EUR 10 miljoen, naar de sland per 31 december 2008. (Potentiële) operationele claims op de tol de Vink-groep behorende vennootschappen die bekend waren op het moment van de verkoop van de Vink-groep, zijn gemeld aan de koper. Evenlueie schade die hieruit voortvloeil voor de betreffende Vink-vennoolschap of de koper is op grond van de verkoopovereenkomst voor rekening van de koper.

In hel verkoopcontract zijn voor transacties van deze omvang reguliere garanties opgenomen. Zoals te doen gebruikelijk bij dil soorl Iransacties, staat Kendrion in voor mogelijke fiscale claims voorlvloeiende uil de periode voorafgaand aan de verkoop.

Kendrion en het bankenconsortium hebben overeenstemming bereikt over een aantal nieuwe financieringsvoorwaarden naar aanleiding van de verkoop van Distribution Services, ingaande 12 februari 2009 (direct na closing van de Vink-transactie). De belangrijksle voorwaarden zijn:

• EUR 30 miljoen gecommitteerde revolvingkredietfaciliteit voor werkkapitaal tol 23 november 2010;
• EUR 20 miljoen juniorfacilileit tot 23 november 2009:
• EUR 50 miljoen standby acquisitiefacilileit tot 23 november 2009;
• een aanvullende rentedekkingsconvenant op kwartaalbasis (de beslaande is op twaalfmaands-rollingbasis);
• een verhoogde marge van 50 basispunten;
• een éénmalige dividenduitkering van EUR 10 miljoen in 2009 toegestaan (normaliter 30% van de nettowinst).

Enkelvoudige balans per 31 december

(vóór resultaatbestemming)

Toelichting	EUR miljoen	2008	2007
	Vaste activa
	Materiële vaste activa	0.1	0,2
	Immateriële activa	0,2	0,1
1-3	Financiële vaste aciiva	129.3	123,8
	Totaal vaste activa	129,6	124,1
	Vlottende activa
1.4	Vorderingen	0,2	0,6
	Geldmiddelen en kasequivalenten	0,0	0,0
	Totaal vlottende activa	0,2	0.6
	Totaal activa	129,8	124.7
1-5	Eigen vermogen
	Aandelenkapitaal	20,6	20,6
	Agioreserve	71.3	75.2
	Overige reserves	(11.4)	(11.2)
	Ingehouden winsten	12,8	3.6
	Totaal eigen vermogen	93.3	88,2
1.6	Voorzieningen	2.3	2,6
1-7	Kortlopende schulde	34.2	33.9
	Totaal eigen vermogen en verplichtingen	129,8	124.7

Enkelvoudige winst- en verliesrekening

Toelichting	EUR miljoen	2008	2007
	Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin
	wordt deelgenomen na belastingen	21,1	4.8
	Overig resultaat na belastingen	(8,3)	(1.2)
	Nettoresultaat	12,8	3.6

belichting op de enkelvoudige jaarrekening

» Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening

i 1.1

Algemeen

De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2008 van Kendrion N.V. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van Kendrion N.V. is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.

1.2 Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling

Kendrion N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van zijn enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hiema 'waarderingsgrondslagen') van de enkelvoudige jaarrekening van Kendrion N.V. gelijk zijn aan de grondslagen die voor de geconsolideerde EU-lFRS-jaarrekening zijn toegepast. Hierbij worden deelnemingen, waarop invloed van betekenis wordt uitgeoefend, op basis van de 'equity'-methode gewaardeerd. Deze geconsolideerde EU-IFRS-jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden (hierna 'EU-IFRS'). Verwezen wordt naar pagina 64 tot en met 75 voor een beschrijving van deze grondslagen.

Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordl deelgenomen omvat het aandeel van Kendrion N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Kendrion N.V. en zijn deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niel verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd.

1.3 Financiële vaste activa

EUR miljoe n	schappijen	Belang in Leningen aan jroepsmaat- groepsmaat schappijen	Latente belastingen	Totaal 2008	Totaal 1007
Boekwaarde per 1 januari	88.9	29.2	5.7	123.8	116.4
Resultaat deelnemingen	21,1			21,1	4.8
Koersverschillen				-	0.2
Mutaties leningen		(8,4)		(8.4)	1.0
Mutaties uitgestelde belastingvorderingen			(3.6)	(3.6)	0.7
Overige mutaties	(3.6)			(3.6)	0.7
Boekwaarde per 31 december	106,4	20,8	2,1	129,3	123.8

Het overgrote deel van de leningen aan groepsmaatschappijen heeft een looptijd van meer dan één jaar.

Kendrion's kapitaalbelangen staan vermeld op pagina 113 in het jaarverslag.

1.4 Vorderingen

EUR miljoen	2008	2007
Vorderingen op groepsmaatschappijen		0,2
Overige vorderingen en overlopende activa	0 . 2	0.4
	0,2	0,6

1-5 Eigen vermogen

EUR miljoe n	Aandelen- kapitaal	Agio- reserve	Omreke- nings- reserve	Afdek- king-	eigen reserve aandelen	Reserve Wettelijke reserve deel- nemingen	Overige	In- reserves gehouden winsten	Totaal 2008	Totaal 2007
Stand pe n januari	20.6	75,2	0,3	0,8	(0.1)	3.1	(15,3)	3,6	88,2	83,6
Bestemming onverdeeld resultaat							3.6	(3,6)
Dividenduitkering		(3.9)							(3.9)
Ingekochte eigen aandelen					(0.2)				(0,2)
Verkoop ingekochte eigen aandelen										0,1
Overig			(i.5)	(i.9)		(0.7)	0,5		(3,6)
Totaalresultaat								12,8	12,8	4,5
Stand per 31 december	20,6	71,3	(1,2)	(1,1)	(0,3)	2,4	(11,2)	12,8	93,3	88,2

1.5.1 Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Kendrion N.V. bedraagt EUR 80 miljoen, verdeeld in 40 miljoen gewone aandelen van EUR 2,00 ieder. Hiervan zijn geplaatst 10.287.624 aandelen.

1.5.2 Agioreserve

De agioreserve omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari). Het gestort en opgevraagd aandelenkapitaal inclusief het agio is fiscaal prkpnr erkendl kanitaa kapitaall .

1.5.3 Omrekeningsreserve

In deze wettelijke reserve worden koersverschillen als gevolg van omrekening van buitenlandse eenheden (inclusief concernleningen aan buitenlandse eenheden) verantwoord. Bij verkoop van een deelneming worden de op deze deelneming betrekking hebbende cumulatieve koersverschillen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening en als transactieresultaat opgenomen.

1.5.4 Afdekkingreserve

De afdekkingreserve bestaat uit het effectieve deel van de cumulatieve nettomutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten met betrekking tot afgedekte transacties die nog niet hebben plaatsgevonden.

1.5.5 Reserve eigen aandelen

De reserve voor eigen aandelen van Kendrion N.V. omval de kostprijs van de aandelen van Kendrion die door de vennootschap worden gehouden ten behoeve van het langetermijn-incentive-programma en in het kader van de aandelenregeling voor Directeuren van werkmaatschappijen. Per 31 december 2008 hield Kendrion 15.232 eigen aandelen (2007: 6.790).

1.5.6 Wettelijke reserve deelnemingen

Deze reserve betreft de niet-uitgekeerde resultaten van dochterondernemingen waarvan uitkering niet zonder beperking door de vennootschap kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserve deelnemingen ontstaat bij de waardering van dochterondernemingen volgens de 'equity'-methode. De wettelijke reserve deelnemingen wordt gevormd ter hoogte van het aandeel in de resultaten van de dochteronderneming sinds de eerste waardering van dochteronderneming middels de 'equity'-methode. Deze reserve wordt verlaagd met het dividend - uit deze dochteronderneming - waarop tot het moment van vaststellen van de jaarrekening recht is verkregen.

1.5.7 Overige reserves

De overige reserves zijn alle reserves anders dan de afzonderlijk weergegeven reserves en bestaan hoofdzakelijk uit de geaccumuleerde niet-uitgekeerde resultaten over voorgaande boekjaren.

1.5.8 Onverdeeld resultaat

ln 2008 is het resultaat over 2007 volledig in de overige reserves opgenomen. Het saldo reserve ingehouden winsten bestaat derhalve uit het behaalde resultaat over 2008.

i.6	Voorzieningen
	EUR milioen	2008	2007
	Uitgestelde belastingverplichtingen		o, 3
	Overige voorzieningen	2.3	2.3
		2.3	2.6

De voorzieningen hebben betrekking op een voorziening van EUR 2,3 miljoen voor de boete van de Europese Commissie.

1-7 Kortlopende schulden

EUR miljoen	2008	2007
Schulden aan kredietinstellingen	0,2	0.3
Schulden aan leveranciers en handelskredieten	1,0	0,2
Schulden aan groepsmaatschappijen	32,6	31.1
Overige schulden	0.4	2.3
	34.2	33.9

1.8 Financiële instrumenten

Een toelichting omtrenl de financiële instrumenten is vermeld in noot 14 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

1-9 Personeelskosten

EUR miljoen	2008	2007
Lonen en salarissen	1,6	1,7
Sociale lasten	0,1	0,1
Pensioenlasten	0,1	0,1
	l.S	1,9

Kendrion N.V. heeft alleen toegezegde-bijdrageregelingen voor zijn medewerkers. Kendrion N.V. heeft 11 medewerkers (fte) in dienst ultimo 2008 (2007:12).

1.10 Niet in de balans opgenomen verplichtingen

1.10.1 Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De vennootschap en haar groepsmaatschappijen hebben voornamelijk in het kader van financiering aan financiële instellingen garanties afgegeven en in een aanlal gevallen aandelen verpand. Door de vennootschap zijn ten behoeve van het merendeel van de Nederlandse dochterondernemingen die in de consolidatie zijn betrokken, aansprakelijkheidsstellingen afgegeven zoals bedoeld in artikel 2:403 BW.

Een bankgarantie van EUR 40 miljoen is afgegeven met een termijn van vijfjaar. Deze heeft betrekking op de boete van EUR 34 miljoen welke eind 2005 is opgelegd door de Europese Commissie inzake vermeende prijsafspraken door een voormalige dochteronderneming (zie tevens noot 17 van de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening).

1.10.2 Fiscale eenheid

Kendrion N.V. vormt samen met zijn Nederlandse dochterondernemingen een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting; elk der vennootschappen is volgens de standaardvoorwaarden aansprakelijk voor te betalen belasting van alle bij de fiscale eenheid betrokken vennootschappen.

1.11 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen na belastingen

Dit betreft het aandeel van Kendrion N.V. in de resultaten van zijn deelnemingen, waarvan een bedrag van EUR 21,1 miljoen (2007: EUR 4,8 miljoen) groepsmaatschappijen betreft.

Honoraria van de accountant

De volgende honoraria van KPMG Accountants zijn ten laste gebracht van de ondememing, haar groepsmaatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in ariikel 2:382a BW.

EUR duizend			2008			2007
	KPMG Accountants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG	KPMG Accountants N.V.	Overig KPMG netwerk	Totaal KPMG
Onderzoek van de jaarrekening	2 08	414	622	208	490	698
Andere controleopdrachten	44	37	81	60	42	102
Adviesdiensten op fiscaal terrein	-	74	74	-	57	57
Andere niet-controlediensten	-	88	88	-	237	237
	252	613	865	268	826	1.094

1.12 Beloning en aandelenbezit van statutaire Directie en Raad van Commissarissen

Beloning statutaire Directie

De beloningen met inbegrip van pensioenlasten van (ex)bestuurders als bedoeld in ariikel 2:383, lid 1, BW, die in het boekjaar ten laste van Kendrion N.V. en zijn groepsmaatschappijen zijn gebracht, bedroegen EUR 918.400 (2007: EUR 1.109.800). De bezoldiging is als volgt opgebouwd:

EUR duizend		2008 2007
	P. Veenema	E. Ris	Totaal	P. Veenema	E. Ris	Totaal
Vaste beloning	362,5	271.0	633.5	352.0	263.0	615.0
Variabele beloning:
- Korte termijn	73.0	54.0	127.0	171.0	119.0	29O.O
- Lange termijn	22.5	16.9	39.4	50.0	39.0	89.O
Totale beloning	458.0	341.9	799.9	573.0	421.0	994. 0
Pensioen- en overige lasten	64. 6	53.9	118.5	64.0	51.8	115.8
	522,6	395.8	918.4	637.0	472.8	1.109.8

Hel besluit van de statutaire Directie om van een gedeelte van de haar toekomende korletermijnbonus af le zien. in verband met de huidige economische crisis, is in bovenvermelde cijfers verwerkt. De langetermijnbonus over 2008 is inclusief de aan de heren P. Veenema en E. Ris uil le keren aandelen (respectievelijk 1.351 en 1.013) in het kader van de LTI-regeling. De variabele beloning en de aandelen worden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgekeerd.

Beloning Raad van Commissarissen

De totale beloning van de Raad van Commissarissen bedraagl EUR 85.000 in 2008 (2007: EUR 85.000). De beloning is als volgt opgebouwd:

EUR duizend	2008	2007
Huidige Commissarissen:
S.j. van Kesteren	35	35
M.E.P. Sanders	25	25
R.L. de Bakker	25	25
	85	85

Aan de huidige leden van de Directie en Commissarissen zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties verstrekt.

Aandelenbezit statutaire Directie en Raad van Commissarissen

		31 december 2008	3> december 2007
Statutaire Directie	P. Veenema:	7.044	5-382
	E. Ris:	4.067	2.775
Raad van Commissarissen

Zeist, 23 februari 2009

P. Veenema S.j. van Kesteren

De statutaire Directie De Raad van Commissarissen

E. Ris M.E.P. Sanders R.L. de Bakker

Overige gegevens

Aan: Algemene Vergadering van Aandeelhouders

» Accountantsverklaring

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de in dit verslag op de pagina's 59 tot en met 110 opgenomen jaarrekening 2008 van Kendrion N.V. te Zeist gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uil de geconsolideerde balans per 31 december 2008, winst- en verliesrekening, overzicht totaalresultaat en kasstroomoverzicht over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2008 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2008 met de toelichting.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer le geven in overeenslemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van hel verslag van de Directie in overeenslemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in sland houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verrichl in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig le plannen en uit te voeren dat een redelijke male van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountani, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van malerieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niel lot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die hel besiuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Kendrion N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Kendrion N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat over 2008 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties

Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Utrecht, 23 februari 2009

KPMG ACCOUNTANTS N.V. D. Luthra RA

» Statutaire bepalingen Inzake winstverdeling

Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst (samenvatting artikel 34 van de statuten)

Conform artikel 34 is de statutaire Directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd te bepalen welk deel van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - wordt gereserveerd. Het na reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voor het dividend op de gewone aandelen zal de statutaire Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een dividendvoorstel doen.

Bestemming van het nettoresultaat

EUR miljoen
Nettoresultaat	12,8

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld EUR 10 miljoen dividend uit te keren ten laste van de agioreserve. Het resultaat over de verslagperiode toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap a EUR 12,8 miljoen wordt toegevoegd aan de overige reserves.

Gebeurtenissen na belansdatum

De gebeurtenissen na belansdatum zijn toegelicht in noot 31 van de toelichling op de geconsolideerde jaarrekening.

Belangrijkste deelnemingen

per 31 december 2008

Industrial Magnetic Systems (Norman Graf)
Kendrion Magnetlechnik GmbH, Donaueschingen,
Duitsland	Norman Graf
Kendrion Magnetlechnik GmbH, Engelswies,
Duitsland	Gerhard Subek
Kendrion Binder Magnete GmbH. Eibiswald,
Oostenrijk	Hannes Kloos
Kendrion Binder Componentes sl. Cuarte de
Huerva, Spanje	Klaus Strefling
Kendrion Binder Magnetic (Suzhou) Co. Ltd.
Suzhou. P.R. China	jürgen Weisshaar
Tri-Tech LLC, Mishawaka. Indiana,
Verenigde Staten	Dale O'Chap/Bill Everett
Kendrion Binder Magnet AG, Hausen am Albis,
Zwitserland	Edgar Bruhin
Kendrion Binder Magnete
Vertriebsgesellschaft mbH, Linz,
Oostenrijk (51%)'	Erich Holzinger
Industrial Drive Systems (Norman Graf)
Kendrion Binder Magnete GmbH,
Villingen-Schwenningen, Duitsland	Norman Graf
Kendrion Binder Magnete (UK) Ltd, Bradford.
Verenigd Koninkrijk	Peter McShane
Kendrion Binder Magnete GmbH, Eibiswald.
Oostenrijk
	Hannes Kloos
Passenger Car Systems (Bernd Gundelsweiler)
Kendrion Binder Magnete GmbH, Villingen
Schwenningen, Duitsland
Kendrion Binder Magnete GmbH, Eibiswald,
Oostenrijk
Kendrion Binder Magnety s.r.o, Prostejov. Tsjechië
Kendrion Binder Magnetic (Suzhou) Co. Ltd.
Suzhou. P.R. China
Kendrion Binder Magnete s.r.l., Radauji,	Bernd Gundelsweiler Henry Muller jiri Hybl Edward Zhu

' Voor \oo% meegeconsolideerd. Het minderheidsbelang is afzonderlijk gepresenteerd in balans en winst- en verliesrekening.

Een complete lijst van vennootschappen is verkrijgbaar bij de Kamer van Koophandel le Utrecht (KvK-nummer 30113646) en len kantore van de vennootschap.

Commercial Vehicle Systems (Uwe Spörl)

Kendrion Linnig GmbH.
Markdorf, Duitsland	Uwe Spörl
Linnig Brasil Acoplamentos Ltda Louveira.
Brazilië	Klaus Mertens
Linnig Corporation, Tucker, Verenigde Stalen	Jürgen Haberle
Linnig de México, S.A. de CV. Mexicaltzingo,
Mexico	Alexander Bley
Linnig Drive Tech. (Nanjing) Co. Ltd., Nanjing,
P.R. China	Liangchen Lu

» Distribution Services

Vink-groep (Janhein Pieterse)

Noord-Europa (Walter Blunck)
Vink Norway AS. Oslo. Noorwegen	Björn Haakenslad Nilsen
Vink Essêplasl Group AB, Golenburg,
Zweden	Roberlh Wittenbrandt
Vink Finland Oy, Kerava, Finland	Reijo Asikainen
Vink Eastern Trading Oy, Kerava, Finland	Reijo Asikainen
Vink AS, Randers, Denemarken	Walter Blunck
Centraal-Europa (janhein Pieterse)
Vink Kunststoffen B.V. Didam, Nederland	Michiel Nijhout
Vink Kunslsloffe GmbH, Emmerich am Rhein,
Duitsland	RalfHöllmann
VT Plastics B.V, Oud Gastel, Nederland	Francis Aarts
Vink AG, Dietikon. Zwitserland	Marcel Isler
Oost-Europa (Janhein Pieterse)
Vink Plast Kft. Boedapest, Hongarije	Peter Pésztor
Vink Plasty s.r.o, Brno, Tsjechië	Roman Kandler
West-Europa (Eric Muys)
Vink France SAS. Louvres. Frankrijk	Nicolas Pomeau
Vink NV. Helst op den Berg. België	Eric Muys
Belangrijkste houdstermaatschappijen
Combattant Holding B.V, Zeist, Nederland

Kendrion Finance B.V, Zeist, Nederland Kendrion Holding Germany GmbH, Emmerich am Rhein, Duitsland Vink Holding B.V, Baarn, Nederland Vink Nordic Holding AS, Randers, Denemarken

w •*

/ o

1

^rr l 1

Vijfjarenoverzicht

	EUR miljoen	2008	2007	2006	2005	2004
' De lezer moet zich	» Kendrion N.V. geconsolideerd '
bewust zijn, dat er bij	Winst- en verliesrekening volgens jaarrekeningen
Kendrion sinds 2004	Opbrengsten	207.4	501,0	568,5	531.0	499.0
veel veranderd is,	Autonome groei	3.6%	7.o%	5.6%	7.3%	5.8%
er verkopen hebben	Bedrijfsresultaat	11,0	21,8	25.1	20,7	0.3
plaatsgevonden met	Afschrijvingen en amortisatielasten	8.3	10,1	13.5	14.3	21,9
boekresultaten, zodat	Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen en amortisatie (EBITDA)	19.3	31.9	38,6	35.0	22,2
de vergelijkbaarheid	Resultaat over de verslagperiode	12.9	3.7	14.3	17.5	(12,9)
van de jaren onderling
geen juist inzicht geeft	Balans per 31 december volgens jaarrekeningen
van de ontwikke	Tolale activa	280.5	303.1	291.5	255.7	305.2
lingen.	Totaal eigen vermogen	93.5	88,8	83,8	69,1	57.0
2Betreft voorraden,	Nettorentedragende schuldpositie'	75.3	85.2	87.5	75.5	121,2
vorderingen minus	Werkkapitaal '	22,4	63.2	75.8	65.2	73.2
niet-rentedragende	Geïnvesteerd vermogen	177.4	174.5	167,2	146,2	171.2
schulden.
3 2007 inclusief Linnig	Kasstroom volgens jaarrekeningen
Antriebstechnik Groep.	Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	21,3	23,8	13.1	27.4	9.0
Pro forma. Géén	Netto-investeringen	13.5	16.2	11.5	13.2	17.0
accountantscontrole	Vrije kasstroom	3.7	7.6	1,6	14.2	(8,0)
toegepast.
4 2008 inclusief Distri	Kengetallen op pro-formabasis
bution Services.	Solvabiliteit	33,37o	29,3%	28,770	26,9%	18,1%
''Proforma. Géén	Nettorentedragende schuldpositie '/EBITDA • (debt cover)	2,4	2,2	2,3	2,1	2,6
accountantscontrole	Nettorentedragende schuldpositie "/eigen vermogen (gearing)	0,8	1,0	1,0	1,1	2,2
toegepast.	EBIT /nettofinancieringslasten (rentedekking)'"s	3.2	3.8	4.1	3.5	1.8
6 20o8 inclusief	Werkkapitaala in % van opbrengsten3	11,6%	11,8%	13,3%	12,3%	14,7%
nettorentedragende
schuldpositie	Marktkapitalisatie (in miljoenen) per 31 december	74.1	185.2	196.3	153.2	115.1
Vink in activa en	Nettorentedragende schulden per 31 december"	75.3	85.2	87.5	75.5	121.2
verplichtingen als	Theoretische waarde onderneming (Enterprise value)5	149.4	270,4	283.8	228.7	236.3
aangehouden voor
verkoop.	Aantal medewerkers per 31 december (fte)"	2.414	2.493	2.749	2.579	2.821
' Vóór kasstroom
acquisities en verkoop

acquisities en verkoop activiteiten.

Verklarende woordenlijst

Aantal arbeidsplaatsen (fte's) Aantal medewerkers uitgedrukt in volledige arbeidsplaatsen ('full time equivalents').

Autonome (omzet)groei Groei in opbrengsten geschoond voor de effecten van acquisities en verkopen van activiteiten.

Cash pool Overeenkomst met een bank waarbij positieve en negatieve saldi van verschillende bankrekeningen van verschillende entiteiten bij elkaar worden opgeteld voor de berekening van de rente en beschikkingsruimte.

Code of Conduct Gedragscode die op hoofdlijnen de waarden weerspiegelt waardoor alle medewerkers zich moeten laten leiden, bijvoorbeeld op het gebied van verantwoord zakendoen, veiligheid, gezondheid en milieu.

Compliance Officer De Kendrion-medewerker die is belast met het toezicht op de naleving van het reglement voorkoming gebruik voorwetenschap.

Corporate govemance Heeft betrekking op het besturen van de onderneming, het toezicht daarop, het afleggen van verantwoording daarover en de wijze waarop 'stakeholders' invloed kunnen uitoefenen op de besluitvorming.

COSO Enterprise Risk Management-raamwerk Raamwerk voor risicobeheersing volgens het systeem van de 'Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission' (zie www.coso.org).

Creeping control-bepaling De bepaling in de wet en de statuten van Kendrion N.V. die voorschrijft dat als een aandeelhouder (i) 20% van de aandelen of stemmen in handen krijgt, hij dit onverwijld moet melden aan de vennootschap, (ii) 30% van de aandelen of stemmen verwerft verplicht Is onverwijld een bod uit te brengen op de overige aandelen.

Derivaten Afgeleide financiële producten die geen directe contante waarde vertegenwoordigen, bijvoorbeeld opties, valutatermijncontracten en swapcontracten.

ERP-systeem Een systeem dat alle bedrijfsprocessen in een organisatie ondersteunt, zoals bijvoorbeeld inkoop, verkoop en boekhouding, waarbij tussen alle afdelingen gegevens worden uitgewisseld ('Enterprise Resource Planning').

Greenfield-operatie Het opstarten van een nieuwe activiteit, veelal op een nieuwe locatie, zonder dat daaraan een overname ten grondslag ligt. Feitelijk autonome groei.

Hedging Afdekken van financiële risico's, veelal tegen (ongewenste) bewegingen in marktrente, valutakoersen en grondstofprijzen.

Natural hedge Natural hedges ontstaan wanneer financiële risico's worden geneutraliseerd zonder gebruik te maken van afgeleide financiële producten, bijvoorbeeld wanneer valutarisico's uit hoofde van dollarinkomsten worden afgedekt door gelijktijdige dollaruitgaven.

IFRS International Financial Reporting Standards. Ook wel IAS (International Accounting Standards) genoemd. Vanaf 2005 moeten alle beursgenoteerde bedrijven in de Europese Unie aan deze nieuwe boekhoudregels voldoen.

Mid-term Plan Middellangetermijnplan (drie jaar) dat Kendrion jaarlijks opstelt, ter sturing en beheersing van zijn organisatie op korte tot middellangetermijn.

Normalisatie Voor bijzondere effecten geschoonde cijfers, ter vergroting van de vergelijkbaarheid en de inzichtelijkheid.

Renteswaps Een afgeleid financieel product, waarbij met een tegenpartij (bank) wordt overeengekomen om over een vooraf vastgesteld onderliggend bedrag, gedurende een vooraf vastgestelde looptijd bepaalde rentebetalingen tegen elkaar uit te ruilen. Veelal wordt hierbij een variabele rente (bijvoorbeeld driemaands EURIBOR) uitgeruild tegen een vaste rente.

Reële waarde De actuele waarde. Voor activa of passiva waar een actieve markt voor bestaat is dit veelal de marktwaarde.

Rendement op geïnvesteerd vermogen (ROl) Percentage van het resultaat vóór amortisatielasten, rente en belastingen ten opzichte van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen.

Return on sales (ROS) Percentage van het resultaat vóór rente en belastingen ten opzichte van de opbrengsten.

Rolling 12-maands voortschrijdend.

Solvabiliteit Verhouding van het totaal eigen vermogen ten opzichte van het balanstotaal.

Toegezegde-bijdrageregeling Een pensioenregeling waarbij door de werkgever overeengekomen bijdragen worden betaald aan een fonds of verzekeringsmaatschappij, en er geen verplichting voor de werkgever ontstaat tot het betalen van aanvullende bijdragen als er sprake is van een tekort bij een fonds of verzekeringsmaatschappij.

Toegezegd-pensioenregeling Een regeling waarbij aan de werknemer een pensioen wordt toegezegd, waarvan de hoogte afhankelijk is van leeftijd, salaris en dienstjaren. De in de balans opgenomen verplichting is de contante waarde van de in het vooruitzicht gestelde pensioenuitkeringen op de balansdatum, minus de reële waarde van fondsbeleggingen.

Translatierisico Een verandering in de waarde van een actief of passief van een dochteronderneming als gevolg van bewegingen in de valutakoers (non-EURO).

TSR Total shareholders return.

Kendrion N.V. Utrechtseweg 33 3704 HA Zeist Postbus 931 3700 AX Zeist Telefoon (030) 699 72 50 Fax (030) 695 1165 E-mail info@kendrion.com www.kendrion.com

Kendrion N.V. Utrechlseweg 33 3704 HA Zeist Postbus 931 3700 AX Zeist Telefoon (030) 699 72 50 Fax (030) 695 1165 E-mail info@kendrion.com www.kendrion.com