KENDA — Annual Report 2020

Sep 10, 2021

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一一０年股東常會

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中華民國一一０年六月十八日

目 錄
一、 開會程序………………………………………………………..1
二、 報告事項…………………………………..…………..………..2
三、 承認事項………………………………………………………..5
四、 討論事項………………………………………………………..7
五、 選舉事項………………………………………………………..11
六、 其他議案………………………………………………………..12
七、 臨時動議…………………………………..…………..………..13
八、附件
(一) 營業報告書………………………………………………...14
(二) 審計委員會查核報告書…………………………………...17
(三) 一０九年度會計師查核報告書及財務報表……………...18
九、附錄
(一) 本公司章程(現行條文)...............…………………………..40
(二) 本公司股東會議事規則(現行條文) ………………………45
(三) 本公司董事選舉辦法...............…………………………… 50
(四) 本公司全體董事持股情形...............………………………52

建大工業股份有限公司一一０年股東常會開會程序

時間：中華民國一一０年六月十八日(星期五)上午九時三十分。 地點：彰化縣員林市中山路一段146 號(本公司一樓大禮堂)。

一、大會開始(報告出席股數)。

二、宣佈開會。

三、主席致詞。

四、報告事項：

• (一)本公司一０九年度營業報告。

• (二)本公司一０九年度審計委員會審查報告。

(三)本公司一０九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

(四)本公司一０九年度盈餘分派現金股利報告。

• (五)本公司對外背書保證之報告。

(六)其他報告事項。

五、承認事項：

(一) 承認本公司一０九年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 承認本公司一０九年度盈餘分派案。

六、討論事項：

• (一) 討論本公司『章程』修訂案。

• (二) 討論本公司『股東會議事規則』修訂案。

七、選舉事項：

改選本公司董事(含獨立董事)案。

八、其他議案：：

解除本公司董事競業行為限制案。

九、臨時動議。

• 十、散會。

~ 1 ~

報告事項

• 一、本公司一０九年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說 明：請參閱本手冊第十四頁至第十六頁營業報告書。

• 二、本公司一０九年度審計委員會審查報告，敬請 鑒核。 說 明：請參閱本手冊第十七頁審計委員會查核報告書。

• 三、本公司一０九年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說 明：

  • 一、依本公司章程第二十七條之一規定以當年度獲利狀況百分之O 點五至百分之一 分派員工酬勞；以不超過當年度獲利狀況百分之三分派董事酬勞。

  • 二、本公司一０九年度員工酬勞分派總數為新台幣11,188,489 元；董事酬勞分派總 數為新台幣 16,792,546 元。

  • 三、本次員工酬勞及董事酬勞之分派皆以現金方式為之。

• 四、本公司一０九年度盈餘分派現金股利報告，敬請 鑒核。

• 說 明：

  • 一、依公司章程第二十七條及一一０年三月二十五日董事會決議辦理。

  • 二、本公司一０九年度盈餘分配之股東紅利擬以現金發放新台幣909,410,000 元， 每股配發新台幣1.0 元。現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份 比例計算，現金配發至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數列入本公司之其 他收入。

  • 三、本案授權董事長決定除息基準日及發放日等相關事宜，嗣後如因買回本公司股 份或轉讓庫藏股等，造成流通在外股數發生變動，致每股配發金額亦隨之發生 變動時，授權董事長調整之。

五、本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。

• 說 明：報告本公司截至一０九年十二月三十一日止對外背書保證餘額共計新台幣

• 6,977,993,000 元，詳如下列明細表，依據本公司背書保證辦法規定，報請備查。 建大工業股份有限公司

融資背書保證明細表

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
STARCO Europe A/S	楊啟仁	永豐銀行	2020/08/12~2021/06/30	EUR	34.806225	20,000	696,125,000
STARCO Europe A/S	楊啟仁	兆豐國際商銀	2020/08/12~2021/06/30	EUR	34.806225	19,000	661,318,000
STARCO Europe A/S	楊啟仁	UNITED OVERSEAS BANK LIMITED	2020/11/11~2021/06/30	EUR	34.806225	15,000	522,093,000

~ 2 ~

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
STARCO Europe A/S STARCO GmbH STARCO Polska Sp.z o.o STARCO SAS STARCO GS AG STARCO NV STARCO GB Ltd STARCO DML Ltd STARCO Baltic OÜ	楊啟仁	花旗銀行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	20,000	569,660,000
美國建大有限公司	楊啟仁	上海商銀	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	6,000	170,898,000
AMERICANA DEVELOPMENT, INC.	楊啟仁	上海商銀	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	6,000	170,898,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	陳昭榮	花旗銀行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	陳昭榮	中國信託商銀	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	陳昭榮	渣打(SCB)印尼分行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	陳昭榮	上海商銀	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	6,000	170,898,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	陳昭榮	UNITED OVERSEAS BANK LIMITED	2020/11/11~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	兆豐國際商銀	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	Mizuho Bank, Ltd. Ho Chi Minh City Branch	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	台北富邦銀行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	中國信託商銀	2020/08/12~2021/06/30	USD	28.483000	18,000	512,694,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	華南銀行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	Citibank N.A., Ho Chi Minh Branch	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	3,000	85,449,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	永豐銀行 胡志明分行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	Standard Chartered Bank (Vietnam) Limited – Ho Chi Minh CityBranch	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	上海商銀同奈分行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	9,000	256,347,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	Cathay United Bank-Chu Lai Branch	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	9,000	256,347,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	台新國際商銀	2020/11/11~2021/06/30	USD	28.483000	10,000	284,830,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	渣打銀行(中國) 有限公司	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	5,000	142,415,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2020/11/11~2021/06/30	USD	28.483000	6,000	170,898,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2020/07/01~2021/06/30	USD	28.483000	6,000	170,898,000
總計					EUR	54,000	6,977,993,000
					USD	179,000

~ 3 ~

六、其他報告事項：無。

~ 4 ~

承認事項

一 第 案 董事會 提

• 案 由：承認本公司一０九年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０九年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具會計 。

• 師查核報告。連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具查核報告書

• 二、有關一０九年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第十四頁至第十六頁及第十 八頁至第三十九頁。

決 議：

第二案 董事會 提

案 由：承認本公司一０九年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０九年度盈餘分配，依本公司章程規定，擬具分派案，期初未分配盈餘新 台幣6,125,575,016 元、扣減確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘新台幣 24,546,008 元，加計109 年度稅後純益為新台幣972,224,651 元，並提列法定盈餘 公積新台幣94,767,864 元及特別盈餘公積新台幣270,947,315 元後，可供分配盈餘 計新台幣6,707,538,480 元，依本公司章程規定由董事會決議分配現金股利計新台 幣909,410,000 元，每股分配新台幣1.0 元。

• 二、前項盈餘分配，以一０九年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充 分配。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下頁。

決 議：

~ 5 ~

建大工業股份有限公司

一○九年度盈餘分配表 單位：新台幣元

一○九年度	盈餘分配表 單位：新台幣元
期初未分配盈餘 本期稅後純益 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 計入當年度未分配盈餘之數額 提列法定盈餘公積(10%) 依法提列特別盈餘公積 (註)	$ 6,125,575,016 972,224,651 (24,546,008) 947,678,643 ( 94,767,864) (270,947,315)
本期可供分配盈餘	6,707,538,480
分配項目： 股東紅利-現金股利 (每股1.0 元) 股東紅利-股票股利	909,410,000 0
期末未分配盈餘	$5,798,128,480

註：依照金管證發字第1010012865 號提列特別盈餘公積。

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董事長： 經理人： 會計主管：

~ 6 ~

討論事項

第一案： 董事會 提 案 由：討論本公司『章程』修訂案，提請議決。

說 明：

一、修正本公司『章程』第二條營業項目代碼對應之項目。

• 二、為合理分配公司利益，以激勵員工，擬修訂本公司章程第二十七條之一『員工酬勞』 之比例。

『 三、本公司 章程』修訂條文對照表如下。

條文	現行條文(修訂前)		修訂條文(修訂後)	修訂說明
第二條	本公司經營事業範圍如下： 一、C804010 輪胎製造業。 二、CD01050 自行車及其零件 製造業。 三、C805070 強化塑膠製品製 造業。 四、CB01010 機器設備製造 業。 以下略。		本公司經營事業範圍如下： 一、C804010 輪胎製造業。 二、CD01050 自行車及其零件 製造業。 三、C805070 強化塑膠製品製 造業。 四、CB01010 機械設備製造 業。 以下略。	更正營業 項目
第廿七條之 一	本公司應以當年度獲利狀況百 分之O 點五至百分之一分派員 工酬勞。 第二項~第六項(略)。		本公司應以當年度獲利狀況不 低於百分之O 點五分派員工酬 勞。 第二項~第六項(略)。	為獎勵公 司員工，並 激勵員工 士氣。
第三十條	本章程訂於民國五十一年三月 一日…民國一０九年六月十六 日第四十八次修訂，本章程自 股東會通過之日起施行之。		本章程訂於民國五十一年三月 一日…民國一一０年六月十八 日第四十九次修訂，本章程自 股東會通過之日起施行之。	增列修訂 日期及次 數

決 議：

第二案： 董事會 提 案 由：討論本公司『股東會議事規則』修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合公司法第一百七十二條、一百七十二條之一之修訂，及全面採行電子投票、落 實逐案票決精神，修訂本公司『股東會議事規則』部分條文。 二、本公司『股東會議事規則』修訂條文對照表如下。

~ 7 ~

條文		現行條文(修訂前)		修訂條文(修訂後)	修訂說明
第三條		第一項~第三項(略)。 公司法第一百七十二條、證券 交易法第二十六條之一及第四 十三條之六之事項，應在召集 事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；另 公司法第一百七十二條其主要 內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。 無 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股 東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限， 超過三百字者，不予列入議		第一項~第三項(略)。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各 款之事項、證券交易法第二十六 條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條 之二之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得以臨 時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改 選董事，並載明就任日期，該次 股東會改選完成後，同次會議不 得再以臨時動議或其他方式變 更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向本公司提 出股東常會議案，以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為議 案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建 議性提案，程序上應依公司法第 一百七十二條之一之相關規定 以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、書面或電子受理方 式、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，該提案不予列入議	配合法令修 訂

~ 8 ~

條文		現行條文(修訂前)		修訂條文(修訂後)	修訂說明
		案；提案股東應親自或委託人 出席股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。		案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案 討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於 開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。
第九條		第一項(略)。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。 以下(略)。		第一項(略)。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 以下(略)。	配合法令修 訂
第十條		股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 以下(略)。		股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案 (包括臨時動議及原議案修正) 均應採逐案票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 以下(略)。	配合法令修 訂
第十三條		第一項(略)。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之 一，其以電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東 會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為 棄權，故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。		第一項(略)。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權，故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。	配合法令修 訂

~ 9 ~

條文	現行條文(修訂前)		修訂條文(修訂後)	修訂說明
	以下(略)。		以下(略)。
第十四條	股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果。 第二項(略)。		股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 第二項(略)。	配合法令修 訂
第十五條	第一項~第二項(略)。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。		第一項~第二項(略)。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露當選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久 保存。	配合法令修 訂

決 議：

~ 10 ~

選舉事項

• 第一案： 董事會 提 案 由：改選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 改選。 說 明：

• 一、本公司第十九屆董事任期至一一０年六月十日屆滿，擬於一一０年股東常會全面

• 改選。

• 二、依本公司章程規定，改選第二十屆董事十一人(含獨立董事三人)，新任董事任期 自一一０年六月十八日至一一三年六月十七日，任期三年，連選得連任。

• 三、本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會決議通過，其相關資料如下：

序號	姓名	持股數	學歷	經歷	被提 名人 類別
1	楊銀明	65,555,015	美國紐約州雪城大學 化工碩士	建大工業（股）公司 總經理、董事長	董事
2	楊啟仁	91,622,924	美國紐約市立大學 企管碩士	建大工業（股）公司 總經理、副董事長	董事
3	楊信男	16,007,518	美國紐約州立大學 石溪分校物理博士	台大物理系教授	董事
4	張宏德	7,661,040	美國康乃爾大學 機械博士	建大工業（股）公司 總經理	董事
5	思瑞投資 (股)公司	7,268,753	-	-	董事
6	楊佳玲	28,668,065	中國醫藥大學藥學系	建來貿易（股）公司 總經理	董事
7	林宗毅	10,413,403	台灣大學電信研究所	歐柏林科技(股)公司 董事長	董事
8	建上(股) 公司	66,002	-	建大工業（股）公司 董事	董事
9	謝春木	-	國立成功大學化學系	建大工業（股）公司 副總經理	獨立 董事
10	蘇慶陽	-	國立成功大學 機械工程系	中華汽車工業(股) 公司總經理	獨立 董事
11	卓士昭	-	美國路易維爾大學 企業管理學系碩士	經濟部國貿局局長、常務次長、 政務次長、台大政治系兼任教授	獨立 董事

五、董事選舉辦法請參閱本手冊第五十頁至第五十一頁。

選舉結果：

~ 11 ~

其他議案

• 第 一 案： 董事會 提

• 案 由：解除本公司董事競業行為限制案，提請議決。 說 明：

• 一、依公司法第二百零九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 二、本公司一一０年股東常會所選任第二十屆董事，如有公司法第二百零九條之競業 禁止行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東常會解除競業禁止之限制。

• 三、解除競業禁止內容如下。

候選人身份	姓名	任職公司	職務
董事	楊銀明	建大橡膠(中國)有限公司	董事長
		建泰橡膠(深圳)有限公司	董事長
		建大橡膠(天津)有限公司	董事長
		建大工業股份(香港)有限公司	董事長
		建大環宇(中國)投資有限公司	董事長
		建大橡膠(越南)有限公司	董事長
		KENDA INTERNATIONAL CORPORATION	董事長
		KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	董事長
		KENDA GLOBAL HOLDING CO.,LTD.	董事長
		STARCO Europe A/S	董事
		建上工業股份有限公司	董事長
董事	楊啟仁	建大橡膠(中國)有限公司	董事
		建泰橡膠(深圳)有限公司	董事
		建大橡膠(天津)有限公司	董事
		建大環宇(中國)投資有限公司	董事
		建大橡膠(越南)有限公司	董事
		建大工業(美國)股份有限公司	董事長
		AMERICANA DEVELOPMENT,INC.	董事長
		KENDA Rubber Industrial Co,Europe GmbH	董事長
		KENDA INTERNATIONAL CORPORATION	董事
		KENDA GLOBAL HOLDING CO.,LTD.	董事
		STARCO Europe A/S	董事長
		建上工業股份有限公司	董事
董事	張宏德	建大橡膠(中國)有限公司	董事
		建大橡膠(越南)有限公司	董事
		建上工業股份有限公司	董事
董事	楊佳玲	建來貿易股份有限公司	董事、總經理

決 議：

~ 12 ~

臨時動議

散會

~ 13 ~

【附件一】

營 業 報 告書

回顧2020 年，新冠疫情改變了全球產業供應鏈與經貿變革，加上美國商務部對台灣輪胎 銷美課徵高額反傾銷稅，重挫台灣輪胎廠供貨美國市場之競爭力，本公司為因應市場變局將台 灣廠外銷美國的轎車胎及輕卡車胎，轉移至越南廠生產再銷往美國，以規避被課徵高額反傾銷 稅的風險。至於台灣廠產製的轎車胎及輕卡車胎則改攻「非美國市場」，包括歐洲、中東及亞 洲等市場來降低衝擊。2020 年營業額雖較2019 年衰退約5.8%，然在研發中心新開發轎車胎與 休旅車胎榮獲IDA 國際設計獎，上市後廣受好評，其市占率分別擠進美國市場前10 名，加上 售價提高，獲利額逆勢成長，經營績效優於同業。

展望新的一年；在中美貿易戰、新冠疫情、匯率波動、原材料價格上漲與產業供應鏈重組 的影響下，本公司持續投資擴建越南二廠三期工程之生產規模，並擴充印尼廠設備產能，期在 貨櫃與船運物流漸次恢復正常下，及時供給滿足汽車胎及自行車胎品牌商暴增訂單之供貨量， 預期集團營業額將順勢大幅成長。在順應新冠疫情常態化下，強化職業安全衛生管理，確保職 場安全，持續推進生產力4.0 精實智能製造與MES 生產監控系統，確保品質提高產能。甫於 2020 年啟用的全球研發總部，擴編集團研發團隊，整合美國研發中心、歐洲研發中心資源， 利用產官學科專計畫，提升整體的研發能量，推出更多高性價比輪胎，搭配美國ADI 及歐洲 STARCO 多角化的營銷通路，提升北美、歐洲市場市佔率及拓展東歐市場，以擴大營運規模， 加上深圳廠城市化開發案順利開展，其效益對公司整體經營績效將有高度的助益，據以回饋達 成股東的期許。

~ 14 ~

一 ０九年度營業報告

（一）一０九年度營業計畫實施成果

1、產銷情形： 單位：仟條；%

年度 產品	109 年度生產	109 年度銷售	108 年度銷售	增減比例(%)
自行車胎	44,519	43,153	41,750	3.36
摩托車胎及其他斜交胎	29,629	34,597	40,433	-14.43
輻射層輪胎	7,411	5,878	6,387	-7.97
內胎	81,818	80,229	78,802	1.81

2、營運情形：

合併 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	109 年度	108 年度	增減比例(%)
營業收入淨額	30,260,185	32,127,436	-5.81%
營業成本	22,910,212	25,570,683	-10.40%
營業費用	4,876,452	5,302,222	-8.03%
營業淨利	1,535,939	1,254,531	22.43%
稅後淨利	972,225	1,013,559	-4.08%

個體 單位：新台幣仟元；%

年度 項目	109 年度	108 年度	增減比例(%)
營業收入淨額	5,946,286	5,947,113	-0.01%
營業成本	3,993,110	4,360,674	-8.43%
營業費用	1,185,245	1,172,746	1.07%
營業淨利	744,618	386,582	92.62%
稅後淨利	972,225	1,013,562	-4.08%

（二）預算執行情形

本公司一０九年度實際營業金額叁佰零貳點陸億元，原一０九年度預計營業目標 叄佰柒拾貳億元，達成率為81.34%。

（三）一０九年度財務收支及獲利能力分析

~ 15 ~

	合併	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	109年度	108年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入	30,260,185	32,127,436	-5.81%
	營業毛利	7,349,973	6,556,753	12.10%
	稅後淨利	972,225	1,013,559	-4.08%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)	2.69	2.98	-7.38%
	權益報酬率(%)	5.13	5.36	-4.29%
	稅前純益占實收資本額比率(%)	14.20	14.35	-1.05%
	純益率(%)	3.21	3.15	1.90%
	每股盈餘(元)	1.07	1.16	-7.76%

個體	個體	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	109年度	108年度	增(減)比例
財務 收支	營業收入	5,946,286	5,947,113	-0.01%
	營業毛利	1,929,863	1,559,328	23.76%
	稅後淨利	972,225	1,013,562	-4.08%
獲利 能力 分析	資產報酬率(%)	3.19	3.37	-5.48%
	權益報酬率(%)	5.13	5.36	-4.26%
	稅前純益占實收資本額比率(%)	12.92	12.36	4.53%
	純益率(%)	16.35	17.04	-4.05%
	每股盈餘(元)	1.07	1.16	-7.76%

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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【附件二】

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一０九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會計師事務所王儀雯會計師及曾棟鋆會計 師查核簽證完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一一０年股東常會

建大工業股份有限公司 審計委員會召集人：謝春木

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中 華 民 國 一一０ 年 三 月 二十五 日

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【附件三】

建大工業股份有限公司 關係企業合併財務報告聲明書

本公司109年度（自109年1月1日至12月31日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企 業合併財務報表及關係報告書編製準則」規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司與 依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合 併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：建大工業股份有限公司

負 責 人：楊 啟 仁

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

18 ~ 18 ~

會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

建大工業股份有限公司及其子公司（建大集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達建大集團民國 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與建大集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大集團民國 109 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

19 ~ 19 ~

茲對建大集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 收入截止之適當性

建大集團銷售地區遍布全球，由於不同地區客戶所約定之銷售條件不同， 致移轉承諾商品給客戶而滿足履約義務之時點有所不同。由於收入認列時點 之判斷係以人工檢視相關憑證或依據歷史經驗推估商品可能抵達客戶端之日， 以決定商品控制權移轉時點，倘辨識過程中發生錯誤，可能造成財務報導期 間之收入認列時點不適當。

本會計師所執行之主要查核因應程序：

1. 瞭解及覆核建大集團與客戶之合約及交易條件，以辨認收入認列時點。

2. 瞭解及評估管理階層針對收入認列時點所採用之相關內部控制活動。

3. 針對資產負債表日前後一定期間之收入交易執行截止測試，核對認列銷 售收入之相關佐證文件，並依交易文件判斷認列時點，以確認收入記錄 於正確期間。

其 他 事 項

建大工業股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告， 並分別經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建大集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算建大集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建大集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

20 ~ 20 ~

• 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對建大集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使建大集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致建大集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

21 ~ 21 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大集團民國 109 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 王 儀 雯 會 計 師 曾 棟 鋆

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第0980032818 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

22 ~ 22 ~

建大工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12 月31 日
- 23 - 單位：新台幣仟元 109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 8,485,408 20 $ 7,626,509 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註二三） 973 - 1,019 - 1150 應收票據淨額（附註八及二四） 430,967 1 315,758 1 1170 應收帳款淨額（附註八、二四及二五） 3,413,863 8 3,372,114 8 130X 存貨（附註九及二五） 7,689,491 18 7,930,788 19 1410 預付款項 409,003 1 512,559 1 1476 其他金融資產－流動（附註十及二五） 1,840,620 4 3,178,117 8 1479 其他流動資產 302,148 1 203,492 - 11XX 流動資產總計 22,572,473 53 23,140,356 55 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七 及二三） 578,419 1 515,415 1 1550 採用權益法之投資 102,320 - 72,690 - 1600 不動產、廠房及設備（附註十二及二五） 14,543,978 34 14,246,939 34 1755 使用權資產（附註十三） 1,534,070 4 1,737,558 4 1760 投資性不動產（附註十四） 29,186 - - - 1780 無形資產（附註二五） 60,826 - 74,095 - 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 613,084 2 441,892 1 1990 其他非流動資產（附註十及十二） 2,355,683 6 1,790,840 5 15XX 非流動資產總計 19,817,566 47 18,879,429 45 1XXX 資 產 總 計 $ 42,390,039 100 $ 42,019,785 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 2,399,948 6 $ 2,372,653 6 2130 合約負債－流動（附註十八） 273,652 1 220,603 1 2150 應付票據 41,116 - 159,852 - 2170 應付帳款（附註二四） 2,725,960 7 2,556,061 6 2280 租賃負債－流動（附註十三） 88,484 - 98,239 - 2219 其他應付款（附註二四） 1,695,073 4 1,586,122 4 2230 本期所得稅負債 167,673 - 72,891 - 2320 一年內到期之長期負債（附註十四） 2,517,453 6 1,291,805 3 2399 其他流動負債（附註十八） 129,160 - 115,550 - 21XX 流動負債總計 10,038,519 24 8,473,776 20 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 11,844,336 28 13,061,895 31 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 316,927 1 547,324 1 2580 租賃負債－非流動（附註十三） 363,273 1 452,527 1 2640 淨確定福利負債（附註十六） 254,583 - 251,574 1 2670 其他非流動負債（附註二六） 462,674 1 449,921 1 25XX 非流動負債總計 13,241,793 31 14,763,241 35 2XXX 負債總計 23,280,312 55 23,237,017 55 歸屬於母公司業主之權益（附註十七） 3110 普 通 股 9,094,100 22 8,744,300 21 3200 資本公積 41 - 41 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3,213,262 7 3,113,042 8 3320 特別盈餘公積 1,330,054 3 968,955 2 3350 未分配盈餘 7,073,254 17 7,286,466 17 3300 保留盈餘總計 11,616,570 27 11,368,463 27 3400 其他權益 ( 1,601,002) ( 4) ( 1,330,054) ( 3) 31XX 本公司業主之權益總計 19,109,709 45 18,782,750 45 36XX 非控制權益 18 - 18 - 3XXX 權益總計 19,109,727 45 18,782,768 45 負 債 與 權 益 總 計 $ 42,390,039 100 $ 42,019,785 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：楊啟仁 經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君 ~ 23 ~		單位：新台幣仟元 108年12月31日
	金		％
			18 - 1 8 19 1 8 - 55 1 - 34 4 - - 1 5 45 100 6 1 - 6 - 4 - 3 - 20 31 1 1 1 1 35 55 21 - 8 2 17 27 ( 3) 45 - 45 100

建大工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

109年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註十八及 二四） $ 30,260,185 5000 營業成本（附註九、十九及 二四） 22,910,212 5900 營業毛利 7,349,973 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 2,304,290 6200 管理費用 1,216,493 6300 研究發展費用 1,326,430 6450 預期信用減損損失（附 註八） 29,239 6000 營業費用合計 4,876,452 6500 其他收益及費損淨額（附註 十九） ( 937,582) 6900 營業淨利 1,535,939 營業外收入及支出（附註十 九及二四） 7100 利息收入 108,171 7010 其他收入 250,339 7020 其他利益及損失 ( 363,884 ) 7050 財務成本 ( 241,442 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益份額 2,340 7000 營業外收入及支出 合計 ( 244,476)	109年度

（接次頁）

~ 24 ~ - 24 -

（承前頁） 代 碼 7900 本年度稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合（損）益（附註十 六及二十） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700	109年度
	金 額 $ 1,291,463 ( 319,238) 972,225 ( 29,832 ) 73,938 5,286 ( 431,107 ) 86,221 ( 295,494) $ 676,731 $ 972,225 - $ 972,225 $ 676,731 - $ 676,731

（接次頁）

~ 25 ~ - 25 -

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％	108年度
	金 額 $ 1.07 $ 1.07		金 額 $ 1.11 $ 1.11	％

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：楊啟仁 經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君

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~ 26 ~ - 26 -

建大工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	於 本 公 司 業 主 之 權 益	其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	保 留 盈 餘 財務報表換算 衡量之金融資產	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現評價損益 總 計 非控制權益 權 益 總 額	41 $ 3,044,125 $ 1,077,394 $ 7,119,174 ( $ 1,092,360 ) 123,405 $ 19,016,079 $ 21 $ 19,016,100		- 68,917 - ( 68,917 ) - - - - -	- 68,917 - ( 68,917 ) - - - - -	- - ( 108,439 ) 108,439 - - - - -	- - ( 108,439 ) 108,439 - - - - -	- - - ( 874,430 ) - - ( 874,430 ) - ( 874,430 )	- - - 1,013,562 - - 1,013,562 ( 3 ) 1,013,559	- - - ( 11,362 ) ( 605,001 ) 243,902 ( 372,461 ) - ( 372,461 )	- - - ( 11,362 ) ( 605,001 ) 243,902 ( 372,461 ) - ( 372,461 )	- - - 1,002,200 ( 605,001 ) 243,902 641,101 ( 3 ) 641,098	- - - 1,002,200 ( 605,001 ) 243,902 641,101 ( 3 ) 641,098	41 3,113,042 968,955 7,286,466 ( 1,697,361 ) 367,307 18,782,750 18 18,782,768		- 100,220 - ( 100,220 ) - - - - -	- - 361,099 ( 361,099 ) - - - - -	- - 361,099 ( 361,099 ) - - - - -	- - - ( 349,772 ) - - ( 349,772 ) - ( 349,772 )	- - - ( 349,800 ) - - - - -	- - - 972,225 - - 972,225 - 972,225	- - - ( 24,546 ) ( 344,886 ) 73,938 ( 295,494 ) - ( 295,494 )	- - - ( 24,546 ) ( 344,886 ) 73,938 ( 295,494 ) - ( 295,494 )	- - - 947,679 ( 344,886 ) 73,938 676,731 - 676,731	- - - 947,679 ( 344,886 ) 73,938 676,731 - 676,731	41 $3,213,262 $1,330,054 $7,073,254 ($2,042,247 ) $ 441,245 $19,109,709 $ 18 $19,109,727	41 $3,213,262 $1,330,054 $7,073,254 ($2,042,247 ) $ 441,245 $19,109,709 $ 18 $19,109,727	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君
					歸 屬					股 本 資	$ 8,744,300 $		-		-		-	-	-		-		8,744,300		-	-		-	349,800	-	-		-		$ 9,094,100 $
										代碼	A1 108年1月1日餘額	107年盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 迴轉特別盈餘公積		B5 現金股利－每股1元		D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額	108年盈餘分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 現金股利－每股0.4元 B9 股票股利－每股0.4元			D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：楊啟仁

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建大工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業利益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨損 失 A22800 處分無形資產損失 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	109年度 $ 1,291,463 1,469,596 23,697 29,239 46 241,442 ( 108,171 ) ( 53,483 ) ( 2,340 ) 38,003 - ( 23,933 ) 16,040 705,350 ( 115,209 ) ( 429,009 ) ( 33,032 ) ( 42,328 ) 103,556 ( 3,601 ) 140,948 53,049 ( 118,736 ) 169,899 128,638 13,610 ( 26,823)	108年度
		$ 1,366,978 1,449,512 19,533 7,911 ( 2 ) 281,907 ( 162,833 ) ( 65,256 ) ( 3,971 ) 1,809 55 45,420 - 100,616 ( 202,687 ) 115,950 21,211 ( 613,002 ) ( 98,783 ) ( 14,822 ) ( 162,434 ) ( 1,636 ) ( 34,842 ) ( 60,127 ) ( 70,779 ) ( 11,301 ) ( 19,419)

（接次頁）

~ 28 ~ - 28 -

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B01800 採用權益法之投資增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 3,467,911 111,704 53,483 ( 244,155 ) ( 599,764) 2,789,179 3,942 ( 33,733 ) ( 539,276 ) 23,808 ( 48,529 ) ( 11,075 ) 61,535 ( 800,969) ( 1,344,297) 75,347 3,995,525 ( 3,958,700 ) 7,641 ( 90,763 ) ( 349,772) ( 320,722) ( 265,261) 858,899 7,626,509 $ 8,485,408	108年度
		$ 1,889,008 164,660 65,256 ( 282,612 ) ( 456,959) 1,379,353 4,024 - ( 1,023,893 ) 153,572 ( 714 ) ( 18,613 ) ( 1,817,544 ) ( 2,033,971) ( 4,737,139) 1,177,364 5,616,938 ( 4,841,945 ) 1,229 ( 91,334 ) ( 874,430) 987,822 ( 194,013) ( 2,563,977 ) 10,190,486 $ 7,626,509

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：楊啟仁

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經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君

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會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

建大工業股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達建大工業股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與建大工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大工業股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

30 ~ 30 ~

茲對建大工業股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

收入截止之適當性

建大工業股份有限公司銷售地區遍布全球，由於不同地區客戶所約定之銷售 條件不同，致移轉承諾商品給客戶而滿足履約義務之時點有所不同。由於收入認 列時點之判斷係以人工檢視相關憑證或依據歷史經驗推估商品可能抵達客戶端之 日，以決定商品控制權移轉時點，倘辨識過程中發生錯誤，可能造成財務報導期 間之收入認列時點不適當。

本會計師所執行之主要查核因應程序：

1. 瞭解及覆核建大工業股份有限公司與客戶之合約及交易條件，以辨認收入認 列時點。

2. 瞭解及評估管理階層針對收入認列時點所採用之相關內部控制活動。

3. 針對資產負債表日前後一定期間之收入交易執行截止測試，核對認列銷售收 入之相關佐證文件，並依交易文件判斷認列時點，以確認收入記錄於正確期 間。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表 未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建大工業股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算建大工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行 之其他方案。

建大工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或

31 ~ 31 ~

彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重 大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對建大工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使建大工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致建大 工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於建大工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成建大工業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

32 ~ 32 ~

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大工業股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾 利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 王 儀 雯

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會 計 師 曾 棟 鋆

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 5 日

33 ~ 33 ~

建大工業股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

109年12月31日 108年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 1,393,602 4 $ 653,707 2 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 973 - 1,019 - 1150 應收票據（附註九及二二） 22,802 - 10,586 - 1170 應收帳款－非關係人（附註九） 292,808 1 263,819 1 1180 應收帳款－關係人（附註九及二四） 929,378 3 1,041,552 3 1200 其他應收款（附註二四） 270,429 1 980,095 3 1310 存貨（附註十） 852,900 2 791,518 2 1479 其他流動資產 16,686 - 22,098 - 11XX 流動資產總計 3,779,578 11 3,764,394 11 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註 八） 451,523 1 393,435 1 1550 採用權益法之投資（附註十一） 23,531,238 70 24,679,402 74 1600 不動產、廠房及設備（附註十二及二四） 4,031,537 12 4,191,659 13 1755 使用權資產（附註十三及二四） 21,955 - - - 1780 無形資產 4,969 - 10,469 - 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 419,743 1 316,811 1 1984 其他金融資產－非流動（附註十四） 1,268,181 4 - - 1990 其他非流動資產 161,075 1 94,960 - 15XX 非流動資產總計 29,890,221 89 29,686,736 89 1XXX 資 產 總 計 $ 33,669,799 100 $ 33,451,130 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 200,000 1 $ 350,000 1 2130 合約負債－流動（附註十八） 24,316 - 9,277 - 2150 應付票據 685 - 1,003 - 2170 應付帳款（附註二四） 376,963 1 337,139 1 2209 其他應付款（附註二四） 470,432 2 431,439 1 2230 本期所得稅負債（附註二十） 95,441 - 9,731 - 2280 租賃負債－流動（附註十三及二四） 5,141 - - - 2320 一年內到期之長期借款（附註十五） 1,795,070 5 1,276,062 4 2399 其他流動負債 14,422 - 13,400 - 21XX 流動負債總計 2,982,470 9 2,428,051 7 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 11,093,789 33 11,535,185 35 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 216,190 - 456,907 1 2580 租賃負債－非流動（附註十三及二四） 16,843 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十四） 244,791 1 248,187 1 2670 其他非流動負債 6,007 - 50 - 25XX 非流動負債總計 11,577,620 34 12,240,329 37 2XXX 負債總計 14,560,090 43 14,668,380 44 權益（附註十七） 3100 普通股股本 9,094,100 27 8,744,300 26 3200 資本公積 41 - 41 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3,213,262 10 3,113,042 9 3320 特別盈餘公積 1,330,054 4 968,955 3 3350 未分配盈餘 7,073,254 21 7,286,466 22 3400 其他權益 ( 1,601,002) ( 5) ( 1,330,054) ( 4) 3XXX 權益總計 19,109,709 57 18,782,750 56 負 債 與 權 益 總 計 $ 33,669,799 100 $ 33,451,130 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：楊啟仁 經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君 ~ 34 ~		108年12月31日	108年12月31日
	金		％
			2 - - 1 3 3 2 - 11 1 74 13 - - 1 - - 89 100 1 - - 1 1 - - 4 - 7 35 1 - 1 - 37 44 26 - 9 3 22 ( 4) 56 100

建大工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註十八及二 四） 5000 營業成本（附註十、十九及二 四） 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十九及二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用損失（附註九） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註十九 及二四） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司利益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	109年度
	金 額 $ 5,946,286 3,993,110 1,953,176 ( 23,313) 1,929,863 595,528 193,162 390,596 5,959 1,185,245 744,618 7,947 98,279 ( 149,814 ) ( 120,940 ) 595,287 430,759

（接次頁）

~ 35 ~

（承前頁）

109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 1,175,377 20 $ 1,081,128 7950 所得稅費用（附註二十） 203,152 4 67,566 8200 本年度淨利 972,225 16 1,013,562 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註十 六） ( 26,430 ) - ( 12,034 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 62,030 1 228,127 8330 採用權益法之子公 司其他綜合損益 份額 8,506 - 14,040 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註二十） 5,286 - 2,407 49,392 1 232,540 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 431,107 ) ( 7 ) ( 756,251 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二十） 86,221 1 151,250 ( 344,886) ( 6) ( 605,001) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 295,494) ( 5) ( 372,461) 8500 本年度綜合損益總額 $ 676,731 11 $ 641,101 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 1.07 $ 1.11 9810 稀 釋 $ 1.07 $ 1.11 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：楊啟仁 經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君 ~ 36 ~	108年度
			％
		18 1 17 - 4 - - 4 ( 13 ) 3 ( 10) ( 6) 11

~ 36 ~

建大工業股份有限公司	個體權益變動表	民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元，惟	每股股利為元	其 他 權 益	透過其他綜合損益	國外營運機構 按公允價值衡量	保 留 盈 餘 財務報表換算之 之權益工具投資	普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 兌 換 差 額 未實現評價損益 權 益 總 計	$ 8,744,300 $ 41 $ 3,044,125 $ 1,077,394 $ 7,119,174 ( $ 1,092,360 ) $ 123,405 $ 19,016,079		- - 68,917 - ( 68,917 ) - - -	- - - ( 108,439 ) 108,439 - - - - - - - ( 874,430 ) - - ( 874,430 )	- - - - 1,013,562 - - 1,013,562	- - - - ( 11,362 ) ( 605,001 ) 243,902 ( 372,461 )	- - - - ( 11,362 ) ( 605,001 ) 243,902 ( 372,461 )	- - - - 1,002,200 ( 605,001 ) 243,902 641,101	- - - - 1,002,200 ( 605,001 ) 243,902 641,101	8,744,300 41 3,113,042 968,955 7,286,466 ( 1,697,361 ) 367,307 18,782,750	8,744,300 41 3,113,042 968,955 7,286,466 ( 1,697,361 ) 367,307 18,782,750		- - 100,220 - ( 100,220 ) - - -	- - - 361,099 ( 361,099 ) - - - - - - - ( 349,772 ) - - ( 349,772 ) 349,800 - - - ( 349,800 ) - - -	- - - - 972,225 - - 972,225	- - - - ( 24,546 ) ( 344,886 ) 73,938 ( 295,494 )	- - - - ( 24,546 ) ( 344,886 ) 73,938 ( 295,494 )	- - - - 947,679 ( 344,886 ) 73,938 676,731	- - - - 947,679 ( 344,886 ) 73,938 676,731	$ 9,094,100 $ 41 $ 3,213,262 $ 1,330,054 $ 7,073,254 ($ 2,042,247 ) $ 441,245 $ 19,109,709	$ 9,094,100 $ 41 $ 3,213,262 $ 1,330,054 $ 7,073,254 ($ 2,042,247 ) $ 441,245 $ 19,109,709	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君
									代碼	A1 108年1月1日餘額	107年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股1元	D1 108年度淨利	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額		108年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.4元 B9 股票股利－每股0.4元	D1 109年度淨利	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額			董事長：楊啟仁

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建大工業股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A24000 與子公司之未實現利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 預付設備款轉列費用 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	109年度 $ 1,175,377 302,935 15,002 5,959 46 120,940 ( 7,947 ) ( 36,402 ) ( 595,287 ) ( 310 ) ( 14,872 ) 23,313 23,568 18,587 ( 12,216 ) 61,806 850,326 ( 46,510 ) 7,140 2,203 ( 5,029 ) 15,039 ( 318 ) 40,218 33,440 1,022 ( 29,826) 1,948,204	108年度
		$ 1,081,128 282,503 14,651 4,865 ( 2 ) 141,181 ( 4,300 ) ( 36,237 ) ( 750,383 ) 552 14,507 27,111 23,150 10,854 2,961 ( 144,552 ) 16,143 8,972 ( 2,548 ) ( 2,382 ) - ( 7,630 ) ( 730 ) ( 44,266 ) 53,773 54 ( 31,453) 657,922

（接次頁）

~ 38 ~

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 $ 8,653 1,528,753 ( 119,498 ) ( 373,513) 2,992,599 3,942 - ( 42,732 ) 9,040 ( 340 ) ( 9,083 ) ( 1,268,181 ) ( 178,486) ( 1,485,840) 600,000 ( 750,000 ) 3,779,686 ( 3,703,918 ) 5,957 ( 1,660 ) ( 349,772 ) ( 347,157) ( 766,864) 739,895 653,707 $ 1,393,602	108年度
		$ 4,300 601,342 ( 143,244 ) ( 161,233) 959,087 4,024 669,940 ( 67,245 ) 6,229 ( 31 ) ( 14,353 ) 50,000 ( 158,972) 489,592 150,000 ( 350,000 ) 5,372,720 ( 4,773,928 ) - - ( 874,430 ) ( 1,393,530) ( 1,869,168) ( 420,489 ) 1,074,196 $ 653,707

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：楊啟仁

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經理人：陳昭榮 會計主管：劉桂君

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~ 39 ~

【附錄一】

建大工業股份有限公司章程

民國一０九年六月十六日股東常會通過

• 一

• 第 章 總 則

• 第一條 本公司依照『公司法』股份有限公司之規定組織，定名為建大工業股 份有限公司，外文名稱為KENDA RUBBER IND.CO.,LTD.

• 第二條 本公司經營事業範圍如下：

  • 一、C804010 輪胎製造業。

  • 二、CD01050 自行車及其零件製造業。

  • 三、C805070 強化塑膠製品製造業。

  • 四、CB01010 機器設備製造業。

  • 五、F401010 國際貿易業。

  • 六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

  • 七、F114040 自行車及其零件批發業。

  • 八、F114050 車胎批發業。

• 九、F214030 汽、機車零件配備零售業。

  • 十、F214040 自行車及其零件零售業。 十一、F214050 車胎零售業。

• 十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條 本公司對他公司之轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股 本百分之四十規定之限制。

• 第四條 本公司設於臺灣省彰化縣，必要時，得經董事會決議，於國內外各地 設立分公司，辦事處或營業所。

• 第五條 本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。 第五條之一 本公司得為關聯企業間對外保證業務。

• 第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣玖拾壹億元，共分為玖億壹仟萬股，每股 金額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第七條 本公司股票均為記名方式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法 得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

  • 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第八條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑 掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券 規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

~ 40 ~

第 三 章 股 東 會

第十條 本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每年營業 年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必 要時召集之，並於十五日前通知各股東。

前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

第十一條 股東因故不能參加股東會時，除依公司法第一七七條規定辦理外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 第十二條 股東會開會時，由董事長任主席，董事長缺席時，由副董事長代理之， 副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董 事互推一人代理之。

• 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、 主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。（議事錄 應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存）。 前項議事錄分發依公司法規定辦理。

第 四 章 董事及委員會

• 第十五條 本公司設董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之。任期 均為三年，連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事至少三人，董事選舉方式採公司法第一九 二條之一之侯選人提名制度。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理 委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十六條 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。補選之董事任 期以補足原董事之任期為限。

• 第十七條 董事組織董事會，並由董事互推一人為董事長，一人為副董事長。董 事長對外代表公司，因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董 事長亦因故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定時， 由董事互推一人代理之。

~ 41 ~

• 第十七條之一 本公司董事會每季召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各 董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

  • 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為 之。

• 第十八條 本公司經營方針及其他重要事項，由董事會決定之，董事會由董事長 召集之。以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。前項所 稱其他重要事項，包括公司一般財產及不動產之購置與處分及關聯企 業對外保證業務。

• 第十九條 董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事會開會時，董事應親自出席。但因特殊事故未克出席者，得由其 他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與 會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席 董事會。

• 第廿條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成。

• 審計委員會之人數、任期、職權及議事規則等事項，依本公司審計委 員會組織規程之規定。

• 第廿一條 審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權。

• 第廿二條 本公司董事不論公司盈虧，得酌支報酬及車馬費，其數額由股東會授 權董事會依同業標準定之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第廿三條 本公司設總經理一人及經理人若干人，應由董事會以董事過半數之出 席，及出席董事過半數同意任免之。

• 第廿四條 總經理及經理人之報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董 事過半數同意定之。

• 第廿五條 總經理秉承董事長之命令及董事會之決議，處理公司日常事務。 第 六 章 會 計

• 第廿六條 本公司營業年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理 決算，董事會應造具左列各項表冊提請股東常會承認之。 一、營業報告書

• 二、資產負債表

~ 42 ~

三、主要財產之財產目錄

四、損益表

五、現金流量表

六、股東權益變動表

七、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿七條 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不 在此限，必要時依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財 務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，由董事會提案連同上一年度 累積未分配盈餘，提撥可供分配盈餘百分之十至百分之八十，以發行 新股方式為之時，應提請股東會決議分派股東股利，惟盈餘分派之發 行新股之比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整 之；其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，本公司授權董事會 以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，將應分派股息 及紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為 之，並報告股東會。

第廿七條之一 本公司應以當年度獲利狀況百分之O 點五至百分之一分派員工酬勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀況百分之三分派董事酬勞。

前二項之規定，於公司尚有累積虧損時，應先預留彌補虧損數。

• 員工酬勞得以股票或現金發放之，且發給之對象得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。

第一、二項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞、董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第廿九條 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅條 本章程訂於民國五十一年三月一日，民國五十五年三月二十日第一次 修訂，民國五十六年三月二十六日第二次修訂，民國五十六年十二月 三十日第三次修訂，民國五十九年三月五日第四次修訂，民國六十二 年十月二十二日第五次修訂，民國六十三年十一月十五日第六次修 訂，民國六十四年十一月十五日第七次修訂，民國六十六年四月十二

~ 43 ~

日第八次修訂，民國六十七年七月十五日第九次修訂，民國六十八年 七月十五日第十次修訂，民國六十九年六月十五日第十一次修訂，民 國七十年七月三十日第十二次修訂，民國七十三年六月十七日第十三 次修訂，民國七十四年二月十日第十四次修訂，民國七十五年五月二 十五日第十五次修訂，民國七十七年六月十五日第十六次修訂，民國 七十七年六月三十日第十七次修訂，民國七十八年八月一日第十八次 修訂，民國七十九年三月二十日第十九次修訂，民國八十年五月三日 第二十次修訂，民國八十一年五月十六日第二十一次修訂，民國八十 二年五月四日第二十二次修訂，民國八十三年六月七日第二十三次修 訂，民國八十四年六月十五日第二十四次修訂，民國八十五年五月二 十九日第二十五次修訂，民國八十六年五月二十三日第二十六次訂， 民國八十七年五月十六日第二十七次修訂，民國八十九年五月二十三 日第二十八次修訂，民國九十年五月二十五日第二十九次修訂，民國 九十一年六月十一日第三十次修訂，民國九十二年六月二十日第三十 一次修訂，民國九十三年六月十五日第三十二次修訂，民國九十四年 五月二十六日第三十三次修訂，民國九十五年六月十四日第三十四次 修訂，民國九十六年六月二十一日第三十五次修訂，民國九十七年六 月十三日第三十六次修訂，民國九十八年六月十六日第三十七次修 訂，民國九十九年六月十五日第三十八次修訂，民國一００年六月十 五日第三十九次修訂，民國一０一年六月十三日第四十次修訂，民國 一０二年六月二十七日第四十一次修訂，民國一０三年六月二十四日 第四十二次修訂，民國一０四年六月二十三日第四十三次修訂，民國 一０五年六月十四日第四十四次修訂，民國一０六年六月十五日第四 十五次修訂，民國一０七年六月十一日第四十六次修訂，民國一０八 年六月十一日第四十七次修訂，民國一０九年六月十六日第四十八次 修訂，本章程自股東會通過之日起施行之。

~ 44 ~

【附錄二】

建大工業股份有限公司股東會議事規則

民國一０八年六月十一日股東常會通過

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 。

• 規定。

• 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 公司法第一百七十二條、證券交易法第二十六條之一及第四十三條之 六之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出；另公司法第一百七十二條其主要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

~ 45 ~

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

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• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其以 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

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股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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【附錄三】

建大工業股份有限公司董事選舉辦法

民國一０七年六月十一日股東常會修訂 第一條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定 辦理。

第二條 本公司董事之選舉於股東會行之。

第三條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

董事之選舉方式採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之資格及選任，悉依證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法辦理」。 第四條 本公司董事之選舉依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為獨立董事與非獨立董事，如有二人以 上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

。 第五條 ( 本條刪除 )

• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以選舉票上所印之出席 編號代之。以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

第七條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。 第八條 選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人執行各項有關業 務。

• 第九條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號。如非股東身份者，應填明被選舉人姓名 及身份證明文件編號。

惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

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• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分，其姓名、身份證明文件 編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名﹙姓名﹚或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚ 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚及 分配選舉權數任何一項有缺填或塗改者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十二條 當選之董事由公司分別發給當選通知書。

第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十四條 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效 力。

第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄四】

建大工業股份有限公司

全體董事持股情形

110 年4 月20 日

						110 年4 月20 日	110 年4 月20 日
職務	姓名	選任 日期	任期	選任時		停止過戶日 股東名簿記載 之持有股數
				股數	持股 比例 %	股數	持股 比例 %
董事長	楊啟仁	107.06.11	3年	88,188,695	10.09%	91,622,924	10.07%
副董事長	張宏德	107.06.11	3年	5,464,465	0.62%	7,661,040	0.84%
董事	楊銀明	107.06.11	3年	66,005,282	7.55%	65,555,015	7.21%
董事	蕭如珀	107.06.11	3年	24,761,343	2.83%	15,701,546	1.73%
董事	陳昭榮	107.06.11	3年	13,900,789	1.59%	7,228,842	0.79%
董事	建上(股)公司	107.06.11	3年	63,464	0.01%	66,002	0.01%
董事	楊佳玲	107.06.11	3年	27,033,017	3.09%	28,668,065	3.15%
董事	林宗毅	107.06.11	3年	10,012,857	1.15%	10,413,403	1.15%
獨立董事	謝春木	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蘇慶陽	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	林聖忠	107.06.11	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持股合計				235,429,912	26.92%	226,916,837	24.95%

109 年06 月11 日發行總股數： 874,430,000 股

110 年04 月20 日發行總股數： 909,410,000 股 本公司全體董事法定應持有股數： 29,101,120 股

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