KENDA — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

建大工業股份有限公司

一０七年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會 提

案 由：本公司一０六年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０六年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表等，業經本公司一０七年三 月二十二日董事會決議通過及送請 監察人查核竣事。其中財務報表已委請國富浩華聯合 會計師事務所查核完竣。

• 二、有關一０六年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第二十二頁至第二十四頁及第二 十六頁至第四十八頁。

決 議：

第二案 董事會 提

案 由：承認本公司一０六年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０六年度稅後純益328,967,601 元，依法提列法定公積新台幣32,896,760 元， 加上一年度未分配累積盈餘為累積可分配盈餘計新台幣7,409,320,412 元，依本公司章 程規定分配現金股利計新台幣1,049,316,000 元，每股分配1.20 元。本次現金股利發放 至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 二、前項盈餘分配，以一０六年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充分配， 嗣後如因法令變更或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調整分配比率 時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下。

決 議：

建大工業股份有限公司 一０六年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
1.期初未分配盈餘 2.調整項目: 減: 補提特別盈餘公積(註1) 其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數(106 年度) 3.本期稅後純益 4.提列法定公積	7,518,341,191 (382,809,240) (22,282,380) 328,967,601 (32,896,760)
本期可供分配盈餘	7,409,320,412
B.分配項目 現金股利@1.2	1,049,316,000
期末未分配盈餘	6,360,004,412

討論事項

第一案： 董事會 提

案 由：討論本公司章程修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置修訂，並刪除監察人制度，修訂本公司章程部分條文。 二、公司章程修訂條文對照表如下。

條 文	修	訂 條 文	現	行 條	文	說 明
第四章	董事及	委員會	董事及	監察人		配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十五條	本公司設董事七至十一人，由股東 會就有行為能力之人選任之。任期 均為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少三 人，董事選舉方式採公司法第一九 二條之一之侯選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額悉依行政院金融監督 管理委員會證券期貨局頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。		本公司設董事七至十一人，監察人 二人，採候選人提名制度，由股東 會就有行為能力之人選任之。任期 均為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少二 人，董事選舉方式採公司法第一九 二條之一之侯選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司記 名股票之股份總額悉依行政院金 融監督管理委員會證券期貨局頒 佈之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所規定 之標準訂定之。		監察人	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、刪除第 一項重複規 定之選舉制 度。
第十六條	董事缺額達三分之一時，應即召集 股東臨時會補選之。補選之董事任 期以補足原董事之任期為限。		董事缺額達三分之一時，應即召集 股東臨時會補選之。補選就任之董 事、監察人其任期以前任餘存期間			配合審計委 員會設置， 刪除監察人

		為限。	為限。	制度。
第十七條之一	本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 為之。	本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 為之。		配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第廿條	本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員	監察人除得單獨依法行使監察權 外，並得列席董事會議，但無表決		配合審計委 員會設置， 新增審計委 員會組成規 定，並刪除 監察人制 度。
	會應由全體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職權及	權。
	議事規則等事項，依本公司審計委
	員會組織規程之規定。
第廿一條	審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法暨其	監察人得隨時調查公司財務狀 況，核查簿冊文件，並得請求董事		配合審計委 員會設置， 新增審計委 員會組成規 定，並刪除 監察人制 度。
	他法令規定監察人之職權。	會報告公司業務情形。對於董事會
		所造送於股東之各種表冊，應核對
		簿據，調查實況，並報告意見於股
		東會。
第廿二條	本公司董事不論公司盈虧，得酌支 報酬及車馬費，其數額由股東會授 權董事會依同業標準定之。	本公司董事及監察人，不論公司盈 虧，得酌支報酬及車馬費，其數額 由股東會授權董事會依同業標準 定之。		配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第廿六條	本公司營業年度自一月一日起至 十二月三十一日止，於年度終了辦 理決算，董事會應造具左列各項表 冊提請股東常會承認之。 一、營業報告書 二、資產負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、現金流量表 六、股東權益變動表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案	本公司營業年度自一月一日起至 十二月三十一日止，於年度終了辦 理決算，董事會應造具左列各項表 冊，於股東會前三十日內送交監察 人查核後提請股東常會承認之。 一、營業報告書 二、資產負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、現金流量表 六、股東權益變動表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案		配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第廿七條之一	本公司應以當年度獲利狀況百分	本公司應以當年度獲利狀況百分		配合審計委

	之O 點五至百分之一分派員工酬 勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀 況百分之三分派董事酬勞。 前二項之規定，於公司尚有累積虧 損時，應先預留彌補虧損數。 員工酬勞得以股票或現金為之，且 發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 第一、二項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞、董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	之O 點五至百分之一分派員工酬 勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀 況百分之三分派董事、監察人酬 勞。 前二項之規定，於公司尚有累積虧 損時，應先預留彌補虧損數。 員工酬勞得以股票或現金為之，且 發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 第一、二項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事及監察人酬勞前之 利益。 員工酬勞、董事及監察人酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。	員會設置， 刪除監察人 制度。
第 卅 條	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０七年六月十一日第 四十六次修訂，本章程自股東會通 過之日起施行之。	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０六年六月十五日第 四十五次修訂，本章程自股東會通 過之日起施行之。

決 議：

第二案： 董事會 提 案 由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條	文	現 行 條	文	說 明
5.2.5	本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見， 由審計委員會提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分 之百己發行股份或資本總額之子公		本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百己發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子		一、新增 併購態 樣。 二、配合 審計委員 會設置， 刪除監察 人制度。

	司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前述專家出具之合理性 意見。	公司之合併，得免取得前述專家出具 之合理性意見。
5.3.1	授權額度及層級： 一、(省略) 一、(省略) 三、關係人交易：應依本處理程序5.9 〜5.12.3 規定備妥相關資料，提交審 計委員會及董事會通過後始得簽訂交 易契約及支付款項。。 四、(省略) 五、(省略)	授權額度及層級： 一、(省略) 一、(省略) 三、關係人交易：應依本處理程序5.9 〜5.12.3 規定備妥相關資料，提交董 事會通過及監察人承認後始得簽訂交 易契約及支付款項。 四、(省略) 五、(省略)	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.7.1	本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董事會通過後，修正時 亦同。	本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，修正時亦同。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.7.2	本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新 台幣伍仟萬元以上者及截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面 彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業 列為稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向審計委員會及董事會報告稽核 業務之必要項目。	本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新 台幣伍仟萬元以上者及截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面 彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業 列為稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽核業務 之必要項目。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.10	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

	交審計委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、(省略) 二、(省略) 三、(省略) 四、(省略) 五、(省略) 六、(省略) 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定提交審計委員會及董事 會通過部分免再計入。	交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、(省略) 二、(省略) 三、(省略) 四、(省略) 五、(省略) 六、(省略) 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。
5.10.3	5.10 規定應提交審計委員會事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。	若本公司已設置審計委員會，依5.10	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
		規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。
5.12.3	本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1 規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低，且無5.12.1 第一項所 述之情形，應辦理下列事項： 一、(省略) 二、審計委員會之獨立董事成員應依 公司法第二百十八條規定辦理。 三、(省略)	本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1 規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低，且無5.12.1 第一項所 述之情形，應辦理下列事項： 一、(省略) 二、監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 三、(省略)	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.15.1	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知審計委員會。	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知各監察人。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.17	本公司辦理合併、分割、收購、股份 受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 購事項，應於召開審計委員會審議 前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或	一、新增 併購態 樣。 二、配合 審計委員 會設置，

	由審計委員會提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分 之百己發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前述專家出具之合理性 意見。	間接持有百分之百己發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子 公司之合併，得免取得前述專家出具 之合理性意見。	刪除監察 人制度。
5.25	本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。	本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，應將董事異議資料送各監察人。 且應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.27	本處理程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，董事會通過後提報股 東會同意，修正時亦同，獨立董事如 有反對意見 或保留意見，應列入會議 紀錄。	本處理程序，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。且應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

決 議：

第三案： 董事會 提 案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
5.5.3	內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。	內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.5.5	因情事變更，致貸與對象不符主管機 閞準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。	因情事變更，致貸與對象不符主管機 閞準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制

		人，並依計畫時程完成改善。	度。
5.7.1	借款人向本公司融通資金，其期限以 一年為限，本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司間融通 資金，其期限以五年為限。	凡借款人向本公司融通資金，其期限 以一年為限。	修正直接 及間接持 有表決權 股份百分 之百之國 外公司融 通資金期 間。
5.10.2	本公司之子公司為他人提供資金貸與 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他人作 業列為每月稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向董事會及審計委員會報 告稽核業務之必要項目。	本公司之子公司為他人提供資金貸與 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他人作 業列為每月稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向董事會及監察人報告稽 核業務之必要項目。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.11.5	董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為	董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.12	本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，董事會通過後提報股 東會同意，修正時亦同，獨立董事如 有反對意見 或保留意見，應於董事會	本作業程序之訂定經董事會決議通過 後，送各監察人，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
	議事錄說明。

決 議：

第四案： 董事會 提 案 由：討論本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。

二、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
5.9.4	內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。	內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.9.5	財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師 相關資料。 5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證 對象不符主管機關準則規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。	財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師 相關資料。 5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證 對象不符主管機關準則規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.10.5	背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會， 並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，前述規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。	背書保證對象若為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，前述規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積－發行 溢價之合計數為之。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.11.2	本公司之子公司為他人提供背書保證 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「背書保證作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理背書保 證之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。本公司之稽核單位 應將子公司之背書保證作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及審計委員會報告稽核業務 之必要項目。	本公司之子公司為他人提供背書保證 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「背書保證作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理背書保 證之餘額、對象、期限等，以書面彙 總向本公司申報。本公司之稽核單位 應將子公司之背書保證作業列為每月 稽核項目之一，其稽核情形並應列為 向董事會及監察人報告稽核業務之必 要項目。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.15.5	董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，審計委員會應依公	董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法	配合審計 委員會設

	司法第二百一十八條之二之規定，通 知董事會或董事停止其行為。	第二百一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。	置，刪除 監察人制 度。
5.17	本作業程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議， 如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，董事會通過後提報股 東會同意。修正時亦同，獨立董事如 有反對意見 或保留意見，應於董事會	本作業程序之訂定經董事會決議通過 後，送各監察人，並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有記錄 或書面聲明者，本公司應將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
	議事錄說明。

決 議：

第五案： 董事會 提 案 由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

二、本公司「股東會議事規則」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

	二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。	交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。
第六條	股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。	股東會有選舉董事、監察人時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人

	前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	制度。

決 議：

第六案： 董事會 提 案 由：討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文。 「 二、本公司 董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	修 訂 條 文	現 行 條	文	文	說 明
	建大工業股份有限公司董事選舉 辦法		建大工業股份有限公司董事 察人選舉辦法	及監		配合審計委 員會設置， 變更規定名 稱。
第一條	本公司董事之選舉，除法令或章程 另有規定者外，依本辦法之規定辦 理。	除法令或章程	本公司董事及監察人之選舉，依本 辦法之規定辦理。			配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第二條	本公司董事之選舉於股東會行之。		本公司董事及監察人之選舉於股 東會行之。			配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第三條	本公司董事之選舉，每一股份有與 應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。 董事之選舉方式採公司法第一九 二條之一之候選人提名制度，由股		本公司董事及監察人之選舉，除公 司章程另有規定外，每一股份有與 應選出董事及監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。 本公司獨立董事之選任採候選人 提名制度，獨立董事與非獨立董事 一併選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之資格及選任，悉依 證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法辦理」。		除公	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、依章程 規定修正為 候選人提名 制度。
	東就董事候選人名單中選任之。獨 立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之資格及選任，悉依 證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法辦理」。
第四條	本公司董事之選舉依公司章程所 定之名額，由所得選舉票代表選舉		本公司董事及監察人，由股東會就			配合審計委 員會設置， 刪除監察人
			有行為能力之人選任之，並依本公
	權數較多者，依次分別當選為獨立		司章程所定之名額，依電子投票平

	董事與非獨立董事，如有二人以上	台及選舉票統計結果，由所得選舉	制度。
	得權數相同且超過規定名額時，由	票代表選舉權數較多者，依次分別
	得權數相同者抽籤決定，未出席者	當選為獨立董事、非獨立董事或監
	由主席代為抽籤。	察人。 依第一項同時當選為董事及監察 人者，應自行決定充任董事或監察
		人，其缺額由股東會另行選任。
第五條		依前條同時當選為董事及監察人 者，應自行決定充任董事或監察 人，其缺額由股東會另行選任。	本條刪除。
第六條	董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之 記名，得以選舉票上所印之出席編	董事會應製備與應選出董事或監 察人人數相同之選舉票，並加填選 舉權數，分發出席股東會之股東， 以電子方式行使投票權者，不另製 發選舉票。	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、新增選 舉人之記名 得以出席編 號代之。
	號代之。以電子方式行使投票權 者，不另製發選舉票。
第七條	董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	董事及監察人之選舉，由董事會設 置投票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十二條	當選之董事由公司分別發給當選 通知書。	當選之董事及監察人由公司分別 發給當選通知書。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

決 議：

選舉事項

第一案： 董事會 提

• 案 由：改選本公司董事(含獨立董事)案，提請 改選。

• 說 明：

• 一、本公司第十八屆董事、監察人任期至一０四年六月十二日屆滿，擬於一０七年股東 常會全面改選。依據金融監督管理委員會中華民國102 年12 月31 日金管證發字 第10200531121 號函，本公司依規定應於民國107 年股東常會設置審計委員會替 代監察人。

• 二、依本公司章程規定，改選第十九屆董事十一人(含獨立董事三人)，任期三年。本公 司設置審計委員會替代監察人，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 三、本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立 董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、原任董事、監察人自改選之日起解任，新任董事自改選之日起就任，任期自一０七 年六月十一日起至一一０年六月十日止。

五、董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審查通過，其相關資料如下：

• 六、董事選舉辦法請參閱本手冊第八十一頁至第八十二頁(附錄八)。

董事候選人名單

	董事候選人名單
姓名	主要學(經)歷	持有股數	侯選人頪 別
楊銀明	美國紐約州雪城大學化工碩士 建大工業（股）公司董事長、總經理	66,005,282	董事
楊啟仁	美國紐約市立大學企管碩士 建大工業（股）公司副董事長	88,188,695	董事
蕭如珀	國立台灣師範大學英語系學士 建大工業（股）公司董事	24,761,343	董事
張宏德	美國康乃爾大學機械博士 建大工業（股）公司董事、總經理	5,464,465	董事
陳昭榮	美國俄亥俄州大學材料工程碩士 建大工業（股）公司董事、副總經理	13,900,789	董事
楊佳玲	中國醫藥大學藥學系學士 建大工業（股）公司監察人、建來貿易(股)公司總經理	27,033,017	董事
林宗毅	國立台灣大學電信研究所碩士 和碩聯合科技、摩百科技、仁寶電腦工業股份有限公司資深工 程師、歐柏林科技股份有限公司董事長	10,012,857	董事
建上股份 有限公司	-	63,464	董事
謝春木	國立成功大學化學系學士 建大工業（股）公司獨立董事、副總經理	0	獨立董事
蘇慶陽	國立成功大學機械工程系學士 建大工業（股）公司獨立董事、 中華汽車工業股份有限公司總經理	0	獨立董事
林聖忠	國立台灣大學經濟學研究所碩士 經濟部政務、常務次長、台灣中油股份有限公司董事長	0	獨立董事

選舉結果：

討論事項

第七案： 董事會 提

案 由：解除本公司董事競業行為限制案，提請議決。

說 明：

• 一、依公司法第二０九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股 東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、為因應本公司國際化營運及投資之需求，擬解除本公司新任董事與本公司所營業事 業相同之他公司營業範圍內行為之限制。

決 議：