KENDA — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

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一０七年股東常會

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中華民國一０七年六月十一日

目 錄

一、 開會程序 ………………………………………………………..1 二、 報告事項 …………………………………..…………..………..2 三、 承認事項 ………………………………………………………..4 四、 討論事項 ………………………………………………………..6 五、 選舉事項 ………………………………………………………19 六、 討論事項 ………………………………………………………21 七、 臨時動議 …………………………………..…………..………21 八、 附件 ( 一 ) 營業報告書 ………………………………………………..22 ( 二 ) 監察人查核報告書 ………………………………………..25 ( 三 ) 一０六年會計師查核報告書及財務報表 ………………..26 九、 附錄 一 ( ) 本公司章程 ( 現行條文 )...............………………………….49 ( 二 ) 本公司股東會議事規則 ( 現行條文 ).……………………. .54 ( 三 ) 本公司取得或處分資產處理程序 ( 現行條文 )……………58 ( 四 ) 本公司資金貸與他人作業程序 ( 現行條文 )………………69 ( 五 ) 本公司背書保證作業程序 ( 現行條文 )……………………73 ( 六 ) 本公司董事及監察人選舉辦法 ( 現行條文 )………………78 ( 七 ) 本公司全體董事、監察人持股情形 ………………….…..80 ( 八 ) 本公司董事選舉辦法 ( 修訂後 ) ………………….………...81

建大工業股份有限公司一０七年股東常會開會程序

時間：中華民國一０七年六月十一日 ( 星期一 ) 上午九時三十分。

地點：彰化縣員林市中山路一段 146 號本公司一樓大禮堂。

一、大會開始 ( 報告出席股數 ) 。

二、宣佈開會。

三、主席致詞。

• 四、報告事項：

• 一

• ( ) 本公司一０六年度營業報告。

• ( 二 ) 監察人查核一０六年度決算表冊報告。

• ( 三 ) 本公司對外背書保證之報告。

( 四 ) 一０六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告。

• ( 五 ) 其他報告事項。

五、承認事項：

一 ( ) 承認本公司一０六年度營業報告書及財務報表案。

• ( 二 ) 承認本公司一０六年度盈餘分派案。

六、討論事項：

• 一

• ( ) 討論本公司章程修訂案。

• ( 二 ) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。

• ( 三 ) 討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。

• ( 四 ) 討論本公司「背書保證作業程序」修訂案。

( 五 ) 討論本公司「股東會議事規則」修訂案。

( 六 ) 討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。

七、選舉事項：

改選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案。

八、討論事項： ( 七 ) 解除本公司董事競業行為限制案。

九、臨時動議。

十、散會。

~ 1~

報告事項

• 一、本公司一０六年度營業報告，敬請 鑒核。 說明：請參閱本手冊第二十二頁至第二十四頁營業報告書。

• 二、監察人查核一０六年度決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：請參閱本手冊第二十五頁監察人查核報告書。

• 三、本公司對外背書保證之報告，敬請 鑒核。 說明：報告本公司截至一０六年十二月三十一日止對外背書保證餘額共計新台幣 五、一０四、００六、二００元，詳如下列明細表，依據本公司背書保證辦法規 定，報請備查。

• 建大工業股份有限公司 融資背書保證明細表

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	兆豐國際商銀	2017/9/27~2018/6/30	EUR	35.57	20,000	711,400,000
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	大華銀行	2017/9/27~2018/6/30	EUR	35.57	15,000	533,550,000
KENDA GLOBAL INVESTMENT CORPORATION	楊銀明	STARCO 原股東	2017/10/2~2018/6/30	EUR	35.57	3,500	124,495,000
STARCO EUROPE A/S STARCO Baltic STARCO GmbH STARCO DML	楊銀明	JYSKE BANK	2017/10/2~2018/6/30	DKK	4.80	65,000	312,161,200
美國建大有限公司	楊銀明	上海商業儲銀	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	6,000	178,560,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	花旗銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	中國信託商業 銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	10,000	297,600,000
PT KENDA RUBBER INDONESIA	楊銀明	渣打(SCB) 印尼分行	2017/11/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	兆豐國際商銀	2017/11/8~2018/6/30	USD	29.76	1,500	44,640,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	台北富邦銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	中國信託商業 銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	8,000	238,080,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	華南銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	3,000	89,280,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	1,500	44,640,000
建大橡膠（越南）有限公司	楊銀明	Citibank N.A., Ho Chi Minh Branch	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	3,000	89,280,000

~ 2~

被保證人	代表人	銀行名稱	背書起迄日期	幣別	匯率	背書金額	背書金額
						外幣 (千元)	新台幣 (元)
建泰橡膠（深圳）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	3,000	89,280,000
建泰橡膠（深圳）有限公司	楊銀明	渣打銀行(中 國)有限公司	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
建泰橡膠（深圳）有限公司	楊銀明	上海商業儲銀	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
建大橡膠（中國）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	7,000	208,320,000
建大橡膠（中國）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	6,000	178,560,000
建大橡膠（中國）有限公司	楊銀明	上海商業儲銀	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	6,000	178,560,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	渣打銀行(中 國)有限公司	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	5,000	148,800,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	上海商業儲銀	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	6,000	178,560,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	匯豐銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	12,000	357,120,000
建大橡膠（天津）有限公司	楊銀明	花旗銀行	2017/7/1~2018/6/30	USD	29.76	12,000	357,120,000
總計					EUR	38,500	5,104,006,200
					DKK	65,000
					USD	115,000

四、一０六年度員工酬勞及董監酬勞分派情形報告，敬請 鑒核。 說明：本公司一０六年度員工酬勞及董監酬勞分派，經一０七年三月二十二日董事會 特別決議通過在案。其中員工酬勞總數為新台幣 3,303,941 元，董監酬勞總數為 新台幣 4,955,914 元。本次員工酬勞及董監酬勞之分派皆以現金方式為之。

五、其他報告事項：無

~ 3~

承認事項

第一案 董事會 提 案 由：承認本公司一０六年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０六年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表等，業經本公司一０ 七年三月二十二日董事會決議通過及送請 監察人查核竣事。其中財務報表已委請 國富浩華聯合會計師事務所查核完竣。

• 二、有關一０六年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第二十二頁至第二十四頁及 第二十六頁至第四十八頁。

• 決 議：

第二案 董事會 提 案 由：承認本公司一０六年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０六年度稅後純益328,967,601 元，依法提列法定公積新台幣32,896,760 元，加上一年度未分配累積盈餘為累積可分配盈餘計新台幣7,409,320,412 元，依 本公司章程規定分配現金股利計新台幣1,049,316,000 元，每股分配1.20 元。本次 現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 二、前項盈餘分配，以一０六年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充 分配，嗣後如因法令變更或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調 整分配比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下頁。

• 決 議：

~ 4~

建大工業股份有限公司

一０六年盈餘分配表

單位：新台幣元 1.期初未分配盈餘 7,518,341,191 2.調整項目: 減: 補提特別盈餘公積(註1) (382,809,240) 其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數(106 年度) (22,282,380) 3.本期稅後純益 328,967,601 4.提列法定公積 (32,896,760) 本期可供分配盈餘 7,409,320,412 B.分配項目 現金股利@1.2 1,049,316,000 期末未分配盈餘 6,360,004,412	單位：新台幣元 1.期初未分配盈餘 7,518,341,191 2.調整項目: 減: 補提特別盈餘公積(註1) (382,809,240) 其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數(106 年度) (22,282,380) 3.本期稅後純益 328,967,601 4.提列法定公積 (32,896,760) 本期可供分配盈餘 7,409,320,412 B.分配項目 現金股利@1.2 1,049,316,000 期末未分配盈餘 6,360,004,412
1.期初未分配盈餘 2.調整項目: 減: 補提特別盈餘公積(註1) 其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數(106 年度) 3.本期稅後純益 4.提列法定公積	7,518,341,191 (382,809,240) (22,282,380) 328,967,601 (32,896,760)
本期可供分配盈餘	7,409,320,412
B.分配項目 現金股利@1.2	1,049,316,000
期末未分配盈餘	6,360,004,412

董事長： 經理人： 會計主管：

~ 5~

討論事項

第一案： 董事會 提

案 由：討論本公司章程修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置修訂，並刪除監察人制度，修訂本公司章程部分條文。 二、公司章程修訂條文對照表如下。

條 文	修	訂 條 文	現	行 條	文	說 明
第四章	董事及	委 員 會	董事及	監 察 人		配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十五條	本公司設董事七至十一人，由股東 會就有行為能力之人選任之。任期 均為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少三 人，董事選舉方式採公司法第一九 二條之一之侯選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額悉依行政院金融監督 管理委員會證券期貨局頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。		本公司設董事七至十一人， 二 人 ， 採 候 選 人 提 名 制 度 ，		監 察 人	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、刪除第 一項重複規 定之選舉制 度。

~ 6~

		之標準訂定之。	之標準訂定之。	之標準訂定之。
第十六條	董事缺額達三分之一時，應即召集 股東臨時會補選之。補選之董事任 期以補 足 原 董 事 之 任 期 為限。	董事缺額達三分之一時，應即召集 股東臨時會補選之。補選就任之董 事、 監 察 人 其 任期以前 任 餘 存 期 間 為限。			配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十七條 之一	本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 為之。	本公司董事會每季召集一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各董 事及 監 察 人 ，但遇有緊急情事時 得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方式 為之。			， 配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第廿條	本 公 司 依 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 四 規 定 設 置 審 計 委 員 會 ， 審 計 委 員	監 察 人 除 得 單 獨 依 法 行 使 監 察 權 外 ， 並 得 列 席 董 事 會 議 ， 但 無 表 決			配合審計委 員會設置， 新增審計委 員會組成規 定，並刪除 監察人制 度。
	會 應 由 全 體 獨 立 董 事 組 成 。 審 計 委 員 會 之 人 數 、 任 期 、 職 權 及	權 。
	議 事 規 則 等 事 項 ， 依 本 公 司 審 計 委
	員 會 組 織 規 程 之 規 定 。
第廿一條	審 計 委 員 會 或 審 計 委 員 會 之 成 員 負 責 執 行 公 司 法 、 證 券 交 易 法 暨 其	監 察 人 得 隨 時 調 查 公 司 財 務 狀 況 ， 核 查 簿 冊 文 件 ， 並 得 請 求 董 事			配合審計委 員會設置， 新增審計委 員會組成規 定，並刪除 監察人制 度。
	他 法 令 規 定 監 察 人 之 職 權 。	會 報 告 公 司 業 務 情 形 。 對 於 董 事 會
		所 造 送 於 股 東 之 各 種 表 冊 ， 應 核 對
		簿 據 ， 調 查 實 況 ， 並 報 告 意 見 於 股
		東 會 。
第廿二條	本公司董事不論公司盈虧，得酌支 報酬及車馬費，其數額由股東會授 權董事會依同業標準定之。	本公司董事及 監 察 人 ， 不論公司盈 虧，得酌支報酬及車馬費，其數額 由股東會授權董事會依同業標準 定之。			配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第廿六條	本公司營業年度自一月一日起至 十二月三十一日止，於年度終了辦 理決算，董事會應造具左列各項表 冊提請股東常會承認之。 一、營業報告書 二、資產負債表	本公司營業年度自一月一日起至 十二月三十一日止，於年度終了辦 理決算，董事會應造具左列各項表 冊， 於 股 東 會 前 三 十 日 內 送 交 監 察 人 查 核 後 提請股東常會承認之。 一、營業報告書			配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

~ 7~

	三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、現金流量表 六、股東權益變動表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案	二、資產負債表 三、主要財產之財產目錄 四、損益表 五、現金流量表 六、股東權益變動表 七、盈餘分派或虧損彌補之議案
第廿七條 之一	本公司應以當年度獲利狀況百分 之O 點五至百分之一分派員工酬 勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀 況百分之三分派董事酬勞。 前二項之規定，於公司尚有累積虧 損時，應先預留彌補虧損數。 員工酬勞得以股票或現金為之，且 發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 第一、二項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞、董事酬勞之分派應由董 事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	本公司應以當年度獲利狀況百分 之O 點五至百分之一分派員工酬 勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀 況百分之三分派董事、 監 察 人 酬 勞。 前二項之規定，於公司尚有累積虧 損時，應先預留彌補虧損數。 員工酬勞得以股票或現金為之，且 發給股票或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 第一、二項所稱之當年度獲利狀況 係指當年度稅前利益扣除分派員 工酬勞及董事及 監 察 人 酬勞前之 利益。 員工酬勞、董事及 監 察 人 酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第 卅 條	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民 國 一 ０ 七 年 六 月 十 一 日 第 四 十 六 次 修訂，本章程自股東會通 過之日起施行之。	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民 國 一 ０ 六 年 六 月 十 五 日 第 四 十 五 次 修訂，本章程自股東會通 過之日起施行之。

決 議：

第二案： 董事會 提 案 由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下。

~ 8~

條 文	修 訂 條	文	現 行 條	文	說 明
5.2.5	本公司辦理合併、分割、收購、 股 份 受 讓 、 股 份 轉 讓 或 股 份 轉 換 等 企 業 併		本公司辦理合併、分割、收購或 股 份 受 讓 ， 應 於 召 開 董 事 會 決 議 前 ，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併其直接或 間接持有百分之百己發行股份或資本 總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子 公司之合併，得免取得前述專家出具 之合理性意見。		一、新增 併購態 樣。 二、配合 審計委員 會設置， 刪除監察 人制度。
	購 事 項 ， 應 於 召 開 審 計 委 員 會 審 議 前 ，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見， 由 審 計 委 員 會 提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分 之百己發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司之合 併，得免取得前述專家出具之合理性 意見。
5.3.1	授權額度及層級： 一、(省略) 一、(省略) 三、關係人交易：應依本處理程序5.9 〜5.12.3 規定備妥相關資料，提交審 計 委 員 會 及 董 事 會 通 過 後始得簽訂交 易契約及支付款項。。 四、(省略) 五、(省略)		授權額度及層級： 一、(省略) 一、(省略) 三、關係人交易：應依本處理程序5.9 〜5.12.3 規定備妥相關資料，提交董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後始得簽訂交 易契約及支付款項。 四、(省略) 五、(省略)		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.7.1	本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董 事 會 通 過 後 ， 修正時 亦同。		本公司之子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」之規定 訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經子公司董 事 會 通 過 後 ， 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 ， 修正時亦同。		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.7.2	本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新 台幣伍仟萬元以上者及截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面		本公司之子公司取得或處分資產，應 依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新 台幣伍仟萬元以上者及截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面		配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

~ 9~

	彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業 列為稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向審 計 委 員 會 及 董 事 會 報告稽核 業務之必要項目。	彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業 列為稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向 董 事 會 及 監 察 人 報告稽核業務 之必要項目。
5.10	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提 交審 計 委 員 會 及 董 事 會 通 過 後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、(省略) 二、(省略) 三、(省略) 四、(省略) 五、(省略) 六、(省略) 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定提交審 計 委 員 會 及 董 事 會 通 過 部分免再計入。	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，執行單位應將下列資料，提 交董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、(省略) 二、(省略) 三、(省略) 四、(省略) 五、(省略) 六、(省略) 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定提交董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 部分免再計入。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.10.3	5 . 1 0 規 定 應 提 交 審 計 委 員 會 事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。	若 本 公 司 已 設 置 審 計 委 員 會 ， 依 5 . 1 0	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
		規 定 應 經 監 察 人 承 認 事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。
5.12.3	本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1 規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低，且無5.12.1 第一項所 述之情形，應辦理下列事項：	本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1 規定評估結果之交易成本均較 交易價格為低，且無5.12.1 第一項所 述之情形，應辦理下列事項：	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制

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一、(省略) 一、(省略) 度。
二、審計委員會之獨立董事成員應依 二、監察人應依公司法第二百十八條
公司法第二百十八條規定辦理。 規定辦理。
三、(省略) 三、(省略)
5.15.1 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 配合審計
性商品交易內部控制之允當性，並對 性商品交易內部控制之允當性，並對 委員會設
交易部門從事衍生性商品交易之作業 交易部門從事衍生性商品交易之作業 置，刪除
程序遵循規定情形按月稽核，且作成 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 監察人制
稽核報告，如發現重大違規情事，應 稽核報告，如發現重大違規情事，應 度。
立即向董事長及董事會指定之高階主 立即向董事長及董事會指定之高階主
管呈報，並以書面通知審計委員會。 管呈報，並以書面通知各監察人。
5.17 本公司辦理合併、分割、收購、股份 本公司辦理合併、分割、收購或股份 一、新增
受讓、股份轉讓或股份轉換等企業併 受讓，應於召開董事會決議前，委請 併購態
購事項，應於召開審計委員會審議 會計師、律師或證券承銷商就換股比 樣。
前，委請會計師、律師或證券承銷商 例、收購價格或配發股東之現金或其 二、配合
就換股比例、收購價格或配發股東之 他財產之合理性表示意見，提報董事 審計委員
現金或其他財產之合理性表示意見， 會討論通過。但本公司合併其直接或 會設置，
由審計委員會提報董事會討論通過。 間接持有百分之百己發行股份或資本 刪除監察
但本公司合併其直接或間接持有百分 總額之子公司，或其直接或間接持有 人制度。
之百己發行股份或資本總額之子公 百分之百已發行股份或資本總額之子
司，或其直接或間接持有百分之百已 公司之合併，得免取得前述專家出具
發行股份或資本總額之子公司之合 之合理性意見。
併，得免取得前述專家出具之合理性
意見。
5.25 本公司取得或處分資產依本處理程序 本公司取得或處分資產依本處理程序 配合審計
或其他法律規定應經董事會通過者， 或其他法律規定應經董事會通過者， 委員會設
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 置，刪除
明，應充分考量各獨立董事之意見， 明，應將董事異議資料送各監察人。 監察人制
並將其同意或反對之意見與理由列入 且應充分考量各獨立董事之意見，並 度。
會議紀錄。 將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄。
5.27 本處理程序經審計委員會全體成員二 本處理程序，經董事會通過後，送各 配合審計
分之一以上同意，並提董事會決議， 監察人並提報股東會同意後實施，修 委員會設
如未經審計委員會全體成員二分之一 正時亦同。如有董事表示異議且有紀 置，刪除
以上同意者，得由全體董事三分之二 錄或書面聲明者，應將董事異議資料 監察人制
以上同意行之，董事會通過後提報股 送各監察人。且應充分考量各獨立董 度。
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~ 11~

東會同意，修正時亦同，獨立董事如 事之意見，並將其同意或反對之意見 有反對意見 或保留意見，應列入會議 與理由列入會議紀錄。 紀錄。

決 議：

第三案： 董事會 提 案 由：討論本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
5.5.3	內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審 計 委 員 會 。	內部稽核人員應每季稽核資金貸與他 人作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各 監 察 人 。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.5.5	因情事變更，致貸與對象不符主管機 閞準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審 計 委 員 會 ，並依計畫時程完成改善。	因情事變更，致貸與對象不符主管機 閞準則規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各 監 察 人 ，並依計畫時程完成改善。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.7.1	借款人向本公司融通資金，其期限以 一年為限， 本 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 股 份 百 分 之 百 之 國 外 公 司 間 融 通 資 金 ， 其 期 限 以 五 年 為 限 。	凡 借款人向本公司融通資金，其期限 以一年為限。	修正直接 及間接持 有表決權 股份百分 之百之國 外公司融 通資金期 間。
5.10.2	本公司之子公司為他人提供資金貸與 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他人作	本公司之子公司為他人提供資金貸與 時，應依各自訂定之「內控制度」及 「資金貸與他人作業程序」規定辦 理，並應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽 核單位應將子公司之資金貸與他人作	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

~ 12~

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業列為每月稽核項目之一，其稽核情 業列為每月稽核項目之一，其稽核情
形並應列為向董事會及審計委員會報 形並應列為向董事會及監察人報告稽
告稽核業務之必要項目。 核業務之必要項目。
5.11.5 董事會或董事執行業務違反相關規定 董事會或董事執行業務違反相關規定 配合審計
及股東會決議者，審計委員會應依公 及股東會決議者，監察人應依公司法 委員會設
司法第二百一十八條之二之規定，通 第二百一十八條之二之規定，通知董 置，刪除
知董事會或董事停止其行為 事會或董事停止其行為 監察人制
度。
5.12 本作業程序經審計委員會全體成員二 本作業程序之訂定經董事會決議通過 配合審計
分之一以上同意，並提董事會決議， 後，送各監察人，並提報股東會同意 委員會設
如未經審計委員會全體成員二分之一 後實施，如有董事表示異議且有記錄 置，刪除
以上同意者，得由全體董事三分之二 或書面聲明者，本公司應將其異議併 監察人制
以上同意行之，董事會通過後提報股 送各監察人及提報股東會討論，修正 度。
東會同意，修正時亦同，獨立董事如 時亦同。
有反對意見 或保留意見，應於董事會
議事錄說明。
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決 議：

第四案： 董事會 提 案 由：討論本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文。 二、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
5.9.4	內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審 計 委 員 會 。	內部稽核人員應每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各 監 察 人 。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。
5.9.5	財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師 相關資料。	財務單位應就每月所發生及註銷之保 證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背 書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師 相關資料。	配合審計 委員會設 置，刪除 監察人制 度。

~ 13~

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5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證 5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證
對象不符主管機關準則規定或金額超 對象不符主管機關準則規定或金額超
限時，應訂定改善計畫，將相關改善 限時，應訂定改善計畫，將相關改善
計畫送審計委員會，並依計畫時程完 計畫送各監察人，並依計畫時程完成
成改善。 改善。
5.10.5 背書保證對象若為淨值低於實收資本 背書保證對象若為淨值低於實收資本 配合審計
額二分之一之子公司，應訂定改善計 額二分之一之子公司，應訂定改善計 委員會設
畫，將相關改善計畫送審計委員會， 畫，將相關改善計畫送各監察人，並 置，刪除
並依計畫時程完成改善。 依計畫時程完成改善。 監察人制
子公司股票無面額或每股面額非屬新 子公司股票無面額或每股面額非屬新 度。
台幣十元者，前述規定計算之實收資 台幣十元者，前述規定計算之實收資
本額，應以股本加計資本公積－發行 本額，應以股本加計資本公積－發行
溢價之合計數為之。 溢價之合計數為之。
5.11.2 本公司之子公司為他人提供背書保證 本公司之子公司為他人提供背書保證 配合審計
時，應依各自訂定之「內控制度」及 時，應依各自訂定之「內控制度」及 委員會設
「背書保證作業程序」規定辦理，並 「背書保證作業程序」規定辦理，並 置，刪除
應於每月五日前將上月份辦理背書保 應於每月五日前將上月份辦理背書保 監察人制
證之餘額、對象、期限等，以書面彙 證之餘額、對象、期限等，以書面彙 度。
總向本公司申報。本公司之稽核單位 總向本公司申報。本公司之稽核單位
應將子公司之背書保證作業列為每月 應將子公司之背書保證作業列為每月
稽核項目之一，其稽核情形並應列為 稽核項目之一，其稽核情形並應列為
向董事會及審計委員會報告稽核業務 向董事會及監察人報告稽核業務之必
之必要項目。 要項目。
5.15.5 董事會或董事執行業務違反相關規定 董事會或董事執行業務違反相關規定 配合審計
及股東會決議者，審計委員會應依公 及股東會決議者，監察人應依公司法 委員會設
司法第二百一十八條之二之規定，通 第二百一十八條之二之規定，通知董 置，刪除
知董事會或董事停止其行為。 事會或董事停止其行為。 監察人制
度。
5.17 本作業程序經審計委員會全體成員二 本作業程序之訂定經董事會決議通過 配合審計
分之一以上同意，並提董事會決議， 後，送各監察人，並提報股東會同意 委員會設
如未經審計委員會全體成員二分之一 後實施，如有董事表示異議且有記錄 置，刪除
以上同意者，得由全體董事三分之二 或書面聲明者，本公司應將其異議併 監察人制
以上同意行之，董事會通過後提報股 送各監察人及提報股東會討論，修正 度。
東會同意。修正時亦同，獨立董事如 時亦同。
有反對意見 或保留意見，應於董事會
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~ 14~

議事錄說明。

決 議：

第五案： 董事會 提

案 由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案，提請議決。

說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

二、本公司「股東會議事規則」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六之 事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任 董事、 監 察 人 事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於公司及其股務代理機 構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、 監 察 人 、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公司 提出股東常會議案。但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

~ 15~

	172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。	172 條之1 第4 項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入 之理由。
第六條	股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、 監 察 人 者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十四條	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至	股東會有選舉董事、 監 察 人 時，應 依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。

~ 16~

訴訟終結為止。 訴訟終結為止。 決 議：

第六案： 董事會 提 案 由：討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請議決。 說 明：

一、配合審計委員會設置，修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文。

二、本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂 條	修 訂 條	文現 行 條 文	說 明
	建大工業股份有限公司董事選舉 辦法		建大工業股份有限公司董事及 監 察 人 選舉辦法	配合審計委 員會設置， 變更規定名 稱。
第一條	本公司董事之選舉，除 法 令 或 章 另 有 規 定 者 外 ， 依本辦法之規定 理。	，除 法 令 或 章	程 辦 本公司董事及 監 察 人 之選舉，依本 辦法之規定辦理。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第二條	本公司董事之選舉於股東會行之		。本公司董事及 監 察 人 之選舉於股 東會行之。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第三條	本公司董事之選舉，每一股份有 應選出董事人數相同之選舉權， 集中選舉一人，或分配選舉數人 董 事 之 選 舉 方 式 採 公 司 法 第 一 九		與 得 。 股 獨 依 事 本公司董事及 監 察 人 之選舉，除 公 司 章 程 另 有 規 定 外 ，每一股份有與 應選出董事及 監 察 人 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。 本 公 司 獨 立 董 事 之 選 任 採 候 選 人 提 名 制 度 ， 獨立董事與非獨立董事 一併選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之資格及選任，悉依 證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法辦理」。	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、依章程 規定修正為 候選人提名 制度。
	二 條 之 一 之 候 選 人 提 名 制 度 ， 由
	東 就 董 事 候 選 人 名 單 中 選 任 之 。 立董事與非獨立董事應 一併進 行 選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之資格及選任，悉 證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董 設置及應遵循事項辦法辦理」。
第四條	本 公 司 董 事 之 選 舉 依 公 司 章 程 所		舉 本 公 司 董 事 及 監 察 人 ， 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 選 任 之 ， 並 依 本 公	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
	定 之 名 額 ， 由 所 得 選 舉 票 代 表 選
	權 數 較 多 者 ， 依 次 分 別 當 選 為 獨		立 司 章 程 所 定 之 名 額 ， 依 電 子 投 票 平
	董 事 與 非 獨 立 董 事 ， 如 有 二 人 以		上 台 及 選 舉 票 統 計 結 果 ， 由 所 得 選 舉

~ 17~

	得 權 數 相 同 且 超 過 規 定 名 額 時 ， 由	票 代 表 選 舉 權 數 較 多 者 ， 依 次 分 別
	得 權 數 相 同 者 抽 籤 決 定 ， 未 出 席 者	當 選 為 獨 立 董 事 、 非 獨 立 董 事 或 監
	由 主 席 代 為 抽 籤 。	察 人 。 依 第 一 項 同 時 當 選 為 董 事 及 監 察 人 者 ， 應 自 行 決 定 充 任 董 事 或 監 察 人 ， 其 缺 額 由 股 東 會 另 行 選 任 。
第五條		依 前 條 同 時 當 選 為 董 事 及 監 察 人 者 ， 應 自 行 決 定 充 任 董 事 或 監 察 人 ， 其 缺 額 由 股 東 會 另 行 選 任 。	本條刪除。
第六條	董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選 舉 人 之 記 名 ， 得 以 選 舉 票 上 所 印 之 出 席 編	董事會應製備與應選出董事或 監 察 人 人數相同之選舉票，並加填選 舉權數，分發出席股東會之股東， 以電子方式行使投票權者，不另製 發選舉票。	一、配合審 計委員會設 置，刪除監 察人制度。 二、新增選 舉人之記名 得以出席編 號代之。
	號 代 之 。 以電子方式行使投票權 者，不另製發選舉票。
第七條	董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	董事及 監 察 人 之選舉，由董事會設 置投票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
第十二條	當選之董事由公司分別發給當選 通知書。	當選之董事及 監 察 人 由公司分別 發給當選通知書。	配合審計委 員會設置， 刪除監察人 制度。
決 議：

~ 18~

選舉事項

• 第一案： 董事會 提

• 案 由：改選本公司董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 改選。

• 說 明：

• 一、本公司第十八屆董事、監察人任期至一０四年六月十二日屆滿，擬於一０七 年股東常會全面改選。依據金融監督管理委員會中華民國102 年12 月31 日 金管證發字第10200531121 號函，本公司依規定應於民國107 年股東常會設 置審計委員會替代監察人。

• 二、依本公司章程規定，改選第十九屆董事十一人(含獨立董事三人)，任期三年。 本公司設置審計委員會替代監察人，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 三、本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 四、原任董事、監察人自改選之日起解任，新任董事自改選之日起就任，任期自 一０七年六月十一日起至一一０年六月十日止。

• 五、董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審查通過，其相關資料如下： 六、董事選舉辦法請參閱本手冊第八十一頁至第八十二頁(附錄八)。

董事候選人名單

	董事候選人名單
姓名	主要學(經)歷	持有股數	侯選人頪 別
楊銀明	美國紐約州雪城大學化工碩士 建大工業（股）公司董事長、總經理	66,005,282	董事
楊啟仁	美國紐約市立大學企管碩士 建大工業（股）公司副董事長	88,188,695	董事
蕭如珀	國立台灣師範大學英語系學士 建大工業（股）公司董事	24,761,343	董事
張宏德	美國康乃爾大學機械博士 建大工業（股）公司董事、總經理	5,464,465	董事
陳昭榮	美國俄亥俄州大學材料工程碩士 建大工業（股）公司董事、副總經理	13,900,789	董事
楊佳玲	中國醫藥大學藥學系學士 建大工業（股）公司監察人、建來貿易(股)公司總經理	27,033,017	董事
林宗毅	國立台灣大學電信研究所碩士 和碩聯合科技、摩百科技、仁寶電腦工業股份有限公司資 深工程師、歐柏林科技股份有限公司董事長	10,012,857	董事

~ 19~

建上股份 有限公司	-	63,464	董事
謝春木	國立成功大學化學系學士 建大工業（股）公司獨立董事、副總經理	0	獨立董事
蘇慶陽	國立成功大學機械工程系學士 建大工業（股）公司獨立董事、 中華汽車工業股份有限公司總經理	0	獨立董事
林聖忠	國立台灣大學經濟學研究所碩士 經濟部政務、常務次長、台灣中油股份有限公司董事長	0	獨立董事

選舉結果：

~ 20~

討論事項

第七案： 董事會 提

• 案 由：解除本公司董事競業行為限制案，提請議決。

• 說 明：

• 一、依公司法第二０九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、為因應本公司國際化營運及投資之需求，擬解除本公司新任董事與本公司所 營業事業相同之他公司營業範圍內行為之限制。

決 議：

臨時動議

散會

~ 21~

附件

營 業 報 告 書

2017 年全球政經情勢的劇烈變化，美國川普總統的唯我主義：其陸續所祭出懲罰性關稅的貿易 障礙、企業減稅及吸引產業（製造業）回流…等幾項重大經濟政策，更促使全球保護主義再起，貿 易版圖重組，更因此衍生全球金融秩序的起伏不定，嚴重衝擊到全球經濟的穩定與發展。

我國勞動部推動一例一休政策，落實周休二日，提高單位加班薪資，減少加班工時及雇主增聘 人力降低失業率的勞工福利政策下，所衍生之加班費上漲、特休假增加、勞保費率提升、人力調度 問題，不但增加企業人事成本，亦導致勞工加班減少、實質所得降低，造成勞資雙輸的困境，不但 經濟成長受限，亦引發勞資對立造成社會不安。產業面更因環保議題興起，尤其是中國的強硬環保 政策與耗能限制生產措施，造成企業營運愈形艱困。中國共享單車所促動的共享經濟模式，逐漸改 變交通運輸的思潮，電動車在中國市場規模經濟條件下蓬勃發展，歐美市場亦繼之而起，加上城市 公共運輸的便捷下改變人們自備交通工具的思維，此將影響車輛產業的發展，進而對輪胎產業產生 質變，產品設計配合電動車特性轉而研發更輕量化、低滾動阻力、低耗材、低能耗環保輪胎的發展 勢態。

2017 年在上述諸多的因素下，全球輪胎產業的營運更加嚴峻，在輪胎售價無法及時反應原材料 成本上漲，以及全球金融秩序起伏不定下匯兌變動的損失，在在影響營運績效。儘管如此， 本公 司經營績效相較同業穩健，在2017 年10 月份併購總部設置於丹麥的歐洲最大農工特殊用車輪圈輪 胎組裝公司STARCO EUROPE A/S，藉由STARCO 之銷售通路整合原建大歐洲公司自行車、摩托車、農 工特殊用車、轎車輪胎之銷售通路，以拓展建大輪胎在歐洲市場之營銷規模與市佔率。本公司在東 協市場之投資案，印尼廠已在2017 年第二季正式投產摩托車胎就近供應當地組車廠，並佈建銷售 通路供給當地補修市場，因應東協蓬勃發展的自行車市場、出口歐美市場關稅利基下，印尼廠增建 自行車胎產線，整體營運穩步成長。越南轎車胎廠亦在今年開始出貨北美市場，減輕從中國出貨北 美市場的關稅損失，重拾競爭優勢與擴大營銷規模。為滿足中國穩定成長的汽車產業，本公司仍然 擴充天津廠轎車輪胎產線，持續深耕中國轎車組車、補修市場。而近年來規模日漸萎縮的自行車市 場，本公司積極配合中國共享單車領導品牌商所開發的一體胎，現已是共享單車供應鏈上的領先品 牌。綜觀2017 年全球輪胎產業，在中國輪胎廠快速崛起，大廠亦紛至新興之東協、北美設廠，規 模日益擴大侵蝕全球一線品牌市場。產業競爭劇烈，輪胎廠之排名與市占比率產生變化，本公司的 排名由第26 名躍升至第 24 名。

展望新的一年，輪胎主要原料仍然因環保議題的發酵，持續上漲侵蝕獲利，本公司除調升銷售 價格反映生產成本，以維持合理之獲利外，積極導入智動化設備強化製造生產力，在台灣建設的研 發總部亦將完成，配合美國研發中心、中國研發中心、歐洲研發中心應對市場需求所推出高性價比 優質輪胎倍增成長，更將全力推升KENDA 的品牌競爭力、滿足客戶需求、擴大營運規模，達成股東 期許。

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1、產銷情形
106年度自行車胎		生產122,042千條
		銷售124,001千條
較105年度銷售	120,421千條	增加	2.973%
106年度機車胎		生產	45,984千條
		銷售	46,356千條
較105年度銷售	45,213千條	增加	2.528%
106年度工業用車胎		生產	6,766千條
		銷售	12,605千條
較105年度銷售	10,953千條	增加	15.083%
106年度汽車胎		生產	3,196千條
		銷售	3,147千條
較105年度銷售	2,891千條	增加	8.855%
106年度轎車胎及備胎		生產	8,644千條
		銷售	8,858千條
較105年度銷售	8,246千條	增加	7.422%
106年度其他		生產	13,150
		銷售	41,915
較105年度銷售	40,357	增加	3.861%

2 、營運情形

106 年度營業收入淨額 30,532,686 仟元

較 105 年度 29,493,628 仟元 增加 3.523%

106 年度營業成本 24,470,543 仟元 較 105 年度 21,521,845 仟元 增加 13.701%

106 年度營業費用 4,882,709 仟元 較 105 年度 4,620,605 仟元 增加 5.673%

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106 年度營業淨利 1,179,434 仟元 較 105 年度 3,351,178 仟元 減少 64.805%

106 年度營業外收支淨額 -520,025 仟元 較 105 年度 448,717 仟元 減少 215.892%

106 年度稅後淨利 328,965 仟元 較 105 年度 3,092,443 仟元 減少 89.362%

董事長： 經理人：

會計主管：

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監察人查核一０六年度決算表冊報告書

董事會造送本公司一０六年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表議案等，其中財 務報表嗣經國富浩華聯合會計師事務所林明壽及邵朝彬兩位會計師共同查核簽證竣事， 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表議案經本監察人審查，認符 合公司法等相關規定，爰依照公司法第二百一十九條之規定，敬請 鑒核。

此致

本公司一０七年度股東常會

建大工業股份有限公司

監察人：楊 佳 玲

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監察人：林 宗 祺

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中 華 民 國 一０七 年 三 月 二十二 日

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建大工業股份有限公司

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國106年度（自民國106年1月1日至12月31日止）依『關係企業合併營業報告書 關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則』應納入編製關係企業合併財務報告之公司與 依國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合 併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關 係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：建大工業股份有限公司 負 責 人：楊 銀 明

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中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 2 日

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會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

建大工業股份有限公司及子公司民國106年及105年12月31日之合併資產負債表，暨民國 106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以 及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達建大工業股份有限公司及子公司民國106年及105年12月31日之合併財務狀況，暨民 國106年及105年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建大工業股份有限公司及子公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大工業股份有限公司及子公司民國106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對建大工業股份有限公司及子公司民國106年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如 下： 一、企業合併

建大工業股份有限公司之子公司建大環宇投資有限公司於民國106年10月2日以現金 新台幣303,742仟元及或有對價(57,425)仟元取得STARCO Europe A/S 100%股權，此併購 交易係採收購法之會計處理，收購價格分攤詳合併財務報告附註六(三十五)。因此併購 交易屬重大交易事項，且收購價格分攤涉及管理階層之重要判斷與估計，因此本會計師 列為關鍵查核事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視董事會相關文件，確認投資案已依決議執行；覆 核併購交易合約，並抽核付款憑證，包括併購所發生之成本，及確認財務資訊之正確性；

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取得併購之價格分攤報告，評估外部專家之獨立性，並複核其價格分攤報告所採用之相 關假設及公允價值計算方法之合理性。

二、遞延所得稅

建大工業股份有限公司及子公司民國106年12月31日已認列之遞延所得稅資產及負 債分別為新台幣267,091仟元及588,731仟元，由於管理階層對所得稅資產之認列與評價 所作之重大判斷，係基於未來營運所產生之課稅所得及當地稅務局對已申報所得稅之核 定情形，故遞延所得稅資產之評估流程具複雜性及主觀性，本會計師因而決定為關鍵查 核事項之一。

本會計師之查核程序包括取得管理階層所編製之預估損益表，評估其所使用之營收 成長率、毛利率及費用率等之合理性，分析預估損益表與歷史結果趨勢是否合理，並比 較預計財務資訊與截至目前已達成之結果，確認預估損益表之可行性以評估遞延所得稅 資產之合理性。

其他事項

列入上開合併財務報表之部份子公司及採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該 等子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。經其他會計師查核之合併子 公司民國106年及105年12月31日資產總額分別為新台幣(以下同)7,864,545仟元及4,368,163 仟元，分別占合併資產總額之19%及10%，其民國106年及105年1月1日至12月31日之營業收入 淨額分別為10,400,280仟元及9,673,738仟元，分別占合併營業收入淨額之34%及33%。民國106 年12月31日對該等公司採用權益法之投資金額為65,370仟元，占合併資產總額之0%，民國106 年度所認列之採用權益法認列之損益份額為1,015仟元，占合併稅前淨利之0%。

建大工業股份有限公司業已編製民國106及105年度之個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建大工業股份有限公司及子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建 大工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建大工業股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審

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計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師

• 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對建大工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建大工業 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致建大工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大工業股份有限公司及子公司民國106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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國富浩華聯合會計師事務所

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會 計 師：

會 計 師：

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地 址：台中市西區台灣大道二段285號15樓 電 話：(04)3600-5588 核准文號：金管證審字第1050001113號 中華民國 107 年 3 月 22 日

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建大工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國106年及105年12月31日

代 碼	資 產	附 註	106年12月31日	106年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元
			金 額	%	% $ 15,214,421 36 844 - 458,305 1 3,242,071 8 9,484 - 120,342 - 79,962 - 5,617,286 14 370,802 1 - - 3,585,518 9 3,038 - 28,702,073 69 125,157 - - - 10,529,959 25 66,224 - 169,461 - 1,328,201 3 956,317 3 13,175,319 31 $ 41,877,392 100 $ 596,461 1 149,472 - 33,066 - 1,888,691 5 84,777 - 1,993,477 5 202,716 1 33,039 - - - 304,820 1 2,888,218 7 8,187 - 8,182,924 20 金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1985 1900 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產 -流動 應收票據淨額-非關係人 應收帳款淨額-非關係人 應收帳款淨額-關係人 其他應收款 本期所得稅資產 存貨 預付款項 待出售處分群組資產 其他金融資產-流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益	六（一） 六（二） 六（三） 六（四）、八 七、八 六（五）、七 六（三十三） 五、六（六）、八 六（七） 六（八） 六（九） 六（十） 五、六（十一）、八 五、六（十二）、八 五、六（三十二） 六（十三） 六（十四） 六（十五） 六（十六） 七 六（十七）、七 六（三十二） 六（十八） 六（七） 六（十九）	$ 10,008,094 1,062 270,369 3,758,062 6,493 261,924 129,819 7,315,871 628,322 75,514 2,734,314 73,422	24 - 1 9 - 1 - 18 2 - 7 -
			25,263,266	62
			120,917 65,370 12,078,899 65,565 267,091 1,233,443 1,858,491	- - 29 - 1 3 5
			15,689,776	38
			$ 40,953,042	100
			$ 1,307,904 149,407 149,747 2,513,289 144,819 2,024,136 184,950 44,640 11,057 254,850 2,586,507 9,334	3 - - 6 - 5 1 - - 1 6 -
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2260 2310 2320 2300 21XX	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備-流動 待出售處分群組直接相關之負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 【接次頁】
			9,380,640	22

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【承前頁】

代 碼	負 債 及 權 益 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總額 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總額 負債及權益總計	附 註	106年12月31日	105年12月31日
			% $ 10,963,410 27 588,731 2 348,464 1 473,985 1 12,374,590 31 21,755,230 53 8,744,300 21 41 - 3,011,229 7 694,585 2 7,825,026 20 (1,077,395) (3) 19,197,786 47 26 - 19,197,812 47 $ 40,953,042 100 金 額	% $ 10,274,632 25 1,037,943 2 356,018 1 485,229 1 12,153,822 29 20,336,746 49 8,744,300 21 41 - 2,701,985 6 719,550 2 9,551,481 22 (176,741) - 21,540,616 51 30 - 21,540,646 51 $ 41,877,392 100 金 額
2540 2570 2640 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31XX 36XX 3XXX		六（十九） 六（三十二） 五、六（二十） 六（二十一） 六（二十二） 六（二十三） 六（二十四） 六（二十五） 六（二十六）

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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建大工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

代碼	項 目	附 註	106年度		單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元
					105年度
			金 額 % $ 30,532,686 100 (24,470,543) (80) 6,062,143 20 (2,525,393) (8) (1,165,009) (4) (1,192,307) (4) (4,882,709) (16) 1,179,434 4 346,886 1 (674,505) (2) (193,421) (1) 1,015 - (520,025) (2) 659,409 2 (324,814) (1) 334,595 1 (5,630) - 328,965 1 (26,846) - 4,563 - (1,085,128) (4) 184,472 1 (922,939) (3) $ (593,974) (2)		金 額 % 29,493,628 100 (21,521,845) (73) 7,971,783 27 (2,463,340) (8) (1,015,723) (4) (1,141,542) (4) (4,620,605) (16) 3,351,178 11 285,553 1 333,198 1 (170,034) (1) - - 448,717 1 3,799,895 12 (707,452) (2) 3,092,443 10 - - 3,092,443 10 7,507 - (1,276) - (1,636,623) (5) 278,226 1 (1,352,166) (4) 1,740,277 6
4000 5000 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8000 8100 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8300 8500	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法之關聯企業損益之 份額 營業外收入及支出合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 繼續營業單位本期淨利 停業單位利益(損失) 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類之項目相關之 所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 【接次頁】	六（二十七）、七 六（六、二十八）、七 六（二十八)、七 六（二十九）、七 六（三十） 六（三十一） 六（三十二） 六（二十） 六（三十二） 六（三十三） 六（三十二、三十三）		$
				$

~ 33~

【承前頁】

代碼	項 目 淨利歸屬於 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於 母公司業主 非控制權益 每股盈餘 來自繼續營業單位及停業單位 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 來自繼續營業單位 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	附 註	106年度	105年度
			% $ 328,967 1 (2) - $ 328,965 1 $ (593,970) (2) (4) - $ (593,974) (2) $ 0.38 $ 0.38 $ 0.38 $ 0.38 金 額	% $ 3,092,443 10 - - $ 3,092,443 10 $ 1,740,277 6 - - $ 1,740,277 6 $ 3.54 $ 3.53 $ 3.54 $ 3.53 金 額
8610 8620 8710 8720 9750 9850 9710 9810		六(三十四)

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元					權 益 總 額	$ 21,686,385		-	(1,886,016)	-	3,092,443	(1,352,166)	21,540,646		-	-	(1,748,860)	328,965	(922,939)	$ 19,197,812
												非控制權益	$ 30		-	-	-	-	-	30		-	-	-	(2)	(2)	$ 26
建 大 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司		合 併 權 益 變 動 表		民 國 1 0 6 年 及 1 0 5 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益		其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算 保 留 盈 餘 歸屬於母公司		資 本 公 積 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 普 通 股 股 本 特別盈餘公積 之兌換差額 業主之權益合計	$ 8,572,800 $ 41 $ 2,355,287 $ 719,550 $ 8,857,021 $ 1,181,656 $ 21,686,355		- - 346,698 - (346,698) - -	- - - - (1,886,016) - (1,886,016)	171,500 - - - (171,500) - -	- - - - 3,092,443 - 3,092,443	- - - - 6,231 (1,358,397) (1,352,166)	8,744,300 41 2,701,985 719,550 9,551,481 (176,741) 21,540,616		- - 309,244 - (309,244) - -	- - - (24,965) 24,965 - -	- - - - (1,748,860) - (1,748,860)	- - - - 328,967 - 328,967	- - - - (22,283) (900,654) (922,937)	$ 8,744,300 $ 41 $ 3,011,229 $ 694,585 $ 7,825,026 $ (1,077,395) $ 19,197,786	【請參閱後附合併財務報告附註】	【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】	董 事 長： 經 理 人： 會計主管：
												目
												項	105年1月1日餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	現金股利─每股2.20元	股票股利─每股0.20元	105年度淨利	105年度其他綜合損益	105年12月31日餘額	盈餘分配	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	現金股利─每股2.00元	106年度淨利	106年度其他綜合損益	106年12月31日餘額

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建大工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國106年及105年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利（淨損） 停業單位稅前淨利（淨損） 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之 損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 (利益) 採用權益法之關聯企業損益之份額 廉價購買利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據-非關係人 應收帳款-非關係人 應收帳款-關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款 負債準備-流動 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	106年度 $ 659,409 (5,630) 1,068,426 43,840 18,075 (218) 193,421 (134,482) (40,656) (1,442) (1,015) (14,900) 176,128 (215,559) 2,818 (687) (1,295,404) (282,632) (8,813) 115,894 191,519 61,683 (321,095) 14,471 (43,759) 1,155 (34,400) 146,147 141,281 40,656 (194,681) (784,676) (651,273)		單位：新台幣仟元
			105年度
			$ 3,799,895 - 1,067,598 40,315 2,321 18 170,034 (124,767) (54,690) (3,580) - - (141,567) (114,707) 4,788 (12,724) (40,273) 123,071 (1,135) 28,313 544,555 13,649 151,389 (21,790) 68,532 163 (195,553)
			5,303,855 141,774 54,690 (169,880) (855,032)
			4,475,407

【接次頁】

~ 36~

【承前頁】

【承前頁】
投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產-流動(增加)減少 其他非流動資產(增加)減少 收購子公司支付之金額(扣除取得之現金) 預付設備款增加 長期預付租金增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節： 合併資產負債表列示之現金及約當現金 包含於待出售處分群組之現金及約當現金 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ - (1,273,034) 44,022 27,618 (17,319) 768,767 (356,321) (154,254) (1,647,467) (18,401) (2,626,389) (127,268) 3,720,000 (3,421,729) (1,318) (1,748,860) (1,579,175) (347,880) (5,204,717) 15,214,421 $ 10,009,704 $ 10,008,094 1,610 $ 10,009,704	105年度
		$ 4,946 (1,216,315) 45,255 (4,339) (8,031) (280,808) (144,209) - (816,849) -
		(2,420,350)
		(395,638) 5,060,590 (3,294,804) 5,353 (1,886,016)
		(510,515)
		(629,894)
		914,648 14,299,773
		$ 15,214,421
		$ 15,214,421 -
		$ 15,214,421

【請參閱後附合併財務報告附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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會計師查核報告

建大工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

建大工業股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體資產負債表，暨民國106年及 105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體 財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事 項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以 允當表達建大工業股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體財務狀況，暨民國106年 及105年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與建大工業股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對建大工業股份有限公司民國106年度個體 財

務報表之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對建大工業股份有限公司民國106年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 一、企業合併

建大工業股份有限公司之子公司建大環宇投資有限公司於民國106年10月2日以現金 新台幣303,742仟元及或有對價(57,425)仟元取得STARCO Europe A/S 100%股權，此併 購交易係採收購法之會計處理，收購價格分攤詳個體財務報告附註六(七)。因此併購交 易屬重大交易事項，且收購價格分攤涉及管理階層之重要判斷與估計，因此本會計師列 為關鍵查核事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視董事會相關文件，確認投資案已依決議執行；覆 核併購交易合約，並抽核付款憑證，包括併購所發生之成本，及確認財務資訊之正確 性；取得併購之價格分攤報告，評估外部專家之獨立性，並複核其價格分攤報告所採用 之相關假設及公允價值計算方法之合理性。

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二、遞延所得稅

建大工業股份有限公司民國106年12月31日已認列之遞延所得稅資產及負債分別為 162,016仟元及519,728仟元，由於管理階層對所得稅資產之認列與評價所作之重大判 斷，係基於未來營運所產生之課稅所得及當地稅務局對已申報所得稅之核定情形，故遞 延所得稅資產之評估流程具複雜性及主觀性，本會計師因而決定為關鍵查核事項之一。

本會計師之查核程序包括取得管理階層所編製之預估損益表，評估其所使用之營收 成長率、毛利率及費用率等之合理性，分析預估損益表與歷史結果趨勢是否合理，並比 較預計財務資訊與截至目前已達成之結果，確認預估損益表之可行性以評估遞延所得稅 資產之合理性。

其他事項

上開民國106及105年度之個體財務報表中採用權益法認列之部分投資子公司財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意 見中，有關該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國106年及105 年12月31日對該等公司採用權益法之投資金額分別為新台幣(以下同)2,491,078仟元及 969,677仟元，分別占資產總額之7%及3%，民國106及105年度所認列之採用權益法認列之損 益份額分別為53,128仟元及72,098仟元，分別占稅前淨利之13%及2%。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估建大工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算建大工業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

建大工業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊

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可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對建大工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使建大工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致建大工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於建大工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成建 大工業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對建大工業股份有限公司民國106年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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國富浩華聯合會計師事務所

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地 址：台中市西區台灣大道二段285 號15 樓 電 話：(04)3600-5588

核准文號：金管證審字第1050001113 號 中華民國 107 年 3 月 22 日

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建大工業股份有限公司 個體資產負債表 民國106年及105年12月31日

代 碼	資 產	附 註	106年12月31日	106年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元
			金 額	%	% $ 2,417,728 7 844 - 18,556 - 344,217 1 1,196,648 3 24,087 - 192,625 1 668,677 2 22,542 - 4,885,924 14 70,235 - 27,951,077 77 3,343,302 9 11,951 - 93,439 - 112,174 - 31,582,178 86 $ 36,468,102 100 $ 480,000 1 149,472 1 6,628 - 411,274 1 15,686 - 430,658 1 39,418 - 75,176 - 44,238 - 2,878,360 8 8,113 - 4,539,023 12 金 額
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410-1470 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1900 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產-流動 應收票據淨額-非關係人 應收帳款淨額-非關係人 應收帳款淨額-關係人 其他應收款-非關係人 其他應收款-關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益	六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七 七 五、六(五) 六(六) 六(七) 五、六(八) 五、六(九) 五、六(二十五) 六(十) 六(十一) 六(十二) 七 六(十三) 七 六(二十五) 六(十四)	$ 2,384,253 1,062 12,671 351,791 1,052,822 21,983 164,100 765,052 32,810	7 - - 1 3 - 1 2 -
			4,786,544	14
			70,235 25,137,195 3,567,654 15,465 162,016 510,944	- 73 10 - 1 2
			29,463,509	86
			$ 34,250,053	100
			$ 420,000 149,407 1,115 397,243 13,644 342,269 78,061 138,896 25,518 2,546,397 9,195	1 1 - 1 - 1 - - - 8 -
2100 2110 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2310 2320 2300 21XX	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款-非關係人 其他應付款-關係人 本期所得稅負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計
			4,121,745	12

【接次頁】

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【承前頁】

代 碼	負 債 及 權 益	附 註	106年12月31日	105年12月31日
			% $ 10,062,330 29 519,728 2 348,464 1 10,930,522 32 15,052,267 44 8,744,300 25 41 - 3,011,229 9 694,585 2 7,825,026 23 (1,077,395) (3) 19,197,786 56 19,197,786 56 $ 34,250,053 100 金 額	% $ 9,072,870 25 959,575 3 356,018 1 10,388,463 29 14,927,486 41 8,744,300 24 41 - 2,701,985 7 719,550 2 9,551,481 26 (176,741) - 21,540,616 59 21,540,616 59 $ 36,468,102 100 金 額
2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 31XX 3XXX	非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 非流動負債合計 負債總額 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益合計 權益總額 負債及權益總計	六(十四) 六(二十五) 五、六(十五) 六(十六) 六(十七) 六(十八) 六(十九)

【請參閱後附個體財務報表附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會 計 主 管：

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建大工業股份有限公司 個體綜合損益表 民國106年及105年1月1日至12月31日

代碼項 目 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 調整前營業毛利 5910 未實現銷貨(損失)利益 5950 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司損益份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額	附 註	106年度	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元
			105年度
		% 金 額	% 金 額
4000 5000 5900 5910 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7010 7020 7050 7070 7000 7900 7950 8200 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8300 8500	六(二十)、七 六(五、二十一)、七 六(二十一)、七 六(二十二)、七 六(二十三)、七 六(二十四) 六(七) 六(二十五) 六(十五) 六(二十五) 六(二十六) 六(二十五、二十六)	$ 6,050,315 100 (4,513,330) (75)	$ 6,254,732 100 (4,042,333) (65)
		1,536,985 25 30,300 2	2,212,399 35 71,700 2
		1,567,285 27	2,284,099 37
		(586,960) (10) (193,714) (3) (412,378) (7)	(609,994) (10) (235,880) (4) (348,639) (6)
		(1,193,052) (20)	(1,194,513) (20)
		374,233 7	1,089,586 17
		74,309 1 (250,263) (3) (139,024) (2) 360,398 6	89,926 1 (45,169) - (131,250) (2) 2,321,734 37
		45,420 2	2,235,241 36
		419,653 9 (90,686) (1)	3,324,827 53 (232,384) (4)
		328,967 8	3,092,443 49
		(26,846) - 4,563 - (1,085,126) (18) 184,472 4	7,507 - (1,276) - (1,636,623) (26) 278,226 5
		(922,937) (14)	(1,352,166) (21)
		$ (593,970) (6)	$ 1,740,277 28

【接次頁】

~ 44~

【承前頁】

【承前頁】
代碼項 目 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	附 註	106年度	105年度
		% $ 0.38 $ 0.38 金 額	% $ 3.54 $ 3.53 金 額
9750 9850	六(二十七) 六(二十七)

【請參閱後附個體財務報表附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元					權 益 總 額	$ 21,686,355		-	(1,886,016)	-	3,092,443	(1,352,166)	21,540,616		-	-	(1,748,860)	328,967	(922,937)	$ 19,197,786
建 大 工 業 股 份 有 限 公 司		個 體 權 益 變 動 表		民 國 1 0 6 年 及 1 0 5 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日				其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算 股 本 保 留 盈 餘		項 目 資 本 公 積 之兌換差額 普通股股本 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘	105年1月1日餘額 $ 8,572,800 $ 41 $ 2,355,287 $ 719,550 $ 8,857,021 $ 1,181,656	盈餘分配	提列法定盈餘公積 - - 346,698 - (346,698) -	現金股利─每股2.20元 - - - - (1,886,016) -	股票股利─每股0.20元 171,500 - - - (171,500) -	105年度淨利 - - - - 3,092,443 -	105年度其他綜合損益 - - - - 6,231 (1,358,397)	105年12月31日餘額 8,744,300 41 2,701,985 719,550 9,551,481 (176,741)	盈餘分配	提列法定盈餘公積 - - 309,244 - (309,244) -	迴轉特別盈餘公積 - - - (24,965) 24,965 -	現金股利─每股2.00元 - - - - (1,748,860) -	106年度淨利 - - - - 328,967 -	106年度其他綜合損益 - - - - (22,283) (900,654)	106年12月31日餘額 $ 8,744,300 $ 41 $ 3,011,229 $ 694,585 $ 7,825,026 $ (1,077,395)	【請參閱後附個體財務報表附註】	【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】	董 事 長： 經 理 人： 會 計 主 管：
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建大工業股份有限公司 個體現金流量表

民國106年及105年1月1日至12月31日

營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資利益 採用權益法認列之子公司損益份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 與子公司之未(已)實現銷售利益 營業資產及負債之淨變動 應收票據-非關係人 應收帳款-非關係人 應收帳款-關係人 其他應收款-非關係人 其他應收款-關係人 存 貨 預付款項及其他流動資產 應付票據-非關係人 應付帳款-非關係人 應付帳款-關係人 其他應付款-非關係人 其他應付款-關係人 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	$ 419,653 248,041 13,805 653 (218) 139,024 (3,082) (31,715) - (360,398) 279 (30,300) 5,885 (7,404) 143,826 1,281 27,862 (96,375) (10,268) (5,513) (14,031) (2,042) (89,595) 38,643 (18,720) 1,082 (34,400) 335,973 3,745 1,851,389 (139,300) (346,355) 1,705,452 106年度	單位：新台幣仟元
		105年度
		$ 3,324,827 220,076 6,642 2,824 18 131,250 (4,089) (54,690) (18,120) (2,321,734) 4,939 (71,700) 3,606 15,793 38,505 (5,122) 115,700 124,246 4,312 675 120,147 (46,163) 4,570 (14,423) (1,117) 95 (195,553)
		1,385,514 2,629 54,690 (130,272) (351,620)
		960,941

【接次頁】

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【承前頁】

【承前頁】
投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 存出保證金減少 預付房地款增加 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ - (549,180) - 848,960 (311,202) 10,934 (17,319) 44,879 (358,058) (256,578) (587,564) (60,000) 3,720,000 (3,062,503) (1,748,860) (1,151,363) (33,475) 2,417,728 $ 2,384,253 106年度	105年度
		$ 4,946 (479,250) 381,421 - (175,278) 5,808 (8,031) 11,391 - (290,628)
		(549,621)
		- 5,028,333 (3,245,298) (1,886,016)
		(102,981)
		308,339 2,109,389
		$ 2,417,728

【請參閱後附個體財務報表附註】

【參閱國富浩華聯合會計師事務所民國107年3月22日查核報告】

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董 事 長： 經 理 人： 會 計 主 管：

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建大工業股份有限公司章程

民國一０六年六月十五日股東常會通過

• 一

• 第 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照『公司法』股份有限公司之規定組織，定名為建大工業股份 有限公司。

• 第 二 條 本公司經營事業範圍如下：

  • 一、C804010 輪胎製造業。

  • 二、CD01050 自行車及其零件製造業。

  • 三、C805070 強化塑膠製品製造業。

  • 四、CB01010 機器設備製造業。

  • 五、F401010 國際貿易業。

  • 六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

  • 七、F114040 自行車及其零件批發業。

  • 八、F114050 車胎批發業。

• 九、F214030 汽、機車零件配備零售業。

  • 十、F214040 自行車及其零件零售業。

  • 十一、F214050 車胎零售業。

• 十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司對他公司之轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本 百分之四十規定之限制。

• 第 四 條 本公司設於臺灣省彰化縣，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設 立分公司，辦事處或營業所。

• 第 五 條 本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

• 第五條之一 本公司得為關聯企業間對外保證業務。

第 二 章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣捌拾捌億元，共分為捌億捌仟萬股，每股金額 新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 七 條 本公司股票均為記名方式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失 變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有 規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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第 三 章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每年營業年度 終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。

股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十一條 股東因故不能參加股東會時，除依公司法第一七七條規定辦理外，悉依主 管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條 股東會開會時，由董事長任主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，副 董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推 一人代理之。

• 第十三條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條 股東會決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名 及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。（議事錄應與出席股東 之簽名簿及代理出席之委託書一併保存）。

• 前項議事錄分發依公司法規定辦理。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就 有行為能力之人選任之。任期均為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少二人，董事選舉方式採公司法第一九二條之 一之侯選人提名制度。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管 理委員會證券期貨局頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十六條 董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。補選就任之董事、 監察人其任期以前任餘存期間為限。

• 第十七條 董事組織董事會，並由董事互推一人為董事長，一人為副董事長。董事長 對外代表公司，因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦因 故不能行使職權時，由董事長指定一人代理之，未指定時，由董事互推一 人代理之。

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• 第十七條之一 本公司董事會每季召集一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十八條 本公司經營方針及其他重要事項，由董事會決定之，董事會由董事長召集 之。以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。前項所稱其他重 要事項，包括公司一般財產及不動產之購置與處分及關聯企業對外保證業 務。

• 第十九條 董事會之決議，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 董事會開會時，董事應親自出席。但因特殊事故未克出席者，得由其他董 事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事 會。

• 第 廿 條 監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但無表決權。

• 第廿一條 監察人得隨時調查公司財務狀況，核查簿冊文件，並得請求董事會報告公 司業務情形。對於董事會所造送於股東之各種表冊，應核對簿據，調查實 況，並報告意見於股東會。

• 第廿二條 本公司董事及監察人，不論公司盈虧，得酌支報酬及車馬費，其數額由股 東會授權董事會依同業標準定之。

• 第 五 章 經 理 人

• 第廿三條 本公司設總經理一人及經理人若干人，應由董事會以董事過半數之出席， 及出席董事過半數同意任免之。

• 第廿四條 總經理及經理人之報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過 半數同意定之。

• 第廿五條 總經理秉承董事長之命令及董事會之決議，處理公司日常事務。

• 第 六 章 會 計

• 第廿六條 本公司營業年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決 算，董事會應造具左列各項表冊，於股東會前三十日內送交監察人查核後 提請股東常會承認之。

• 一、營業報告書

二、資產負債表

三、主要財產之財產目錄

• 四、損益表

五、現金流量表

六、股東權益變動表

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七、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿七條 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限， 必要時依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求，由董事會提案連同上一年度累積未分 配盈餘，提撥可供分配盈餘百分之十至百分之八十提請股東會決議分派股 東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之 種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調整之。

第廿七條之一 本公司應以當年度獲利狀況百分之O 點五至百分之一分派員工酬勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀況百分之三分派董事、監察人酬勞。 前二項之規定，於公司尚有累積虧損時，應先預留彌補虧損數。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工。

第一、二項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事及監察人酬勞前之利益。

員工酬勞、董事及監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第 七 章 附 則

第廿八條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第廿九條 本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 卅 條 本章程訂於民國五十一年三月一日，民國五十五年三月二十日第一次修 訂，民國五十六年三月二十六日第二次修訂，民國五十六年十二月三十日 第三次修訂，民國五十九年三月五日第四次修訂，民國六十二年十月二十 二日第五次修訂，民國六十三年十一月十五日第六次修訂，民國六十四年 十一月十五日第七次修訂，民國六十六年四月十二日第八次修訂，民國六 十七年七月十五日第九次修訂，民國六十八年七月十五日第十次修訂，民 國六十九年六月十五日第十一次修訂，民國七十年七月三十日第十二次修 訂，民國七十三年六月十七日第十三次修訂，民國七十四年二月十日第十 四次修訂，民國七十五年五月二十五日第十五次修訂，民國七十七年六月 十五日第十六次修訂，民國七十七年六月三十日第十七次修訂，民國七十 八年八月一日第十八次修訂，民國七十九年三月二十日第十九次修訂，民 國八十年五月三日第二十次修訂，民國八十一年五月十六日第二十一次修 訂，民國八十二年五月四日第二十二次修訂，民國八十三年六月七日第二

~ 52~

十三次修訂，民國八十四年六月十五日第二十四次修訂，民國八十五年五 月二十九日第二十五次修訂，民國八十六年五月二十三日第二十六次訂， 民國八十七年五月十六日第二十七次修訂，民國八十九年五月二十三日第 二十八次修訂，民國九十年五月二十五日第二十九次修訂，民國九十一年 六月十一日第三十次修訂，民國九十二年六月二十日第三十一次修訂，民 國九十三年六月十五日第三十二次修訂，民國九十四年五月二十六日第三 十三次修訂，民國九十五年六月十四日第三十四次修訂，民國九十六年六 月二十一日第三十五次修訂，民國九十七年六月十三日第三十六次修訂， 民國九十八年六月十六日第三十七次修訂，民國九十九年六月十五日第三 十八次修訂，民國一００年六月十五日第三十九次修訂，民國一０一年六 月十三日第四十次修訂，民國一０二年六月二十七日第四十一次修訂，民 國一０三年六月二十四日第四十二次修訂，民國一０四年六月二十三日第 四十三次修訂，民國一０五年六月十四日第四十四次修訂，民國一０六年 六月十五日第四十五次修訂。本章程自股東會通過之日起施行之。

~ 53~

建大工業股份有限公司股東會議事規則

民國一０三年六月二十四日股東常會通過

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶 身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽

• 到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成

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員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其以 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。

前項以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

• 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

• 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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建大工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

• 中華民國一０六年六月十五日股東常會通過

• 1. 法源依據：依據主管機關規定，修訂本處理程序。 5.1 資產之適用範圍：

• 5.1.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 5.1.2 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設 備。

• 5.1.3 會員證。

• 5.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.1.5 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 5.1.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 5.1.7 其他重要資產。

• 5.2 評估程序：

• 5.2.1 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財會部門進 行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他資產則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估；如 係向關係人取得或處分資產，並應依本處理程序 5.9 〜 5.12.3 規定評估交易條件合 理性等事項。

• 5.2.2 本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發度布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者，不在此限。

• 5.2.3 本公司取得或處分會員證、無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 5.2.4 若取得或處分不動產或設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具估價報告，並按本處理程序

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• 之資產估價程序辦理。

• 5.2.5 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百己發 行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 5.2.6 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、 會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債 信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定； 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣 例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

• ( 四 ) 取得或處分不動產或設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交 價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人取得或處分不動產，應先 依本處理程序 5.9 〜 5.12.3 規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

( 五 ) 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

• ( 六 ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、 技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

• 5.2.7 第 5.2.2 、 5.2.3 、 5.2.4 項交易金額之計算，應依 5.4.2 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.3 作業程序：

• 5.3.1

• 授權額度及層級

• 一、有價證券：授權財務長於本處理程序 5.6 所訂額度內進行交易，如符合 5.4 應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證 券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大 陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員 會申請核准後，始可進行。

二、衍生性商品交易

• 一

• ( ) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆或 累計成交部位在美金 2000 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 進行交易。

( 二 ) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 600 萬元以下 ( 含等 值幣別 ) 授權特定人員承作，且須經財務長核准方得為之。

• ( 三 ) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

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( 四 ) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。 三、關係人交易：應依本處理程序 5.9 〜 5.12.3 規定備妥相關資料，提交董事會通 過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項。

四、合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序 5.18 〜 5.23.3 規定辦理相關 程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依 其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後 為之。

五、其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之 公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認 外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先 經股東會決議通過。

5.3.2

執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門；不 動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或 股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可 後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依 內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事衍生性商品交易及合併、分割、 收購或股份受讓並應依本處理程序第 5.9 〜 5.22.3 規定辦理。

5.4

5.4.1

公告申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 ( 如附件二〜八 ) 規定格 式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報。

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序 5.13.4 規定之全部或個別契約損失上 限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

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七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 一 ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• 5.4.2 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 5.4.3 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計入。

• 5.4.4 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網 站。

• 5.4.5 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內 將全部項目重行公告申報。

• 5.4.6 已依 5.3.1 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 5.5 資產估價程序：

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ( 其應行記載 事項詳附件一 ) ，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 5.5.1 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 5.5.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 5.5.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

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• 一、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 二、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 5.5.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.6 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使 用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。

• 5.6.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十； 子公司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。

• 5.6.2 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子公司不得逾 其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。

• 5.6.3 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之百；子公 司不得逾其最近期財務報表淨值或資本額二倍比較以孰高為準。

• 5.7 對子公司取得或處分資產之控管：

• 5.7.1 本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。

• 5.7.2 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分 資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份取得或處分資產單筆或累 計同性質交易金額達新台幣壹仟萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分 資產作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核業 務之必要項目。

• 5.7.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達 5.4 規定應公告申 報情事者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站 辦理公告申報。應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.8 罰則：

• 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依本公司工作規則規定 懲處。

• 5.9 關係人、子公司認定依據：

• 關係人、子公司應依本公司財務報告編製準則規定認定之。

• 5.9.1 本公司與關係人取得或處分資產，除應依 5.2 、 5.5 及 5.10 〜 5.12 規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應以第 5.2.7 規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.10 決議程序：

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產

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• 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認

• 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依 5.11 或 5.12 〜 5.12.3 除外條款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告、或會計師意見。

• 七、前項交易金額之計算，應依 5.4.2 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 5.10.1 關係人或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在新台 幣三億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 5.10.2 若本公司已設置獨立董事，依 5.10 規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.10.3 若本公司已設置審計委員會，依 5.10 規定應經監察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 5.11 交易條件合理性之評估：

• 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係人 訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產等三種情形外，應按 下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5.11.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 5.11.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 5.11.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 5.11.1 、 5.11.2 所列任 一方法評估交易成本。

• 5.12 設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

• 5.12.1 依 5.11 規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提 出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 5.12.3 之規定辦理。

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利

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潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

• 5.12.2 5.12.1 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 5.12.3 本公司向關係人取得不動產，如經按 5.12.1 規定評估結果之交易成本均較交易價 格為低，且無 5.12.1 第一項所述之情形，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一項及第二項處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• 5.13 衍生性商品交易之原則及方針：

• 5.13.1 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率 交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應 先經董事會決議通過後始得為之。

• 5.13.2 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目 的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的 選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。 如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為 公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公 司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性 或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

• 5.13.3 交易額度：

• 一、避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部位 ) 為避險上限。

• 二、非避險性交易：不得超過美金陸仟萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走 向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得為之。

• 5.13.4 全部與個別契約損失上限金額

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一、避險性交易：避險性交易乃針對本公司實際需求而進行交易，停損點之設定以不 超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金九十萬為限。 二、非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以 不超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積損失總額不得超過美金九十萬為限。 5.13.5 權責劃分 一、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負 責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供 即時的資訊給相關部門作參考。 二、確認人員：財務部負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資 料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務 報表中揭露衍生性商品之相關事項。 三、交割人員：負責衍生性商品交易之交割事宜。 5.13.6 績效評估要領 一、避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。 二、定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將 績效呈管理階層參考。 5.14 風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： 5.14.1 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金 融機構及期貨經紀商為原則。 5.14.2 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部 位建立後應嚴守停損點之設定。 5.14.3 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、 資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 5.14.4 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。 5.14.5 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化文件， 以避免法律上的風險。 5.14.6 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知 識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 5.14.7 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意 公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 5.14.8 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 5.14.9 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理 程序規定之上限。 5.14.10 風險之衡量、監督與控制人員應與 5.14.8 之人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。 5.14.11 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

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5.15	內部稽核制度：
5.15.1	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部
	門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如
	發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並以書面通
	知各監察人。
5.15.2	本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年
	度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改
	善情形申報證期會備查。
5.16	定期評估方式及異常處理情形：
5.16.1	每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險性交易
	未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估及風險衡量之
	參考
5.16.2	本公司董事會指定之高階應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。董事會
	並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否
	在公司容許承受之範圍。
5.16.3	董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：
	一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得或
	處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。
	二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即
	向董事會報告，如本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
5.16.4	本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金
	額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事會授權之高階
	主管之定期評估事項。
5.17	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、
	律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
	表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百己發
	行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總
	額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
5.18	本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會前
	製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，
	以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東
	會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任
	一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外
	公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.19	除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購時，
	應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事
	項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。
5.19.1	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料成完整書面紀錄，並保
	存五年，備供查核。

~ 66~

	一、人員基本資本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓
	計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號〈如為外國人則為護照號碼〉。
	二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約
	及董事會等日期。
	三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘
	錄、重要契約及董事議事錄等書件。
5.19.2	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日
	內，將前項第一款及第二款資料資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管
	會備查。
5.19.3	本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，有非屬上市或股票在證券商營業處所
	買賣之公司參與者，本公司應與其簽訂協議，並依5.17及5.18規定辦理。
5.20	換股比率及收購價格：
	合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得任意
	變更。
5.20.1	辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特
	別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
5.20.2	處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
5.20.3	發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
5.20.4	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.20.5	參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
5.20.6	已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
5.21	契約內容應記載事項：
	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義務、
	前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。
5.21.1	違約之處理。
5.21.2	消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原
	則。
5.21.3	參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
5.21.4	參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.21.5	預計計畫執行進度、預計完成日程。
5.21.6	計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5.22	本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
5.22.1	要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，在訊息
	公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所
	有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.22.2	合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、
	收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，
	得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
5.22.3	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其

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簽訂協議，並依本處理程序 5.20 及前二項之規定辦理。 5.23 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 5.24 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.25 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 5.26 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 5.27 本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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建大工業股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 民國一０四年六月二十三日股東常會通過

• 1. 為提高財務管理之可靠性及完整性。

• 本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。 3. 本程序之制、修、廢依主管機關之規定。

• 本程序之管理者為財務部主管。

• 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外 ，不得貸與股東或任何他人：

• 5.1 與本公司有業務往來之公司或行號。

• 5.2 公司間或行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企 業淨值百分之四十。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值係指証券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 5.3 前項5.2 所稱短期，係指一年，但公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準；前項5.2 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受前項5.2 之限制，但仍應依5.7 規定之資金融 通期限，且不得超過最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨 值百分之五十。

• 5.4 本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之六十。對每一貸與對 象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• 5.4.1 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高 者。

• 5.4.2 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近 期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

• 5.5 資金貸與作業之辦理程序：

• 5.5.1 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審 核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。本公 司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前述規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

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前述所稱一定額度，除符合5.2 及5.3 規定者外，本公司或子 公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近 期財務報表淨值百分之十。

• 5.5.2 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決 議後，應將資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放 日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 5.5.3 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 5.5.4 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表 ，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會 計師相關資料。

• 5.5.5 因情事變更，致貸與對象不符主管機閞準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

• 5.6 資金貸與作業之審查程序：

• 5.6.1 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢 附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 5.6.2 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性 及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業務往 來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力 及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與總額對 本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬 具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 5.6.3 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保 票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估 擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品 。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企 業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審 查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。

• 5.7 資金融通期限及計息方式

• 5.7.1 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限。

• 5.7.2 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機

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構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董 事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 5.8 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 5.8.1 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之 財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情 形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理 及相關權責單位儘速處理。

• 5.8.2 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加 計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦 理抵押權塗銷等作業。

• 5.8.3 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並加 計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人 品或保證人，依法逕行處分及求償。

• 5.9 公告申報程序：

• 5.9.1 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與 餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告 申報。

• 5.9.2 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與 餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起二日內公 告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表

• 淨值百分之二十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上者。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 5.10 對子公司辦理資金貸與之控管程序：

• 5.10.1 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公司依 主管機關準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

• 5.10.2 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內

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控制度」及「資金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每 月五日前將上月份辦理資金貸與之餘額、對象、期限等，以 書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之資 金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

• 5.10.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達

• 5.9.2 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司， 本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 5.11 本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。

• 5.11.1 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯 或情節重大者應予調職。

• 5.11.2 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。

• 5.11.3 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面 警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 5.11.4 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於 事前防範者，不在此限。

• 5.11.5 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察 人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董 事停止其行為。

• 5.12 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提 報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

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建大工業股份有限公司背書保證作業程序

民國一０二年六月二十七日股東常會通過

1. 保障股東權益、健全財務管理與提升經營品質。

2. 本作業程序適用於全公司及各廠之背書保證。

3. 本辦法之制、修、廢依主管機關之規定辦理。

4. 本作業程序之管理者為財務部主管。

5. 內容：

6. 5.1 本公司為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，依主 管機關發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定本作業程序。

7. 5.2 本作業程序所稱本公司包括總公司及子公司。

8. 5.3 本公司有關背書保證事項，均悉依本程序辦理。

9. 5.4 本作業程序所稱之背書保證包括：

10. 5.4.1 融資背書保證：

11. 一、客票貼現融資。

12. 二、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

13. 三、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

14. 5.4.2 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

15. 5.4.3 其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

16. 5.5 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 等，亦應依本作業程序辦理。

17. 5.6 本公司得對下列公司為背書保證：

18. 5.6.1 有業務往來之公司。

19. 5.6.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

20. 5.6.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

21. 5.6.4 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。

22. 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保

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證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。

• 5.7 本公司對外背書保證總額以本公司淨值百分之八十為限，對單 一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之四十為 限；

• 本公司及子公司整體對外背書保證總額以本公司淨值百分之 八十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值 百分之四十為限。

• 財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值係指証券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 5.8 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除 受5.7 規範外，其背書保證金額並應與最近一年度或當年度截 至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 5.9 背書保證辦理程序：

• 5.9.1 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審 核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告 申報標準之情事，並應併同本作業程序5.10 之審查評估結果 簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定之 授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀 況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

• 5.9.2 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同 意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保 證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期 及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之 票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 5.9.3 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公 司依5.6 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

• 5.9.4 內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 5.9.5 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相

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關資料。

• 5.9.6 本公司因情事變更，致背書保證對象不符主管機關準則規定或 金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

• 5.9.7 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 5.10 辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作 成紀錄：

• 5.10.1 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公 司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公司背 書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 5.10.2 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保 證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產 生之風險。

• 5.10.3 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金 流量狀況，以及5.10.1、5.10.2 之審查結果，以評估對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 5.10.4 視保證性質及被保人之信用狀況及5.10.1～5.10.3 之評估結 果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保 品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔 保品。

• 5.10.5 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，前述規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

• 5.11 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 5.11.1 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子 公司依主管機關準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定 作業程序辦理。

• 5.11.2 本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內 控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月五日 前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總 向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業 列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察 人報告稽核業務之必要項目。

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• 5.11.3 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作 業程序5.14.2 應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知 本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

• 5.12 決策及授權層級

• 5.12.1 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序5.9 規定程序簽核， 並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額美金 八仟萬元及對單一企業之額度內由董事會授權董事長先行決 行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 5.12.2 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂 背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件 者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會 追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限 部分。

• 5.13 印鑑章保管及程序：

• 5.13.1本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用 印鑑章，該印章報經董事會同意後依印信管理規定保管，印章 保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移 交。

• 5.13.2背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「印 信使用申請單」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據 等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。

• 5.13.3印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「印信使用登記簿」 是否經主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。用印 後並應登記於印信使用登記簿上。

• 5.13.4對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授 權董事長或總經理簽署。

• 5.14 公告申報程序：

• 5.14.1 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘 額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申 報。

• 5.14.2 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保 證金額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會 計單位於事實發生日之即日起二日內辦理公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。

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• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第

• 四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 5.15 本公司背書保證之相關承辦人員違反主管機關所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其違 反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考 核之參考。

• 5.15.1 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重 大者應予調職

• 5.15.2 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重 大者應予調職。

• 5.15.3 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，累犯或情節重大者應予調職。

• 5.15.4 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事 前防範者，不在此限

• 5.15.5 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人 應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停 止其行為。

• 5.16 每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關 事項，應提報次一年度股東會備查。

• 5.17 本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報 股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。

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建大工業股份有限公司董事選舉辦法

• 民國一０七年六月十一日股東常會修訂

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定 辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事之選舉方式採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之資格及選任，悉依證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法辦理」。

• 第 四 條 本公司董事之選舉依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為獨立董事與非獨立董事，如有二人以 上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條 ( 本條刪除 ) 。

• 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以選舉票上所印之出席 編號代之。以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 第 七 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人執行各項有關業 務。

• 第 九 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號。如非股東身份者，應填明被選舉人姓名 及身份證明文件編號。

• 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分，其姓名、身份證明文件 編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名﹙姓名﹚或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚ 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚及 分配選舉權數任何一項有缺填或塗改者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十二條 當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十四條 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效 力。

第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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建大工業股份有限公司

本公司全體董事、監察人持股情形

				107 年4 月13 日	107 年4 月13 日	107 年4 月13 日	107 年4 月13 日
職務	姓名	選任 日期	任期	選任時		停止過戶日 股東名簿記載 之持有股數
				股數	持股 比例 %	股數	持股 比例 %
董事長	楊銀明	104.06.23	3年	62,949,911	7.71%	66,005,282	7.55%
副董事長	楊啟仁	104.06.23	3年	82,247,883	10.07%	88,188,695	10.09%
董事	蕭如珀	104.06.23	3年	23,878,469	2.92%	24,761,343	2.83%
董事	張宏德	104.06.23	3年	5,102,139	0.62%	5,464,465	0.62%
董事	陳昭榮	104.06.23	3年	12,932,398	1.58%	13,900,789	1.59%
董事	建上(股)公司 代表人：沈瑞雄	104.06.23	3 年	59,257	0.01%	63,464	0.01%
獨立董事	謝春木	104.06.23	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	蘇慶陽	104.06.23	3年	0	0.00%	0	0.00%
全體董事持股合計				187,170,057	22.92%	198,384,038	22.69%
監察人	楊佳玲	104.06.23	3年	16,812,006	2.06%	27,033,017	3.09%
監察人	林宗祺	104.06.23	3年	8,674,347	1.06%	9,290,353	1.06%
全體監察人持股合計				25,486,353	3.12%	36,323,370	4.15%

104 年06 月23 日發行總股數： 816,450,000 股

106 年04 月17 日發行總股數： 874,430,000 股 本公司全體董事法定應持有股數： 27,981,760 股

本公司全體監察人法定應持有股數： 2,798,176 股 本公司全體董事、監察人法定應持有股數： 30,779,936 股

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建大工業股份有限公司董事選舉辦法

民國一０七年六月十一日股東常會修訂通過

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定 辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 董事之選舉方式採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之資格及選任，悉依證券交易法及金融監督管理委員 會訂定之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法辦理」。

• 第 四 條 本公司董事之選舉依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為獨立董事與非獨立董事，如有二人以 上得權數相同且超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。

• 第 五 條 ( 本條刪除 ) 。

• 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以選舉票上所印之出席 編號代之。以電子方式行使投票權者，不另製發選舉票。

• 第 七 條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 八 條 選舉開始前，由主席指定監票員、計票員各若干人執行各項有關業 務。

• 第 九 條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明 被選舉人戶名及股東戶號。如非股東身份者，應填明被選舉人姓名 及身份證明文件編號。

• 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名； 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法規定之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填被選舉人如非股東身分，其姓名、身份證明文件 編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名﹙姓名﹚或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚ 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號﹙身份證明文件編號﹚及 分配選舉權數任何一項有缺填或塗改者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

第十二條 當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第十三條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第十四條 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效 力。

第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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