KENDA — AGM Information 2017

Jun 29, 2017

建大工業股份有限公司

一０六年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案董事會 提

案 由：本公司一０五年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０五年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表等，業經本公司一０六年三 月二十日董事會決議通過及送請 監察人查核竣事。其中財務報表已委請國富浩華聯合會 計師事務所查核完竣。

• 二、有關一０五年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第十一頁至第十二頁及第十四頁至 第三十六頁。

決 議：

第二案董事會 提

案 由：本公司一０五年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０五年度稅後純益3,092,433,287 元，依法提列法定公積新台幣

• 309,244,329 元，加上一年度未分配累積盈餘為累積可分配盈餘計新台幣

• 9,267,201,191 元，依本公司章程規定分配現金股利計新台幣1,748,860,000 元， 每股分配2.00 元。本次現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入 本公司之其他收入。

• 二、前項盈餘分配，以一０五年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充 分配，嗣後如因法令變更或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調 整分配比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下。

• 決 議：

建大工業股份有限公司 一０五年盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
1.期初未分配盈餘 2.調整項目： 加:迴轉特別盈餘公積(註1) 其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數(105 年度) 3.本期稅後純益 4.提列法定公積	6,452,807,299 24,964,234 6,230,700 3,092,443,287 (309,244,329)
本期可供分配盈餘	9,267,201,191
B.分配項目 現金股利@2.00	1,748,860,000
期末未分配盈餘	7,518,341,191

討論事項

第一案：                              董事會 提

案  由：本公司章程修訂案，提請議決。
說  明：一、配合本公司營運發展需求，修訂董事人數為七至十一人。

          二、依公司法第192 條之1 及第216 條之1，本公司董事及監察人之選舉全面採
候選人提名制度。

          三、公司章程修訂條文對照表如下。

條 文	修訂前	修訂後	說 明
第十五條	本公司設董事八人，監察人二 人，由股東會就有行為能力之人 選任之。任期均為三年，連選得 連任。 上述董事名額中，獨立董事不得 少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，獨立董事採侯選人提 名制度，由股東會就獨立董事候	本公司設董事七至十一人，監察 人二人，採候選人提名制度，由 股東會就有行為能力之人選任 之。任期均為三年，連選得連任。 前項董事名額中，獨立董事至少 二人，董事選舉方式採公司法第 一九二條之一之侯選人提名制 度。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依行政院 金融監督管理委員會證券期貨局 頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」 所規定之標準訂定之。	一、修正董事人數 為七至十一人。 二、修正董事及監 察人之選舉方式為 候選人提名制度。 三、文字、用語酌 修正。
	選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。 全體董事、監察人所持有本公司 記名股票之股份總額悉依行政院 金融監督管理委員會證券期貨局 頒佈之「公開發行公司董事、監 察人股權成數及查核實施規則」 所規定之標準訂定之。
第三十條	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０五年六月十四日第 四十四次修訂，本章程自股東會 通過之日起施行之。	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０六年六月十五日第 四十五次修訂，本章程自股東會 通過之日起施行之。	增列修訂日期
決 議： 第二案： 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請議決。 說 明： 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下。

條 文	修 訂前	修 訂後	說 明
5.2.3	本公司取得或處分會員證、無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證、無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	考量原條文意旨僅為政府機 關，又與中央及地方政府機關 所為取得或處分資產之交易， 其價格遭操縱之可能性較低， 爰得免除專家意見之取得，酌 修第一項文字。
5.2.5 及 5.17	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併其直接或間接持有百分之百	考量公司依企業併購法合併其 百分之百投資之子公司或其分 別百分之百投資之子公司間合 併，其精神係認定類屬同一集 團間之組織重整，應無涉及換 股比例約定或配發股東現金或 其他財產之行為，爰放寬該等 合併案得免委請專家就換股比 例之合理性表示意見。
		己發行股份或資本總額之子公
		司，或其直接或間接持有百分
		之百已發行股份或資本總額之
		子公司間之合併，得免取得前
		開專家出具之合理性意見。
5.5	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告 (其應行 記載事項詳附件一) ，並符合 下列規定。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告 (其應行 記載事項詳附件一) ，並符合 下列規定。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。	修正理由同5.2.3。
5.4.1	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依附表 (如附件二〜八)規定格式及 內容，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申	本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依附表 (如附件二〜八)規定格式及 內容，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證期會 指定網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新台幣三億元 以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券、申	一、本條第一項規定所稱國內 貨幣市場基金，係指依證券投 資信託及顧問法規定，經金融 監督管理委員會許可，以經營 證券投資信託為業之機構所發 行之貨幣市場基金，爰予以修 正。 二、取得或處分供營業使用之 設備屬公司進行日常業務所必 頇之項目，考量規模較大之公 司，如公告申報標準過低將導 致公告申報過於頻繁，降低資 訊揭露之重大性參考，爰修正

	購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達本處理程序5.13.4 規 定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三項以外之資產交 易、或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之	購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達本處理程序5.13.4 規 定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三項以外之資產交 易、或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之	國內貨幣市場基	購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達本處理程序5.13.4 規 定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬	購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基	國內證券投資信	現行第一項第四款第四目，針 對實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行司，取得或 處分供營業使用之設備且交易 對象非為關係人之公告標準 提高為交易金額新臺幣十億 元，並移列第一項第四款。 三、現行第一項第四款第五目 及第六目移列第一項第五款及 第六款，現行第一項第四款移 列第一項第七款。 四、 修正現行第一項第四款 第二目規定，並移列第一項第 七款第二目： (一) 鑑於以投資為專業者於 國內初級市場取得募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，屬經常性業務 行為，且主要為獲取利息，性 質單純，另其於次級市場售出 時，依現行規範無需辦理公 告，基於資訊揭露之效益與一 致性之考量，排除公告之適用 範圍，又依據銀行發行金融債 券 辦法第二條第一項規定，前開 未涉及股權之一般金融債券尚 不包含次順位金融債券。 (二) 另證券商因承銷業務需 要或擔任輔導推薦興櫃公司登 錄興櫃之證券商時，依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購該興櫃公司未掛牌 有價證券，亦排除公告之適用 範圍。 五、現行第一項第四款第三目 規定所稱國內貨幣市場基金， 係指依證券投資信託及顧問法 規定，經金融監督管理委員會 許可，以經營證券投資信託為 業之機構所發行之貨幣市場基 金，爰予以修正，並移列第一 項第七款第三目。
				供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺幣	供營業使用之設備，且其
					交易對象非為關係人，交
				一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五 億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一	一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五
	債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種類屬	債券、申購或贖回國內貨
	供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (四)以自地委建、租地委建、	供營業使用之機器設備且		百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行	百億元以上之公開發行公
		其交易對象非為關係人，			司，交易金額達新臺幣十
		交易金額未達新臺幣五億
				公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、	公司取得或處分供營建使
		合建分屋、合建分成、合			用之不動產且其交易對象
		建分售方式取得不動產，			非為關係人，交易金額達
		公司預計投入之交易金額
		未達新臺幣五億元以上。
				合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在 此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外	合建分屋、合建分成、合
					建分售方式取得不動產，
					公司預計投入之交易金額
					證券交易所或證券商營業
					處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認
					購募集發行之普通公司債
					及未涉及股權之一般金融
					債券，或證券商因承銷業
					務需要、擔任興櫃公司輔
					導推薦證券商依財團法人
					中華民國證券櫃檯買賣中
					心規定認購之有價證券。

			(三)買賣附買回、賣回條件之	(三)買賣附買回、賣回條件之
				債券、申購或買回國內證
				券投資信託事業發行之貨
				幣市場基金。
5.4.5	應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告。		應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。		公司辦理公告申報後內容如 有變更應於二日內公告之規 定，明定公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重 行公告申報
5.10	決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，執行單位應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 5.11 或5.12〜5.12.3 除外條 款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或會計 師意見。 七、前項交易金額之計算，應 依5.4.2，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。		決議程序： 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，執 行單位應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 5.11 或5.12〜5.12.3 除外條 款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或會計 師意見。 七、前項交易金額之計算，應 依5.4.2，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。		本文規定所稱國內貨幣市場基 金，係指依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監督管理委 員會許可，以經營證券投資信 託為業之機構所發行之貨幣市 場基金，爰予以修正。

決議：