KENDA — AGM Information 2016

Jun 22, 2016

建大工業股份有限公司

一０五年股東常會議案參考資料

討論事項

第一案： 董事會 提

案 由：本公司章程修訂案，提請議決。

說 明：一、配合公司法第235 條、235 之1 條及240 條關於董監酬勞、員工酬勞及盈餘 分派修正。

二、配合本公司增資發行新股，提高資本總額，擬修改本公司章程。 三、公司章程修訂條文對照表如下。

條文	修 訂 前		修 訂 後		說 明
第六條	本公司資本總額定為新台幣捌拾 陸億元，共分為捌億陸仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元整，其中 未發行股份，授權董事會分次發 行。	捌拾	本公司資本總額定為新台幣捌拾 捌億元，共分為捌億捌仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元整，其中 未發行股份，授權董事會分次發 行。	捌拾	本公司資金募集需 要。
第二十七條	本公司所處產業環境多變，企業 生命週期正值成長階段，考量本 公司未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需 求，本公司每年決算後如有盈 餘，除依法繳納營利事業所得稅 及彌補以往年度虧損外，應先提 撥百分之十法定盈餘公積並依法 提列特別盈餘公積或迴轉特別盈 餘公積後，如尚有餘額，連同上 一年度累積未分配盈餘，提撥可 供分配盈餘百分之十至百分之八 十，由董事會依本公司股利政策 擬定盈餘分配議案，提股東會決 議之，其中： 一、員工紅利百分之一。 二、董事、監察人酬勞金百分之 一．五。 三、股東股利百分之九七．五， 其中現金股利不得低於股利總數 之百分之十，但現金股利每股若 低於０．一則不予發放，改以股 票股利發放。		本公司每年度決算如有盈餘，應		一、配合公司法修 正。 二、刪除現行員工 紅利、董監酬勞金 及股東股利分配 部分條文。
			先提繳稅款，彌補已往虧損，次
			提百分之十為法定盈餘公積，但
			法定盈餘公積已達本公司資本總
			額時，不在此限，必要時依法令
			或主管機關規定提撥或迴轉特別
			盈餘公積。 本公司將考量公司所處環境及成
			長階段，因應未來資金需求及長
			期財務規劃，並滿足股東對現金
			流入之需求，由董事會提案連同
			上一年度累積未分配盈餘，提撥
			可供分配盈餘百分之十至百分之
			八十提請股東會決議分派股東股
			利，其中現金股利不得低於股利
			總額之百分之十，惟此項盈餘分
			派之種類及比率得視當年度實際
			獲利及資金狀況，經股東會決議
			**調整之。 **

第二十七條 之一		本公司應以當年度獲利狀況百分	一、本條新增。 二、配合公司法修 正。
		之O 點五至百分之一分派員工酬
		勞。 本公司應以不超過當年度獲利狀
		況百分之三分派董事、監察人酬
		勞。 前二項之規定，於公司尚有累積
		**虧損時，應先預留彌補虧損數。 **
		員工酬勞得以股票或現金為之，
		且發給股票或現金之對象，得包
		括符合一定條件之從屬公司員 工。 第一、二項所稱之當年度獲利狀
		況係指當年度稅前利益扣除分派
		員工酬勞及董事及監察人酬勞前
		之利益。 員工酬勞、董事及監察人酬勞之
		分派應由董事會以董事三分之二
		以上之出席及出席董事過半數同
		意之決議行之，並報告股東會。
第三十條	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０四年六月二十三日 第四十三次修訂，本章程自股東 會通過之日起施行之。	本章程訂於民國五十一年三月一 日…民國一０五年六月十四日第 四十四次修訂，本章程自股東會 通過之日起施行之。	增列修訂日期

決 議：

承認事項

第一案 董事會 提 案 由：本公司一０四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０四年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表等，業經本公司一０五年三 月二十二日董事會決議通過及送請 監察人查核竣事。其中財務報表已委請國富浩華聯合 會計師事務所查核完竣。

• 二、有關一０四年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第十頁至第十一頁及第十三頁至 第二十九頁。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：本公司一０四年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、本公司一０四年度稅後純益3,466,977,522 元，依法提列法定公積新台幣

• 346,697,752 元，加上一年度未分配累積盈餘為累積可分配盈餘計新台幣

• 8,510,323,299 元，依本公司章程規定分配股票股利為新台幣171,500,000 元， 每仟股無償配發20.005132 股，現金股利計新台幣1,886,016,000 元，每股分配2.20 元。本次現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他 收入。

• 二、前項盈餘分配，以一０四年度盈餘優先分配，若有不足再由上年度未分配盈餘提充 分配，嗣後如因法令變更或買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調 整分配比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 三、請參閱本公司「盈餘分配表」如下頁。

決 議：

建大工業股份有限公司 一０四年盈餘分配表

	單位：新台幣元 5,423,108,086 (33,064,557) 5,390,043,529 3,466,977,522 (346,697,752) 8,510,323,299 171,500,000 1,886,016,000 6,452,807,299
1.期初未分配盈餘 2.調整損益項目: 減：其他綜合損益-確定福利計畫再衡量數 (104 年度) 調整後未分配盈餘 3.本期稅後純益 4.提列法定公積	5,423,108,086 (33,064,557)
	5,390,043,529 3,466,977,522 (346,697,752)
合計	8,510,323,299
B.分配項目 1.股票股利 0.20005132 2.現金股利 2.20	171,500,000 1,886,016,000
未分配盈餘轉下年度	6,452,807,299

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討論事項

第二案： 董事會 提

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案，提請議決。

• 說 明：

• 一、盈餘轉增資是為配合員林及雲林外胎廠製程之改善。

• 二、增資方式

  • (一)盈餘轉增資：以一０四年度可分配盈餘提撥新臺幣171,500,000 元股票股利，發行新 股17,150,000 股，計每仟股無償配發新股20.005132 股。

  • (二)本案增資股票，按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股份比率配發之。 每股面額新台幣十元，均為記名式普通股。配發不足一股之畸零數，股東可於 配股基準日起五日內自行併湊成一整股並向本公司股務代理機構辦理登記，逾 期未辦理併湊或併湊後仍不足一股之金額，依公司法第240 條規定改發現金(至 元為止)，其股份授權董事長洽特定人按面額承購。本次增資如因法令變更或買 回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量致需調整配股比率時，擬提請股 東會授權董事會全權處理之。

  • (三)本增資案，俟股東常會通過並呈奉主管機關核准後，另訂配股基準日及增資基 準日，增資新股權利義務與原發行股份相同。

決 議：

• 第三案： 董事會 提 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請議決。

說 明：

一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如下。

建大工業股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條文	修 訂 前	修 訂 後	說明
5.10.1	關係人或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。	關係人或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事長 在新台幣三億元額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。	明定授權額度 之金額。
5.13.4	全部與個別契約損失上限金額 一、避險性交易：避險性交易因針對 本公司實際需求而進行交易，所面對 之風險已在事前評估控制之中，因此	全部與個別契約損失上限金額 一、避險性交易：避險性交易乃針對 本公司實際需求而進行交易，停損點 之設定以不超過交易契約金額之10% 為上限，全年累積損失總額不得超過	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 之規定修訂。
	沒有損失金額上限的問題。 二、非避險性交易：部位建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停損 點之設定以不超過交易契約金額之 10%為上限，全年累積損失總額不得超 過美金九十萬為限。
		美金九十萬為限。 二、非避險性交易：部位建立之後， 應設立停損點以防止超額損失，停損 點之設定以不超過交易契約金額之 10%為上限，全年累積損失總額不得超 過美金九十萬為限。

決 議：