KEN HOLDING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 29, 2014

上海锐奇工具股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据 上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“锐奇股份”）其他独立董事 的委托，独立董事张志君先生作为征集人就公司拟于2014 年8 月15 日召开的 2014 年第三次临时股东大会中《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制 性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》共三项提案向公司全体股东征集 投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张志君作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立 董事的委托就2014 年第三次临时股东大会中的所有议案征集股东委托投票权而 制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披 露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

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1、基本情况

公司名称：上海锐奇工具股份有限公司 股票简称：锐奇股份 股票代码：300126 公司法定代表人：吴明厅 公司董事会秘书：王震宇 公司联系地址：上海市松江区新桥镇新茸路5 号 公司邮政编码：201612 公司电话：021-57825832 公司传真：021-37008859 公司互联网网址：http://www.kenpowertools.com 公司电子信箱：kenpowertools@126.com

2、征集事项

由征集人向锐奇股份股东征集公司2014 年第三次临时股东大会审议的《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关 事项的议案》共三项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见中国证监会创业板指定信息披露 网站上公告的《关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张志君先生，其基本情况如下：

张志君：男，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，律 师。1986 年至1995 年先后在松江第二律师事务所和松江第一律师事务所执业， 1995 年至今任上海市志君律师事务所主任。2009 年4 月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

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3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013 年10 月31 日召开的第 二届董事会第十三次会议，并且对《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性 股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》等3 项议案投了赞成票；出席了2014 年5 月 29 日召开的第二届董事会第十八次会议，并且对《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等2 项议案投 了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截止2014 年8 月8 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全 体股东。

• 2、征集时间：自2014 年8 月9 日至2014 年8 月14 日(上午9:00—11:30，下 午13:30—17:00)。

• 3、征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站发布公告进 行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。 第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

• （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代

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表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有 文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办公室收 到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地 址：上海市松江区新茸路5 号

收件人：上海锐奇工具股份有限公司 董秘办公室

电 话：021-57825832

传 真：021-37008859

邮政编码：201612

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• 5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被 确认为有效：

• （1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效；

• （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• 6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，

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股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授 权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

• 7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席 会议。

• 8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

• （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

• （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：

张志君

2014年7月28日

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附件：股东授权委托书（复印或按以下格式自制均有效）

上海锐奇工具股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关 情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事 征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对 本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海锐奇工具股份有限公司独立 董事张志君先生作为本人/本公司的代理人出席上海锐奇工具股份有限公司2014 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票 权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1.1	本激励计划的目的
1.2	本激励计划的管理机构
1.3	本计划激励对象的确定依据和范围
1.4	限制性股票股权的来源和数量
1.5	限制性股票股权的分配情况
1.6	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1.7	限制性股票的授予价格
1.8	限制性股票的授予与解锁条件
1.9	本激励计划的调整方法和程序
1.10	限制性股票会计处理

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1.11	授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1.12	权利和义务
1.13	本激励计划的变更与终止
1.14	回购注销的原则
2	审议《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划 有关事项的议案》

表决说明：

1、 请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其 它文字及符号的视同弃权统计。

委托人签署：________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：________

委托人持股数：________

委托人股东账号：________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：____ 受托人身份证号：______

委托日期： 年 月 日

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