KEN HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 23, 2021

锐奇控股股份有限公司 关联交易公允决策制度

锐奇控股股份有限公司

关联交易公允决策制度

前 言

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证锐奇控 股股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公 正、公开的原则，在确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益的前提 下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本制 度，以确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

第一节 关联交易和关联人

第一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）研究与开发项目的转移；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人

员；

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（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁 的子女及其配偶、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来12 个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去12 个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。

第二节 关联交易的决策程序与披露

第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见第四条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断 可能受到影响的人士。

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第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人。

第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）应当及时 披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估 或者审计报告。交易标的为公司股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的 审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6 个月；交易 标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事

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项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规 定的证券服务机构出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的， 公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十条 关联交易决策权限

（一）股东大会决策权限

公司与其关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

（二）董事会决策权限

公司与其关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的交易。

（三）总经理决策权限

公司与其关联人发生的交易金额尚未达到董事会审议标准的，关联交易在获得 公司总经理批准并报董事会备案后实施。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并 提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金 额，适用第八条、第九条或第十条的规定。

第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。

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独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。

第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则 适用第八条、第九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助 或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连 续 12 个月内累计计算，适用第八条、第九条的规定。

已按照第八条、第九条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重 新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

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第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第九条的规定提交股 东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的。

第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三节 其他事项

第二十一条 本制度经股东大会通过之日起施行。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 第二十三条 本制度所用货币单位为人民币。

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第二十四条 本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；所称 的“不超过”、“少于”不包括本数。

锐奇控股股份有限公司董事会 2021 年4 月22 日

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