KEN HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Aug 22, 2014

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-063

上海锐奇工具股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份”、“公司”）于2014 年 8 月22 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海锐奇工具股份有 限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014 年8 月22 日为公司 限制性股票激励计划的授予日，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

• 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为锐奇股份限制性股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为锐奇股份向激

• 励对象定向发行新股。

• 3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计47 人，包括公司董事、高级管

• 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献 的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	权益分派后获 授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制 性股票总数 的比例
					占目前总股 本的比例
姓名	职务
应小勇	董事 副总经理	23.4	46.8	11.175%	0.154%
马国刚	董事 品管部副经理	35.5	71.0	16.953%	0.234%
吴霞钦	董事 财务负责人	5.0	10.0	2.388%	0.033%
朱贤波	董事	8.0	16.0	3.820%	0.053%
王震宇	副总经理 董事会秘书	5.0	10.0	2.388%	0.033%

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中层管理人员、 核心技术（业务）人员 （共计42人）	132.5	265.0	63.276%	0.874%
合计	209.4	418.8	100%	1.382%

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算, 最长不超过5 年。

（1)限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 锁定期,分别为1 年、2 年、3 年和4 年,均自授予之日起计。在锁定期内,激励对 象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定,不得转让;

(2)本计划授予的限制性股票自授予日起计算,激励对象应在授予日满12 个月 后的48 个月内分4 次解锁,以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是 否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示:

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解锁期	自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为418.8 万股锐奇股 份股票，占激励计划签署时锐奇股份股本总额30,312 万股的1.382%。

6、限制性股票的授予价格：激励计划授予限制性股票的授予价格为2.28 元/ 股。授予价格依据本计划公告前20 个交易日锐奇股份股票交易均价（前20 个交 易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）9.21 元/股的50%确定，为每股 4.61 元/股。鉴于公司实施2013 年度“每10 股转增10 股派0.5 元”的权益分派 方案调整为2.28 元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2013年10月31日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

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会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于 2013年11月1日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披 露。同时向中国证监会上报了申请备案材料，并就相关事项与中国证监会进行了 沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对草案部分内容进行了相应修订。

2、公司于2014年5月29日分别召开第二届董事会第十八次会议审议并通过了 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要并于2014年6月3日在中国证券 监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。

3、公司于2014年7月2日获悉，证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》及其摘要确认无异议并进行了备案。公司于2014年7月3日在中 国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。

4、公司于2014年8月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《限 制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时 向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于2014年8月22日分别召开第二届董事会第二十一次、第二届监事会 第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进 行了核实。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

• （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

• 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、锐奇股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

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• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

• 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具

• 否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 综上所述，董事会认为公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

• 三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差 异的说明

本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过并披露的激励计 划不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为锐奇股份限制性股票。

• 2、股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的

• 人民币普通股股票。

• 2、授予日：授予日为2014 年8 月22 日。

• 4、授予价格：授予价格为2.28 元/股。

• 5、限制性股票具体分配情况如下：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	权益分派后获 授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制 性股票总数 的比例
					占目前总股 本的比例
姓名	职务

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证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2014-063

应小勇	董事 副总经理	23.4	46.8	11.175%	0.154%
马国刚	董事 品管部副经理	35.5	71.0	16.953%	0.234%
吴霞钦	董事 财务负责人	5.0	10.0	2.388%	0.033%
朱贤波	董事	8.0	16.0	3.820%	0.053%
王震宇	副总经理 董事会秘书	5.0	10.0	2.388%	0.033%
中层管理人员、 核心技术（业务）人员 （共计42人）		132.5	265.0	63.276%	0.874%
合计		209.4	418.8	100%	1.382%

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定激励计划的授予日为2014年8月22日，在2015年、2016年、2017年以及2018 年将按照各期限制性股票的解锁比例（20%、20%、20%、40%）和授予日限制性股 票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，本次授予的限制性股票激励成本合计为1,095.85万元，则2014年 -2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

			摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）
	限制性股票 总价值（万元）
模式
		2014	2015	2016	2017	2018
限制性股票	1095.85	260.02	577.36	193.27	55.57	9.62

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

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本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6 个月无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依《限制性股票激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定， 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司 本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

本次授予的激励对象均为在公司任职人员，激励对象不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，也不存在具有《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。激励对象均符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板 信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有 关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计 划》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效， 且满足公司《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照公司《限 制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 董事会确定本次授予限制性股票的授予日为2014年8月22日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、 《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》 以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件规定。

公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁

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止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性 股票。

公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文 件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司确定限制性股票授予日为2014年8月22日，并同 意本次向47名激励对象授予418.8万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

上海锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律 意见书，律师认为：

公司本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、授予条件的成就、激励对 象及授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘 录2 号》、《备忘录3 号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、《第二届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《第二届监事会第二十一次会议决议》

• 3、《独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

• 4、《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司向激励对象授予限 制性股票的法律意见书》

特此公告。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

2014 年8 月22 日

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