KEN HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 28, 2012

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2012-032

上海锐奇工具股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第一个 行权期行权条件已满足，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司股票期 权激励计划首次授予股票期权的29名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权 数量共计53.94万份，具体情况如下所示：

一、 股票期权激励计划简要说明

• 1、 2011年07月01日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于﹤上海锐 奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）﹥的议案》，公司独立董事对 公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。

• 2、 2011年07月01日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于﹤上海锐 奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）﹥的议案》，且认为，列入公 司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合公司股票期权激励计划（草案） 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

• 3、 根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《上海锐奇工具股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2011年12月01 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于﹤上海锐奇工具股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）﹥的议案》，公司独立董事对此修订 稿发表了独立意见。

• 4、 2011年12月01日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于﹤上海锐 奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）﹥的议案》 ，且认为， 列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

• 5、 2011年12月20日，公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过了《上海锐奇

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工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《上海锐奇工具股份 有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

• 6、 2011年12月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期 权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权激 励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。

• 7、 2011年12月29日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期 权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，认为获授股票期权的激励对象作 为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权 激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规 定获授股票期权。

• 8、 2012年08月08日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权 激励计划涉及的股票期权数量进行调整的议案》。截至2012年7月27日，《股 票期权激励计划》中首次授予期权的激励对象郭爱成因个人原因在期权授予之 后行权之前离职，所涉及股票期权数量共计4.10万份，根据《股票期权激励计 划》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉股票期权将注销。公司独立董事 对该议案发表了同意的独立意见。

• 9、 2012年08月08日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权 激励计划涉及的股票期权数量进行调整的议案》，监事会认为：本次调整符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期 权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销。

• 10、 2012年12月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于注销股票 期权激励计划预留期权的议案》、《关于对股票期权激励计划涉及的股票期 权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期 权第一个行权期可行权的议案》。自《股票期权激励计划》首次授予日起， 因公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至 今未授予相关人员预留部分股票期权，公司董事会决议将《股票期权激励计 划》涉及的预留部分股票期权予以注销。激励对象张敏因个人原因在期权授 予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量共计4.10万份，根据《股票期权 激励计划》，上述人员已不具备激励对象资格，所涉股票期权注销。激励对 象汤良红、申胜强因个人原因放弃本次激励计划所授予的股票期权，所涉及

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股票期权数量共计3.20万份，根据《股票期权激励计划》，所涉股票期权将 注销。因2011年度利润分配，根据《股票期权激励计划》，需对行权价格调 整。经本次调整后，首次授予的股票期权数量调整为179.80万份，首次授予 的股票期权的行权价为13.45元。公司本次29名激励对象行权资格合法、有效， 满足本次股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的条件，同意 公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。公司独立董事对上述议案 发表了同意的独立意见。

• 11、 2012年12月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于注销股票 期权激励计划预留期权的议案》、《关于对股票期权激励计划涉及的股票期 权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期 权第一个行权期可行权的议案》。同意注销股票期权激励计划预留期权，同 意调整股票期权数量和行权价格，同意公司向激励对象以定向发行公司股票 的方式进行行权。

二、 董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行 权条件的说明

股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、锐奇股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、2011 年净资产收益率不低于5%，以2010 年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于20%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011 年净资产收益率为7.29%，2011 年度净利润增长率为45.98%，2011 年净利润扣除非经常性损益前为74,250,656.12 元，扣除非经常性损益后为67,528,621.63 元，分别高于前三年平均值42,212,605.12 元和38,267,117.48元，满足行权条件。
4、在公司层面业绩考核达标的情况下，按照上海锐奇工具股份有限公司绩效管理的相关规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。	激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。

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三、 股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权 数量及行权价格

• 1、 股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股 票种类为人民币A 股普通股。

• 2、 第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

		获授的股票期权份数(万份)	第一个行权期可行权数量（万份）	占本期可行权总量比例
姓名	职务
应小勇	董事、副总经理	17	5.1	9.45%
马国刚	董事	11.8	3.54	6.56%
吴霞钦	董事、财务负责人	11.8	3.54	6.56%
王雪	董事、董事会秘书	11.8	3.54	6.56%
龙伟	销售副总	11.8	3.54	6.56%
核心管理、技术及业务人员及其他激励人员共计24 人		115.6	34.68	64.29%
合计		179.8	53.94	100.00%

• 3、 本次可行权股票期权行权价格为：13.45 元。

• 4、 本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2012年12月29 日至2013年12月28日。

• 5、 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1） 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  • 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

• 据《创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 6、 参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月买卖公司股票 的情况。

四、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会

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发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

五、 独立董事发表的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计 划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件， 其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资 格合格。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期 内行权。

六、 监事会核查意见

经过对本次激励对象名单进行核查，公司29位激励对象行权资格合法、有效， 满足公司《股票期权激励计划》首次授予期权第一个行权期行权条件，同意公司 向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

七、 董事会薪酬与考核委员会的审核意见

经核实，公司股票期权激励计划首次授予期权的29名激励对象在第一个行权 期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权对象的主体资 格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一 个行权期的行权条件。

八、 律师意见

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上海市锦天城律师事务所：本所律师认为，锐奇股份本次对股票期权激励计 划涉及的股票期权数量进行的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股 票期权激励计划》等相关规定，合法有效。本次股票期权激励计划第一个行权期 可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》及《股 票期权激励计划》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划》规 定的行权条件；本次股票期权激励计划第一个行权期的行权事宜已按法定程序取 得了必要的授权和批准。

九、 行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办 法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十一、 第一期行权对公司当年财务状况的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由151,560,000 股增至152,099,400股，股东权益将增加7,254,930元。公司2011年度基本每股收 益为0.4899元，以本次全部行权后的股本计算公司2011年度基本每股收益为 0.4882元，下降0.0017元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十二、 备查文件

• 1、 《第二届董事会第八次会议决议》

• 2、 《第二届监事会第八次会议决议》

• 3、 《独立董事对股权激励计划相关事项的独立意见》

• 4、 《第二届薪酬与考核委员会2012 年第四次会议决议》

• 5、 《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司对股票期权激励 计划调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》

特此公告。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

2012 年12 月27 日