KEN HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

平安证券有限责任公司关于

上海锐奇工具股份有限公司变更部分募投项目实施地点及

补充项目资金缺口的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为上海锐奇工具股份有 限公司（以下简称“锐奇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求， 平安证券以及指定的保荐代表人谢运、吴永平对锐奇股份拟进行募集资金投资项 目、超募资金投资项目完成时间调整及募集资金使用事项进行了审慎核查，发表 意见如下：

一、锐奇股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235 号)的核准，公司采用 网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 股票 2,105 万股，发行价格为每股 34.00 元。截止 2010 年 9 月 28 日止，公司募 集资金总额为 71,570 万元，扣除公开发行股票发生的费用 4,384.82 万元后，实 际募集资金净额为 67,185.18 万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务 所有限公司验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

根据《上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》中披露的募集资金用途，高等级专业电动工具产业化项目、高等级专业电 动工具扩产和技术改造项目、专业电动工具研发中心项目预计投资总金额为 25,806.50 万元，扣除以上项目使用资金后，本次 41,378.68 万元超募资金将用于 其他与主营业务相关的营运资金。

二、超募资金使用情况

2010 年 11 月 10 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了以公司超 募资金中的 2,800 万元用于偿还银行贷款。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2011 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了使用超募资 金中的 5,000 万元永久性补充流动资金。

2011 年 5 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用超募资 金中的 2,600 万元收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务。

三、募投项目变更情况及保荐机构意见

（一）高等级专业电动工具扩产及技术改造项目

募投项目原投资额为 6,506.50 万元，现以超募资金中的 1,300 万元补充募投 项目，用于设备购置，补充后的募投项目投资额为 7,806.50 万元。

		投资金额	投资金额
序号	项目
		变更前	变更后
1	建筑工程费	2,200万元	2,200万元
2	设备购置费	2,800万元	4,100万元
3	安装工程费	230万元	230万元
4	其他费用	270万元	270万元
5	流动资金	1,006.5万元	1,006.5万元
总投资		6,506.5 万元	7,806.5 万元

1、变更“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”的原因

本募集资金投资项目从 2009 年立项、编制、审批、实施到现在已经过去了 两年多的时间，尤其是 2010 年以来，经济形势和市场环境发生了较大的变化。 经详细测算该项目超预算约 1,300 万元，具体原因为：

（1）随着精益生产要求的提升，公司在设备的选择上更加严谨，对设备高 效及精细化的要求加强,并仔细计算设备产能的瓶颈,重新评估各个设备的缺口 及设备技术参数的升级需求，以致部分设备采购价格有所提升。

（2）考虑后道工序的加工省料，提到了对模具及设备精度的要求，故需调 整对生产机械设备投入及模具的重新投模，从进一步节能的角度考虑，需对设备 予以追加改造，故评估后增加部分设备的采购数量。

2、变更“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”的影响

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（1）本次使用超募资金是在原募集资金投资项目的基础上进行的。投资增 加后，相应的资产折旧增加，投资回收期延长。经测算，投资后项目五年税后内 部收益率为19.22 %，（原24%）比原项目内部投资收益降低了4.78 %，净现值 为 2,216.83 万元，净现值为正,投资价值较大，静态投资回收期 5.30 年，（原 5.25 年），延长了0.05 年。综合分析，增加投资内部收益率仍较高,净现值为正, 投资价值仍较大,对整个项目收益影响不大，对公司长期发展有着积极的意义。 本次使用1,300 万元超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目能 提高资金使用效率，能进一步提升公司生产经营水平和市场竞争实力，符合全体 股东的利益。

（2）本次根据公司发展规划和实际情况对募投资金投资项目进行调整，其 募投项目的建设背景、市场需求、技术方案、环保治理、实施主体、实施方式均 未发生改变，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变资金投向和损害 股东利益的情形。

3、“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”变更审批情况

公司于 2012 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口的 议案》。

独立董事认为公司《关于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及 技术改造项目资金缺口的议案》未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容， 不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司“高等级 专业电动工具扩产及技术改造项目”的变更。

2012 年 2 月 20 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口的 议案》。监事会认为：公司“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”的变更 未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益， 也有利于公司的长远发展，同意公司“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目” 的变更。

4、保荐机构意见

保荐代表人查阅了“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”变更的相关 文件、董事会和监事会会议议案，并与锐奇股份董事、监事、高级管理人员交谈， 对其变更的合理性和有效性进行了核查。

本保荐机构认为：

（1）“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”变更事项已经公司 2012 年 2 月 20 日第二届董事会第三次会议审议通过，履行了必要的法律程序；

（2）公司对“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”的上述调整，符 合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要；

（3）该变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投 资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目变更也 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定。

本保荐机构对公司使用部分超募资金补充“高等级专业电动工具扩产及技术 改造项目”资金缺口没有异议。

（二）专业电动工具研发中心项目

募投项目原实施地点为：上海市松江区松江 745-1 地块，使用权面积为 5,781m[2] ，公司已取得该宗地块的权属证书，土地用途为工业用地，证书编号为 沪房地松字 2009 第 024588 号。

现变更实施地点为：上海市松江区新桥镇新茸路 5 号 1-6、9 幢地块之内， 公司已取得该宗地块的权属证书，土地用途为工业用地，证书编码为：沪房地松 字 2009 第 005855 号，即把项目实施地点变更至“高等级专业电动工具扩产及技

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

术改造项目”实施地点一并实施。

1、变更“专业电动工具研发中心项目”的原因

（1）为了加快募集资金投资项目的实施进度。位于公司新茸路5 号地块之 内正在实施的“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”，目前整体工程已进 入尾声，即将投付使用。而实施原址的745-1 地块，尚未完成工程设计等工作。 本次变更募投项目实施地点更有利于加快募投项目的实施，尽快回报投资者。

（2）有利于集中统一管理。公司拟将上海市松江区新桥镇新茸路5 号即公 司现有办公厂区建立为高等级专业电动工具产业区，该区域公用配套设施完备， 交通便利，将募投项目“专业电动工具研发中心项目” 实施地点变更至“上海 市松江区新桥镇新茸路5 号”即“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实 施地点一并实施，将有利于公司资源合理配置，便于公司整体规划和一体化管理， 降低管理运营成本。

（3）公司通过对现有办公区域以及“高等级专业电动工具扩产及技术改造 项目”功能、工作区域的重新调整，集中人员及部门办公空间，在“高等级专业 电动工具扩产及技术改造项目”实施地址处为“专业电动工具研发中心项目”预 留了充足的实施空间，能充分保障“专业电动工具研发中心项目”的实施。

公司经多方研究论证，并从公司长远发展出发，将募投项目“专业电动工具 研发中心项目”实施地点变更至“上海市松江区新桥镇新茸路5 号”既能使公司 获得较大的发展空间和优越的发展环境，也便于公司募集资金投资项目的实施与 管理。本次变更募集资金项目实施地点，并未改变募集资金投资项目建设内容和 实施方式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 形。

2、变更“专业电动工具研发中心项目”的影响

（1）本次变更募投项目“专业电动工具研发中心项目”实施地点是根据公 司的发展规划和实际情况对募投资金投资项目的实施地点进行调整，其募投项目 建设背景、市场需求、技术方案、环保治理、实施主体、实施方式及经济效益预 测仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

响。

（2）公司优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金实施主体及方 式，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形。

（3）变更实施地点后，更有利于公司产业战略发展及合理布局。

• 3、“专业电动工具研发中心项目”变更审批情况

公司于 2012 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》。

独立董事认为公司本次《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议 案》未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的 实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的 利益，也有利于公司的长远发展，同意公司“专业电动工具研发中心项目”的变 更。

2012 年 2 月 20 日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关 于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》。监事会认为：公司“专业 电动工具研发中心项目”的变更未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。 不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规 定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司“专业电 动工具研发中心项目”的变更。

4、保荐机构意见

保荐代表人查阅了本次“专业电动工具研发中心项目”变更的相关文件、董 事会和监事会会议议案，并与锐奇股份董事、监事、高级管理人员交谈，对其变 更的合理性和有效性进行了核查。本保荐机构认为：

（1）本次变更“专业电动工具研发中心项目”实施地点事项已经公司 2012 年 2 月 20 日第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会已发表意见，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

但该项目的实施尚需要提交股东大会审议并通过，并需按照相关政府部门规定履 行备案手续；

（2）公司对“专业电动工具研发中心项目”的调整，符合公司审慎使用募 集资金的原则，符合公司长远发展的需要；

（3）该变更不会对该项目的实施造成实质性影响，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

（4）在公司按照相关法律法规的规定履行相关程序后，本保荐机构同意锐 奇股份“专业电动工具研发中心项目”实施地点变更。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司变更 部分募投项目实施地点及补充项目资金缺口的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

谢 运 吴永平

平安证券有限责任公司

2012 年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==