KEN HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 29, 2011

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2011-044

上海锐奇工具股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年12 月29 日召开公司 第二届董事会第二次会议，会议决定授予公司33 位激励对象合计191.2 万份股票 期权，授予日为2011 年12 月29 日，行权价格为13.95 元，具体情况公告如下：

一、 公司股票期权激励计划概述

根据《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“ 《股票期权激励计划》”）及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激 励计划激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、该计划涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，拟向激励对象授予211.2 万份股票期权（其中预留部分为20 万份），约占本激励计划签署时公司股本总额 15,156 万股的1.39%。其中:首次授予191.2 万份，占本计划签署时公司股本总额 15,156 万股的1.26%；预留20 万份，占本计划签署时公司股本总额的0.13%；

4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票期 权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
应小勇	董事、副总经理	17.00	8.05%	0.11%
马国刚	董事	11.80	5.59%	0.08%
吴霞钦	董事、财务负责人	11.80	5.59%	0.08%
王雪	董事、董事会秘书	11.80	5.59%	0.08%

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核心管理、技术及业务人员及其他激励 人员共计29 人	138.8	65.72%	0.91%
预留期权	20	9.47%	0.13%
总计	211.2	100%	1.39%

5、股票期权的行权安排：

本期股票期权激励计划有效期为：本计划有效期为自首次股票期权授权之日 起计算，最长不超过5年。

首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12 个月后，激励对象应 在未来36 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的股票期权自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24

个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权安排	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相 应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相 应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果 做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的 股票期权由公司注销。

6、股票期权的行权条件（包括预留部分）：

6.1、本计划首次授予在2011—2013 年的3 个会计年度中，分年度进行考核， 每个会计年度考核一次，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩

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考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于5%，以2010年净利润为基数，2011年净利润增 长率不低于20%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于6%，以2010年净利润为基数，2012年净利润增 长率不低于44%
第三个行权期	2013年净资产收益率不低于7%，以2010年净利润为基数，2013年净利润增 长率不低于72%

预留部分在2012-2013 年的两个会计年度中，各年度业绩考核目标如下表所

示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2012年净资产收益率不低于6%，以2010年净利润为基数，2012年净利润增长 率不低于44%
第二个行权期	2013年净资产收益率不低于7%，以2010年净利润为基数，2013年净利润增长 率不低于72%

若无特别说明，在计算上述指标时所用的净利润及用于计算净资产收益率的 净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润的孰低值作为 计算依据，净资产为归属于上市公司股东的加权平均净资产。若公司发生再融资 行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净 利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 股票期权由公司注销。

6.2、激励对象层面考核内容：

在公司层面业绩考核达标的情况下，按照上海锐奇工具股份有限公司绩效管 理的相关规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资 格。

根据激励对象的绩效考评指标确定考评结果(S)，原则上绩效评考评结果分为 优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格(E)五个档次。

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激励对象当年实际行权额度＝激励对象上年度绩效考评结果相对应的标准系 数×激励对象当年计划行权额度

绩效考评结果（S）	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	需改进（D）	不合格（E）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0.6	0

注：各个档次均不设人数上限

具体内容详见《锐奇股份股票期权激励计划实施考核办法》。

若根据《锐奇股份股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格， 则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收 法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

二、 公司股票期权激励计划的审议情况

1、2011 年07 月01 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于﹤ 上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）﹥的议案》，公司独立董 事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。

2、2011 年07 月01 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于﹤ 上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）﹥的议案》，且认为，列 入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合公司股票期权激励计划（草 案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

3、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《上海锐奇工具股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2011 年12 月 01 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于﹤上海锐奇工具股份有限 公司股票期权激励计划（草案修订稿）﹥的议案》，公司独立董事对此修订稿发 表了独立意见。

4、2011 年12 月01 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于﹤ 上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）﹥的议案》 ，且认

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为，列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合《股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

5、2011 年12 月20 日，公司2011 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《上 海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《上海锐奇工具 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

6、2011 年12 月29 日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权 激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。

7、2011 年12 月29 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，认为获授股票期权的激励对 象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期 权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规 定获授股票期权。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以 及《股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授 予33 名激励对象191.2 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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公司的审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2010 年度财务报 表出具了标准无保留意见的沪众会字(2011)第1569 号《审计报告》。因此，公司 不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、 实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后，公司 未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情 况时，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格无需进行调整；

4、本次实施的股权激励计划与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。

五、 《股票期权激励计划》股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1、根据公司第二届董事会第二次会议决议，本次股票期权的授予日为2011 年12 月29 日。

2、根据《股票期权激励计划》,首次授予股票期权的激励对象共33 人，授予 的股票期权数量为191.2 万股（详细内容见同期披露的股票期权激励对象名单）。 3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股13.95 元。

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4、参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员为应小勇、马国刚、吴 霞钦、王雪等4 人，该4 人在本次股票期权授予日前六个月内均不存在买卖公司 股票的情况。

六、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号 -3 号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为《股 票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予33 名激励对象191.2 万 份股票期权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及有关法律、法规的 相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2011 年12 月29 日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及公司《股权激励计划》中关于授予日及激励对象获授股票期权条件的有 关规定。

同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为2011 年12 月29 日，同 意33 名激励对象获授191.2 万份票期权。

3、监事会意见

监事会对《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的33 名激励对象名 单进行认真核实，认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项

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备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等规定的激励对象条件，符合公 司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件， 同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、 股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年 的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes 模型于2011 年 12 月29 日（首次期权授予日）对首次授予的191.2 万份（不包括预留部分）股票 期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为1.29 元，首次授予的191.2 万份股票期权总价值为246.46 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2011 年-2014 年期权成本摊 销情况的预测算结果见下表：

经测算，预计激励计划实施（不含预留期权）对公司各期经营业绩的影响如 下：

期权份额（万 元）	期权公允价值 （元/份）	期权成本 （万元）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）
191.2	1.29	246.46	0.79	143.36	69.63	32.68

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能 会与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等 待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本 可能会小于本次估算的成本）。

八、上海市锦天城律师事务所法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：

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公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的 《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管 理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次 激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务。随着股票期权激励 计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息 披露义务；公司股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的 情形；公司股东大会已审议通过《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》，公司可以实施本次股票期权激励计划。

九、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有 关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

• 1、《上海锐奇工具股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》；

• 2、《上海锐奇工具股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》；

3、《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司实施股票期权 激励计划的法律意见》；

• 4、《独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

2011 年12 月29 日

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