KEN HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 11, 2011

上海锐奇工具股份有限公司（300126）

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上海锐奇工具股份有限公司

收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的

可行性研究报告

二〇一一年四月

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上海锐奇工具股份有限公司（300126）

第一节 项目概况

一、项目背景

1、2010 年10 月13 日，上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份” 或“本公司”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，成为国内A 股市场首家 主营电动工具的上市公司。上市后，公司的品牌效应、行业地位和市场影响力都 得到了全方位的提升，在资本的巨大杠杆效应的作用下，公司的综合实力跃升到 了一个新的高度，成为国内电动工具行业的领先企业。

2、从国内电动工具产业整体来看，该产业符合十二五规划和国家关于发展 战略性新兴产业的相关要求。国家正在部署实施的“十二五”规划中第四项第 12 点“改造提升制造业”和第13 点“培育发展战略性新兴产业”中明确提出“发 展先进装备制造业”、“积极有序发展高端装备制造等产业”的要求。电动工具产 业隶属于高端装备制造业、又服务于高端装备制造业，十二五规划的政策引导必 将大大促进装备制造业的发展，同时带动对专业电动工具的强劲需求，电动工具 行业的发展态势和发展趋势整体向好，电动工具行业市场呈现出前所未有的发展 机遇。

3、在行业整体面临发展机遇的背景下，国内电动工具行业也将随之面临着 产业的重新整合和升级，有品牌优势、有技术优势、有渠道优势、有生产规模优 势的企业将在产业发展中占得有利地位。本公司作为主营电动工具行业的唯一一 家国内上市公司，将紧紧抓住行业发展契机，充分利用自身的品牌、渠道、技术、 规模等优势和资源，借力于资本市场推动，加快实施产业整合，对有运营价值的 企业、资产进行收购，以实现快速扩充产品线和企业的快速扩张。同时，本公司 将对收购资产进行战略整合，通过输出战略性资源，将收购资产和自身现有的品 牌、渠道、技术、管理等优势相结合，充分体现收购价值，并使募集资金尽快产 生效益，提高公司的资产回报率。

二、项目简介

本公司拟以“资产收购+合资运营”的方式，对永康市豪迈工具有限公司（以 下简称“豪迈工具”的砂光机、工业用吸尘器全系列产品、四款铝材机产品相关 的资产、业务予以收购；同时，以本公司子公司嘉兴汇能工具有限公司作为主体， 由本公司和豪迈工具实际控制人应志宁先生以合资方式共同运营收购之资产及 业务。

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项目涉及主体：

（一） 锐奇股份

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1235 号”文核准，并经深圳 证券交易所“深证上[2010]322 号”文同意，锐奇股份首次公开发行2,105 万股 人民币普通股（A 股），发行价格为34.00 元/股，募集资金总额71,570 万元， 扣除各项发行费用4,384.82 万元后，募集资金净额为67,185.18 万元。其中“其 他与主营业务相关的营运资金”的金额为41,378.68 万元，目前已使用其中的 2,800 万元用于归还银行贷款，使用其中的5,000 万元用于补充流动资金。

作为主营电动工具的首家上市公司，锐奇股份充分发挥行业领先优势，近年 来始终保持稳定快速增长。借助上市契机，公司的核心竞争力得到进一步加强， 继续保持在品牌、渠道、技术和生产规模方面的领先优势。2011 年1-3 月，公 司实现营业收入11,060.27 万元，比上年同期增长33.60%；利润总额为1,444.63 万元，比上年同期增长34.32%；归属于母公司的净利润为1,198.83 万元，比上 年同期增长31.25%；营业利润1,411.16 万元，比上年同期增长了49.60%。

（二） 豪迈工具

1、基本情况

（1）永康市豪迈工具有限公司系经永康市工商行政管理局登记，于2000 年3 月13 日注册成立。目前该企业住所地为永康市五金科技工业园华厦路95 号，注 册资本199 万元，注册号为330784000042761，法定代表人为俞建平。

（2）豪迈工具目前的股权结构为：

自然人俞建平出资174.276 万元，占注册资本的87.58%；

自然人应维出资24.724 万元，占注册资本的12.42%。

（3）豪迈工具的实际控制人为应志宁先生和俞建平女士。应志宁先生与豪迈工 具控股股东俞建平女士系夫妻关系；应志宁先生与豪迈工具股东应维女士系兄妹 关系。

（4）豪迈工具的经营范围登记为：电动工具、铝压铸件、五金工具、滑板车、 家用电器、水带、水泵、农机、机电产品配件的制造、加工、销售；货物及技术 进出口业务（法律禁止的除外，法律、法规限制的项目取得许可方可经营）（凡 涉及前置许可或专项审批的凭有效证件经营）。

• （5）豪迈工具及其股东、实际控制人与本公司及本公司前十名股东无任何关联 关系。

• 2、经营情况

• （1）豪迈工具主要产品为铝材机产品、砂光机产品和工业用吸尘器产品。根据

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其未经审计的财务报表显示，2009 年、2010 年其主要经营情况为：

（单位：元）

		（单位：元）
	2009 年度	2010 年度
主营业务收入	87,079,061.79	151,420,697.40
主营业务利润	15,110,851.67	24,949,474.70
营业利润	11,601,872.09	19,260,121.10
利润总额	10,891,934.37	16,367,261.46
净利润	10,194,200.53	15,307,755.85

（以上数据均未经审计）

其中，砂光机、工业用吸尘器产品2009 年度、2010 年度的经营情况分别为：

	销量（台）	销量（台）	销售收入（万元）	销售收入（万元）	平均毛利率	平均毛利率
	2009 年度	2010 年度	2009 年度	2010 年度	2009 年度	2010 年度
砂光机	39,635	52,414	2,058.33	2,663.87	46.22%	43.51%
工业吸尘器	5,909	6,254	149.76	206.06	26.28%	38.03%

（以上数据均未经审计）

本次收购的四款铝材机产品目前尚未投产，未有销量、收入反映。

（2）豪迈工具长期以来的主导产品为铝材机，其在铝材机产品方面具有多年 的生产经验和基础。其铝材机产品主要以OEM 生产为主。

豪迈工具是国内最早开始研发、生产砂光机、工业用吸尘器的厂家，其经过 多年的研发、实验和论证，掌握并熟练运用了与该产品有关的关键技术，并已申 请相关专利保护，在行业内具有领先优势和技术壁垒。其产品稳定的品质和性能 也已经获得了欧美国家的认可，并获得了欧美国家多项认证。本次收购前，豪迈 工具已成为该产品领域向欧美国家出口的最主要的国内供应商，其出口销售近年 来呈现稳步增长的态势。目前，豪迈工具砂光机、工业吸尘器产品也以OEM 生产 为主。

（3）豪迈工具实际控制人之一应志宁先生，现年41 岁。应志宁先生自2000 年创建豪迈工具以来，长期从事电动工具产品的生产、经营、研发，并致力于对 新型电动工具产品系列的研发，具有丰富的电动工具运营经验和较强的研发创新 能力。砂光机、工业吸尘器产品于2007 年左右研发成功并小批量试产，并取得 了良好的市场反应，目前已成为对欧美市场最稳定的国内供货商。

（三） 嘉兴汇能

本公司全资子公司嘉兴汇能，成立于2011 年1 月12 日，注册资本为1,600 万元，经营范围主要为：电动工具及配件、五金交电及配件的组装、销售；电机、 电动工具、模具领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电机、电

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动工具维修（除特种）；从事进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目。）注册地为：嘉兴市大桥镇亚太工业区（A9）391 室，法定代表人为应媛琳。目前，本公司持有嘉兴汇能100%的股权。

嘉兴汇能目前未开展实际生产活动。2011 年3 月底，嘉兴汇能在嘉兴工业 园区以招拍挂形式取得一块工业用地的使用权（目前尚未办理土地使用权证）， 并在嘉兴市大桥镇租赁了工业用厂房，为本次收购运营提前做好生产准备。

第二节 收购方案

一、 收购模式概述

本次收购交易由以下事项组成：

1、资产及业务收购

本公司拟以现金收购豪迈工具及其实际控制人拥有的的与砂光机全系列产 品、工业用吸尘器全系列产品以及四款铝材机产品运营相关的模具、装配流水线 及无形资产，以及与上述产品相关的全部业务。

收购后，豪迈工具及其实际控制人将停止原有的被收购的产品、业务。 2、嘉兴汇能股权转让

应志宁先生个人受让本公司持有的49%的嘉兴汇能的股权。股权转让后，应 志宁先生个人持有嘉兴汇能49%的出资（股权）。

3、嘉兴汇能运营

本公司收购的有形资产将以原价转让于嘉兴汇能所有，并由其运营；本公司 收购的无形资产将其无偿许可的方式允许嘉兴汇能使用。由此，本次收购的资产 及业务将由嘉兴汇能作为主体予以运营。

同时，嘉兴汇能将聘请应志宁先生担任总经理职务。

二、 收购资产

1、本次收购的产品包括：

产品名称	产品型号	备注
砂光机	DWS2300B	又称打磨机，本次收购产品型号涵盖豪迈 工具现有砂光机全系列、全型号产品
	DWS2300C
	DWS2300B-1

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	DWS2300D
	DWS2300E
	DWS2300F
	DWS2300BT
	DWS2300FT
工业用吸尘器	VC600	又称集尘器，本次收购产品型号涵盖豪迈 工具现有吸尘器全系列、全型号产品
	VC3500
铝材机	1012
	1015
	1017
	1019

2、基于上述产品，本次收购的固定资产包括：

序号	名称	计量单位	数量
VC3500	吸尘器模具
1	VC3500手柄上	副	1
2	VC3500手柄下	副	1
3	VC3500 上盖	副	1
4	VC3500 左桶扣	副	1
5	VC3500右桶扣	副	1
6	VC3500吸尘管支架	副	1
7	VC3500电缆线挂钩	副	1
8	VC3500除尘阀	副	1
9	VC3500除尘阀外罩	副	1
10	VC3500海帕架	副	1
11	VC3500下盖	副	1
12	VC3500机壳边盖	副	1
13	VC3500电机壳	副	1
14	VC3500机壳前盖	副	1
15	VC3500吸尘管接头	副	1
16	VC3500吸尘桶	副	1
17	VC3500吸尘板插架	副	1
18	VC3500大轮外胎	副	1

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19	VC3500大轮	副	1
20	VC3500大轮外盖	副	1
21	VC3500压线板	副	1
22	VC3500提手	副	1
23	VC3500导风盖	副	1
24	VC3500 过滤器机体	副	1
25	VC3500底盖	副	1
26	VC3500锁扣	副	1
27	VC3500除尘阀密封圈	副	1
28	VC3500滤芯密封圈	副	1
29	VC3500 网状密封条	副	1
30	VC3500电机防震圈	副	1
31	VC3500电机密封圈	副	1
32	VC3500挡风板橡皮套	副	1
33	VC3500导风盖密封条	副	1
34	VC3500底盖密封条	副	1
35	VC3500 过滤器体密封条	副	1
36	VC3500泡沫	副	1
VC600吸尘器模具
37	VC600挡尘圈	副	1
38	VC600出尘接头	副	1
39	出尘接扣	副	1
40	VC600 上盖	副	1
41	VC600橡胶支脚	副	1
42	吸尘接头	副	1
43	VC600导流板	副	1
44	VC600挡风帽	副	1
45	VC600中间盖	副	1
46	VC600风叶	副	1
47	VC600机壳	副	1
48	电缆压板	副	1
2300B砂光机模具
49	塑料毛刷	副	1
50	2300C塑圆盘	副	1
51	2300B塑料螺母	副	1
52	2300C出尘口	副	1
53	2300B 左右护罩	副	1
54	2300B挡风圈	副	1
55	2300B电机机壳	副	1
56	2300F挡尘圈	副	1
57	2300B轴承座	副	1
58	2300B枢轴金属板	副	1
59	2300B-1管端固定架	副	1

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60	2300B 左右撑臂	副	1
61	2300B头壳	副	1
62	2300B前盖	副	1
63	2300B泡沫	副	1
2300C砂光机模具
64	砂光机粘盘	副	1
65	塑料毛刷	副	1
66	塑料圆盘	副	1
67	轴承座	副	1
68	管端固定架	副	1
69	夹管压板	副	1
70	塑料螺帽	副	1
71	2300C出尘接口(左壳)	副	1
72	2300C出尘接口(右壳)	副	1
73	2300C右护罩	副	1
74	2300C 左护罩	副	1
75	手持式铝主管	副	1
76	2300C撑臂	副	1
77	管状接头	副	1
78	2300C头壳	副	1
79	2300C前盖	副	1
80	2300C挡风圈	副	1
81	机壳	副	1
82	主管内衬	副	1
83	4M出尘管带大小接头	副	1
84	泡沫	副	1
2300B-1砂光机模具
85	砂光机粘盘	副	1
86	塑料毛刷	副	1
87	2300C塑料圆盘	副	1
88	2300C轴承座	副	1
89	2300C软管护套	副	1
90	2300B-1管端固定架	副	1
91	2300B-1夹管压板	副	1
92	2300C塑料螺帽	副	1
93	2300B-1出尘接口(左壳)	副	1
94	2300B-1出尘接口(右壳)	副	1
95	2300C压线板	副	1
96	2300B-1右护罩	副	1
97	2300B-1 左护罩	副	1
98	手持式铝主管	副	1
99	2300B-1撑臂	副	1
100	2300C管关接头	副	1

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101	2300B-1头壳	副	1
102	中间盖	副	1
103	挡风圈	副	1
104	机壳	副	1
105	2300B-1握手左护盖	副	1
106	2300B-1握手右护盖	副	1
107	2300B-1 主管内衬	副	1
108	4M出尘接口带大小接头	副	1
109	泡沫	副	1
2300D砂光机模具
110	吸尘接管	副	1
111	2300D吸尘管支撑架	副	1
112	2300D右手柄	副	1
113	2300D 左手柄	副	1
114	2300D头壳	副	1
115	2300D前盖	副	1
116	2300D圆盘	副	1
117	塑料毛刷	副	1
118	2300D粘盘	副	1
2300BT	砂光机模具
119	砂光机粘盘	副	1
120	塑料毛刷	副	1
121	2300C塑料圆盘	副	1
122	2300B轴承座	副	1
123	枢轴金属板	副	1
124	2300B-1管端固定架	副	1
125	压盖	副	1
126	2300B塑料螺母	副	1
127	2300C 尘接口	副	1
128	2300B-1铝管	副	1
129	铝头弯管	副	1
130	2300BT 左右护罩	副	1
131	2300B 左右撑臂	副	1
132	滑动圈	副	1
133	2300B头壳	副	1
134	前盖	副	1
135	挡风圈	副	1
136	机壳	副	1
137	泡沫	副	1
2300FT	砂光机模具
138	2300F右撑臂	副	1
139	2300F 连接头	副	1
140	2300F 上连接管	副	1

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上海锐奇工具股份有限公司（300126）

141	塑料压板	副	1
142	2300FT 左撑臂	副	1
143	2300F压盖	副	1
144	刀形插片	副	1
145	2300F调节螺母	副	1
146	插座自锁扣	副	1
147	2300F下盖	副	1
148	2300F 上插座	副	1
149	连接右护罩	副	1
150	2300F铝管卡圈	副	1
151	2300F防滑圈	副	1
152	密封套筒	副	1
153	中连接管	副	1
154	2300F旋紧扳手	副	1
155	连接左护罩	副	1
156	2300F右护罩	副	1
157	2300F 左护罩	副	1
158	吸尘接口	副	1
159	2300F下插座	副	1
160	2300F天关推板	副	1
161	2300F头壳	副	1
162	2300F防动套	副	1
163	2300F防尘圈	副	1
164	2300F转动体	副	1
165	2300F防油密封圈	副	1
166	2300F机壳前盖	副	1
167	2300F挡风圈	副	1
168	2300F电机壳	副	1
169	2300F机壳下盖	副	1
170	2300F风叶	副	1
171	2300F机壳上盖	副	1
172	2300F中间盖	副	1
173	2300F前盖	副	1
174	2300F圆盘	副	1
175	2300F 毛刷弹件	副	1
176	2300F 毛刷	副	1
177	2300F粘盘	副	1
178	2300F挡尘圈	副	1
179	2300F吹塑盒	副	1
180	模具	副	2
181	装配线	套	1
182	液压机	台	2
183	台钻	台	4

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上海锐奇工具股份有限公司（300126）

钢带机	台	2
调压器	台	3
电器原件	套	1
方管	批	14
电动螺丝刀	件	10
热风枪、电烙铁	批	1
钢带	批	1

• 3、基于上述产品，本次收购的无形资产包括：

（1）已授权的国内专利

序 号	专利名称	专利类型	专利号	专利保护期限
1	一种可摆动的打磨机	实用新型	ZL200620132219.8	2006.8.14— 2016.8.13
2	一种改进的打磨机	实用新型	ZL200620132220.0	2006.8.14— 2016.8.13
3	一种改进的自动供料 滚筒机	实用新型	ZL200620158319.8	2006.11.13— 2016.11.12
4	打磨机	外观设计	ZL200730156720.8	2007.5.21— 2017.5.20
5	一种墙面打磨机	实用新型	ZL200720152066.8	2007.6.25— 2017.6.24
6	一种便携式多功能吸 尘器	实用新型	ZL200820110625.3	2008.5.4— 2018.5.3
7	吸尘器	外观设计	ZL200830122550.6	2008.5.4— 2018.5.3
8	打磨机（一）	外观设计	ZL200830199366.1	2008.9.8— 2018.9.7
9	一种可伸缩式墙面打 磨机	实用新型	ZL200820134704.8	2008.9.8— 2018.9.7
10	吸尘器（一）	外观设计	ZL200930008307.6	2009.3.11— 2019.3.10
11	打磨机（二）	外观设计	ZL200930186721.6	2009.5.8— 2019.5.7
12	一种改进的墙壁打磨 机	实用新型	ZL200920151285.3	2009.4.20— 2019.4.19
13	一种新型墙壁打磨机	实用新型	ZL200920151288.7	2009.4.20—

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11

上海锐奇工具股份有限公司（300126）

				2019.4.19
14	一种墙壁打磨机	实用新型	ZL200920151287.2	2009.4.20— 2019.4.19
15	一种墙壁打磨机的手 柄	实用新型	ZL200920151286.8	2009.4.20— 2019.4.19
16	墙面打磨机	外观设计	ZL200530109664.3	2005.10.14— 2015.10.13
17	打磨机（三）	外观设计	ZL200930382549.1	2009.12.7— 2019.12.6
18	一种墙壁打磨机的手 柄	实用新型	ZL200920276079.5	2009.12.7— 2019.12.6
19	一种新型墙壁打磨机	实用新型	ZL200920276080.8	2009.12.7— 2019.12.6
20	锯铝机	外观设计	ZL200930267234.2	2009.11.25— 2019.11.24
21	一种墙面打磨机	实用新型	ZL201020224285.4	2010.6.12— 2010.6.11

（2）正在申请中的专利：

①正在申请中的中国专利

序 号	序 号	专利名称	专利名称	专利类型	专利类型	申请号	申请号	申请日期	申请日期
1		一种可伸缩式墙面打磨机		发明		200810212263.3		2008.9.8
2		一种墙壁打磨机的手柄		发明		200910250381.8		2009.12.7
②正在申请中的国际专利
序 号	申请号		申请日期		申请人		专利名称		申请国家
1	PCT/CN2010/000715		2010-5-20		豪迈工具		一种墙面打磨机		德国：实用新型； 美国：发明专利

三、 收购定价

1、资产业务收购价格

• （1）经本公司聘请的开元评估师事务所出具的《评估报告书》，以2011 年3 月

• 31 日为评估基准日，本次收购所涉资产的评估总价值为2,700.65 万元。

• 其中，固定资产评估采用重置成本法，评估总价值为816.93 万元；无形资

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产评估采用收益现值法，评估总价值为1,883.72 万元。

（2）豪迈工具实际控制人应志宁就本次收购后续运营事项向本公司作出承诺， 保证本次收购完成后，2011 年度-2013 年度嘉兴汇能的每年度主营业务税后净利 润分别不低于：

2011 年度（会计年度，以下同）：不少于1,800 万元； 2012 年度：不少于2,340 万元，且比2011 年度增长不低于30%； 2013 年度：不少于3,042 万元，且比2012 年度增长不低于30%。

其中，任何一年度未达到上述标准的，应志宁先生承诺以个人财产予以补足。

（3）以上述评估价值作为参考，综合考虑本次收购资产的盈利能力、应志宁先 生的经营能力以及上述业绩承诺，本次收购的价格确定为2,600 万元人民币。

2、嘉兴汇能股权转让价格

嘉兴汇能成立于2011 年1 月，注册资本为人民币1,600 万元，目前尚未开 展生产。作为本次收购的合作载体，嘉兴汇能将实际运营本次收购的资产、业务， 并由本公司和应志宁先生作为股东共同分享该部分资产运营所产生的权益。经双 方协商一致，嘉兴汇能的股权转让定价确定为按其注册资本原值，即49%的股权 转让价为784 万元人民币。

3、嘉兴汇能聘请应志宁先生担任总经理的薪金

嘉兴汇能依法聘请应志宁先生担任总经理，其薪金报酬水平将按照本公司制 定的统一的薪酬考核体系确定。

第三节 收购的必要性和可行性

一、收购产品简介

1、砂光机、工业用吸尘器

本次收购的砂光机、工业用吸尘器产品，主要应用于宾馆、礼堂会所等大型 场地的室内装修装饰等用途，适用于不同形状、不同高度的内外墙面的抛光、打 磨作业，其主要工作原理为：操作人员利用可伸缩的手柄，以电源动力驱动砂盘 端面上的砂片旋转，对墙体表面进行打磨、抛光处理，并连接工业用吸尘器，即 时有效吸除作业产生的粉尘扬灰，实现无尘化作业。该产品具有以下显著特点及 优势：

（1）该产品的应用，将有效替代室内装修时常年延续的“手工砂纸打磨墙面” 作业模式，极大提升工作效率（据测算，与传统手工操作相比，该产品将提高约 6倍的工作效率），大幅降低人工费用成本，并能够有效保证墙面施工质量（平整 度），可以极大地降低由于个人施工经验、操作手法等人为因素对施工质量造成

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的不利影响。

（2）该产品在操作时能够有效吸除施工粉尘，实现无尘化作业，并能有效防止 施工粉尘对人体心、脑、呼吸道、肺等器官的损害，降低尘肺病等施工粉尘致病 率，极大地满足操作人员的健康需求。另一方面，施工粉尘问题的解决，也有效 保护施工现场的环境状况，符合国家产业环保的整体趋势。

目前，该产品主要在欧美发达国家大规模使用。欧美等西方发达国家在室内 装修等工程领域，存在着人工成本高企、环境保护及人体健康保护要求严格等情 况，因此已经普遍使用此类产品作为人工替代，并取得了良好的效果。

2、四款新型铝材机产品

豪迈工具长期以来的主导产品为铝材机，其在铝材机产品方面也具有一定的 生产经验和基础。本次本公司收购的四款铝材机产品为豪迈工具所研发成功的新 型产品，目前尚未投产。与豪迈工具传统铝材机产品相比，这四款新型铝材机技 术含量较高，产品品质、性能等也较符合专业级电动工具要求。

二、项目的可行性

1、砂光机、工业用吸尘器目前主要在欧美发达国家被大规模使用，用以取 代人工操作，以此降低人工成本和保护人体健康、环境安全。作为本次收购的交 易对象豪迈工具，是国内最早开始研发、生产该产品的厂家，其经过多年的研发、 实验和论证，掌握并熟练运用了与该产品有关的关键技术，并已申请相关专利保 护，在行业内具有领先优势和技术壁垒。其产品稳定的品质和性能也已经获得了 欧美国家的认可，并获得了欧美国家多项认证。本次收购前，豪迈工具已成为该 产品领域向欧美国家出口的最主要的国内供应商，其出口销售近年来呈现稳步增 长的态势。

近年来，人工成本不断上升、环境保护及人体健康保护需求日趋强化等情况 在中国也同样存在，并日趋显现出其重要性。以电动工具取代传统人工手工作业 模式，已成为行业趋势。而目前国内装修装饰行业领域尚未规模化地使用该产品， 传统手工作业模式仍是墙面打磨的主流模式。本次收购前，本公司对此类产品在 国内市场进行了客户调研、行业分析，并进行了少量的试销。从调研结果和市场 反应来看，经销商及用户对该产品的使用效果普遍认可，对该产品的市场接受度 较好，产品存在着较大的市场需求和空间。

鉴于该产品在国内具有较大的需求和市场，因此，若豪迈工具长期从事外销 业务中的沉淀积累以及其对该产品应用的理解认知，与本公司在国内市场的品牌 优势、渠道优势相结合，将能够迅速打开国内市场，提升并确定本公司在该产品 领域的市场占有优势，再加之豪迈工具此次被一并收购的外销业务，相信本次收

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购在短期内便能够有效带动本公司的销售收入增长、产品毛利率提高以及利润增 加，对本公司的业绩增长将给予有效的支持。

2、未来一段时期内，随着国民经济的快速稳步增长和国家十二五战略规划 的逐步实施，金属加工行业也将持续快速发展。本公司募投项目之一，由子公司 浙江锐奇工具有限公司承担的高等级电动工具产业化项目，也包括铝材机的生 产。鉴于募投项目现尚处于建设期，因此本公司在本次收购时选择性地收购豪迈 工具四款市场前景较好、工艺较为成熟的铝材机产品，利用本公司的品牌、渠道 等优势和管理能力对之加以整合和运营，并能与浙江锐奇工具有限公司募投项目 的实施进行有效的过渡和对接，有效提高募投项目的收益能力。

3、豪迈工具的实际控制人应志宁先生长期从事铝材机产品的生产，对铝材 机产品具有多年的生产经验；同时，应志宁先生本人在砂光机、工业用吸尘器等 新兴产品领域具有较强的产品研发和升级能力。作为本次收购合作的内容之一， 应志宁先生将担任嘉兴汇能的总经理，负责本次收购产品的日常运营和后续研 发、升级，同时应志宁先生本人也以个人资产对嘉兴汇能未来三年度的利润给予 了承诺保证，相信这将给嘉兴汇能的业绩增长带来有力的保障。

4、综上，本次收购将有助于公司扩充产品线，对公司的持续快速增长提供 有力的支撑，有利于扩充公司产品线，有利于巩固并提高公司在行业内的优势领 先地位，扩大公司经营规模及市场占有率，符合公司长期发展战略。

三、项目实施计划

1、场地及生产条件

作为本次收购运营主体的嘉兴汇能，已在嘉兴以招拍挂方式取得了一块工业 用地使用权，为后期生产经营进行了储备；同时又以租赁方式在嘉兴确定了生产 场地，并备好了各项生产设备、生产配套等，已为本次收购项目在五月份正式开 始批量生产做好了前期各项生产准备。本次收购资产实施后，嘉兴汇能预计将可 于五月份开始正式投产。

2、组织架构、人员委派

嘉兴汇能实现合资后，按其功能将初定设置以下部门：总经理办公室、人事 部、财务部、品质部、研发部、内销部、外销部、生产部（下设装配、电机、计 划、仓储等）、采购部。

其中，嘉兴汇能总经理将由应志宁先生担任，并对其设定管理权限负责日常 运营；人事部、财务部、品质部实行母公司直接垂直管理，各部门负责人由母公 司安排及管理，其余人员由嘉兴汇能执行董事、总经理及人事部门按照母公司制 定的管理制度和权限设置统一管理。

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3、业务准备

本次收购的对象为资产及业务，豪迈工具原有的与收购产品相关的业务将全 部移至嘉兴汇能实施，同时豪迈工具停止经营被收购业务。另一方面，产品投入 量产后，本公司将该产品冠以锐奇商标投入现有的营销渠道，以现有的品牌优势 带动产品打开国内市场。

第四节 项目效益预测及分析

一、营业收入的预算

本次收购后，嘉兴汇能的业务主要由两部分组成：一部分为豪迈工具原有的 与收购产品相关的业务将全部移至嘉兴汇能实施，另一部分为嘉兴汇能相关产品 将冠以“锐奇”品牌并投入本公司现有的营销渠道。根据现有订单及市场预测， 对本次收购后嘉兴汇能近五年的收入预测如下：

					单位：万元
业务类别	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
豪迈工具原有 渠道业务	8,500	11,900	16,285	15,356	19,195
锐奇渠道业务	400	800	1,300	2,028	2,670
合计	8,900	12,700	17,585	24,013	32,350

二、营业利润的估算

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	8,900	12,700	17,585	24,013	32,350
主营业务成本	5,251	7,620	10,551	14,407.80	19,410
营业费用	890	1,270	1,758.50	2,401.30	3,235
营业利润	2,758	3,810	5,275.50	7,203.90	9,705
所得税	25%	25%	25%	25%	25%
净利润	2,069.25	2,857.50	3,956.63	5,402.93	7,278.75

三、项目回报期

1、本次收购项目基本没有建设期，收购完成后项目最快将于2011 年5 月投 产。按营利预测，项目静态回收期为2.04 年（所得税后），动态回收期为2.29

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年，回收期短。

2、项目所得税后投资利润率为84.60%（1-5 年平均净利润除以项目投资总 额）。项目所得税内部收益率为57.61%，项目收益高，风险低。

第五节 项目风险提示

本次收购前景良好，但仍可能面临一定的风险。对此，本公司也将积极采取 各项措施，最大限度地降低风险，提高项目收益。

一、整合风险及对策

本次收购后，作为收购资产运营主体的嘉兴汇能将成为合资公司。合资公司 将可能面临合资各方经营理念、管理思路、工作方式等方面的风格差异。若不能 及时解决此问题，将可能不能最大限度地发挥本次收购的协同增效，存在着不能 完全实现收购目的的风险。

对此，本公司及嘉兴汇能需要对本次收购的豪迈工具的相关资产、业务和本 公司的品牌、销售渠道进行有效整合，并且通过各项管理制度的讨论确定、主要 管理人员之间的沟通交流、对合资方系统性的培训等方式，加强团队之间的认同 感，以尽早实现项目的全方面整合。

二、管理风险

通过本次收购交易及后期运营，嘉兴汇能的资产、人员、业务规模将逐步扩 大，公司将面对在组织架构、资金管理、内部控制、资源整合等方面的挑战，若 不能及时健全和完善公司内部管理体系，存在着影响嘉兴汇能快速发展的风险。

针对这一问题，本公司将借鉴自身的管理体制和模式，加强对合资公司的内 控管理，体系制度先行；同时通过人事、财务、品质等核心部门的垂直委派管理 和部门一级负责人的垂直委派管理等模式，以经验丰富、深刻理解管理体系的人 员对项目进行前期磨合和管理，提高项目管理效率，确保有效控制项目运营。

三、后续研发风险

电动工具市场近年来发展较快，产品不断更新、升级。本次收购后，嘉兴汇 能在运营收购资产、业务的基础上，还面临着产品的后续研发、升级、扩充等问 题。若不能很好地解决后续研发问题，存在着影响嘉兴汇能后续高成长的风险。

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对此，本公司将发挥自身研发优势，将合资对方在产品研发上的认知、经验 和公司研发实力相结合，推进产品的后续研发。

四、市场风险

本次收购的砂光机、工业用吸尘器产品为公司现有产品线中空缺的产品，是 对公司产品线的扩充。对于这一新产品，存在着短期内不能被市场认知、被客户 接受等风险。

鉴于砂光机、工业用吸尘器均属于电动工具产品，因此其和本公司现有销售 渠道得以完全共通。本次收购的着眼点在于，将豪迈工具的优势产品和本公司的 品牌、渠道优势相结合，短期内实现产品国内市场占有率的快速提高。因此，本 公司一方面已经通过收购前的产品试销，对产品的市场认知度、市场接受度进行 调研和分析，对市场有了一定的把握；另一方面根据产品特点对销售人员进行培 训，以职业化的营销团队不断进行营销推广，使其充分融入营销渠道。

第六节 报告结论

综上，本公司在创业板成功挂牌上市后，品牌效应、行业地位、市场影响力 均得以提升。借此电动工具行业乃至高端装备制造业高速发展的机遇，作为主营 电动工具行业的唯一一家国内A 股上市公司，本公司有必要也有能力借助资本市 场的推动力，对行业进行选择性的收购、整合。经过对行业的筛选、分析和判断， 本公司认为豪迈工具具有显著优势的砂光机等产品和业务，具备收购和运营的潜 在价值。本次收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计项 目收益较高，能有效提高公司的资产回报率和股东权益，并进一步巩固本公司的 行业领先地位，因此本收购项目可行。

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