KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

锐奇控股股份有限公司

独立董事2016年度述职报告（方少华）

各位股东及股东代表：

我作为锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董 事，在2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独 立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据 中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程 有关要求，现将2016年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2016年度出席董事会及股东大会会议情况

2016年度，公司共召开了5次董事会会议，应出席会议5次，亲自出席5次。 2016年度，公司共召开了1次股东大会，应出席会议1次，亲自出席1次。

本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨 论并提出合理建议。本人认为公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均 履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃 权票。

二、发表独立意见的情况

(一) 2016年4月11日，在第三届董事会第8次会议上，发表了《对第三届董 事会第8次会议相关事项的独立意见》：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认 为，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及

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《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的 情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅， 我们认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作的实际情况。

3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制 度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、关于续聘审计机构的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2016年 度审计机构的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事 项发表独立意见如下：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时， 坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2016年 度财务审计机构无异议。

5、对募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

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6、对2015年度利润分配议案的独立意见

根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章 程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2015年度利润分配的议案》 进行了审议，我们认为：公司2015年度利润分配方案符合公司实际经营和盈利情 况，符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，充分 考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成 果，该利润分配预案合法、合规、合理。该利润分配方案不会对公司的正常经营 活动产生影响。

7、对2015年日常关联交易情况的独立意见

2015年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售1,255.64万元，占公司同 类交易金额的比例为2.25%，同比2014年度的3.47%明显下降，且并没有超出2014 年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过4,500万元人民币的范围 内发生经销业务的决议限额。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2015 年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小 股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场 独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。

8、对2016年日常关联计划的独立意见

根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2016年与上海通钻工具有限公司 拟在总金额不超过3,500万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市场 公允价格确定。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2016 年度和上海通钻工具有限公司发生的日常关联交易，在产品销售价格、付款方式 及结算安排等方面均与公司对其他经销商的销售政策基本相同，均按照平等互利、 等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义 务关系，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

9、关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因2015年度公司财务业绩考

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核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考 核当年可解锁的限制性股票共计79.36万股均不得解锁，由公司回购注销。

根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会本次 拟回购注销未达到解锁条件的限制性股票共计79.36万股。

鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现金股利人民币0.25 元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上述未 达到解锁条件的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。

我们认为公司本次回购注销事项符合《限制性股票激励计划》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法 规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购 注销上述未达到解锁条件的限制性股票。

10、 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见

本次使用超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公司债券、 创业投资等高风险投资。

本次计划使用超募资金中的1.2 亿元永久性补充流动资金，最近12 个月内用 于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的30%，符 合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募集资金 管理细则》等有关规定。

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，公司承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资等高风险投资。

经认真审核，我们认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金事项是合理、 必要的，可以节省利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获得竞争优势； 同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展导致的营运资金 需求，有利于公司和全体股东的利益；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公 司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求，同意公司使用超募资金1.2亿元 永久性补充流动资金。

11、 关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的具体会计处理对会计 政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映 公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司 董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意本次会计政策的变更。

(二) 2016年5月30日，在第三届董事会第10次会议上，发表了《对第三届董 事会第10次会议相关事项的独立意见》：

1、《关于聘任公司高管的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等相关规定，公司总经理提名聘任陈海燕女士为公司副总经理，任期与 第三届董事会任期相同。

经审阅陈海燕女士的个人履历，未发现有《公司法》、《创业板上市公司规 范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高 级管理人员之情形。

陈海燕女士的提名、聘任程序符合《创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件以及《公司章程》的规定。

经了解陈海燕女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任陈海燕女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期相 同。

2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事长提名陈海燕女士担 任公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相同。

经审查，陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未

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发现有《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》 以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之 情形。陈海燕女士董事会秘书的任职资格经深交所审核后未提出异议。

陈海燕女士的提名、聘任程序符合《创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件以及《公司章程》的规定。

经了解陈海燕女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任陈海燕女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期 相同。

(三) 2016年8月25日，在第三届董事会第11次会议上，发表了《对第三届董 事会第11次会议相关事项的独立意见》：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况；不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前年度发生并延续到报告期的对外担保事项，不存在损害公司利益及其他股东 利益的情形。

2、对日常关联交易情况的独立意见

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于2016年度日常关联交易计划的 议案》：公司预计2016年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过3,500万元人 民币的范围内发生经销业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。

2016年上半年公司向关联方上海通钻工具有限公司销售金额653万元，没有超 出2015年度股东大会决议的范围，交易价格公允。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2016 年上半年度和上海通钻工具有限公司发生的日常关联交易，在产品销售价格、付 款方式及结算安排等方面均与公司对其他经销商的销售政策基本相同，均按照平 等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方 的权利义务关系，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

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3、《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

4、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用最高额度 不超过2亿元的自有资金购买一年期以内的短期保本型理财产品，在控制风险的基 础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。 上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害 股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用不超过2亿元 的自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用，单一产品最长 投资期不超过12个月。

(四) 2016年10月27日，在第三届董事会第12次会议上，发表了《对第三届 董事会第12次会议相关事项的独立意见》：

1、《关于使用超募资金进行现金管理的议案》

在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，使用不超过 5,467万元超募资金购买银行短期保本型理财产品，在控制风险的基础上将有利于 提高公司超募资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。

上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在 变相改变募集资金用途或损害股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、 公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，同意公司使用不超过5,467万元的超募资金适时进行现金管理，在上述 额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点以超募资金购买理财产品总额不 超过5,467万元。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单一产品最长 投资期不超过12个月，同时授权公司管理层负责具体组织实施。

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三、专业委员会履职情况

本人作为公司提名委员会主任委员，《公司章程》、《董事会议事规则》及 各专门委员会工作细则等相关规定，2016年度，召集并参加了1次提名委员会会议， 对第三届董事会第10次会议聘任高管、董事会秘书的议案进行了审核，认为：新 提名的高管符合上市公司相关的任职资格，程序符合相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。报告期内，本人勤勉尽责地履行了提名委员会委员的责任与义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人通过参加公司股东大会、不定期走访公司等方式，重点考察 公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行 情况等；通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工 作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运 行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作。

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与 公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进 行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎 地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面

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地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。

• 2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

独立董事：____

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2017年4月10日

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