KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 12, 2016

锐奇控股股份有限公司

独立董事2015年度述职报告（王政）

各位股东及股东代表：

我作为锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董 事，在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独 立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据 中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程 有关要求，现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2015年度出席董事会及股东大会会议情况

2015年度，公司共召开了7次董事会会议，应出席会议7次，亲自出席7次。 2015年度，公司共召开了3次股东大会，应出席会议3次，亲自出席3次。

本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨 论并提出合理建议。本人认为公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均 履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃 权票。

二、发表独立意见的情况

(一) 2015年1月19日，在第三届董事会第一次会议上，发表了《对第三届董事 会第一次会议相关事项的独立意见》：

1、 对公司董事会聘任高管发表如下独立意见

（1） 经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性 文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2） 相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

（3） 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，同意聘任吴明厅先生为公司总经理、聘任应小勇生先生为公司副总经 理、聘任项君先生为公司副总经理，聘任吴霞钦女士为公司财务负责人、聘任王 震宇先生为公司副总经理、董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。 2、 《关于公司为参股公司提供财务资助的议案》

公司以自有资金为全资子公司锐境达的参股公司江苏精湛提供人民币1,000 万元的财务资助，资金占用费10%/年，2015年12月31日前本息一起归还。江苏精 湛以其所拥有的机器设备等资产进行担保，并且其控股股东、实际控制人瞿世鲲、 李志琴夫妇以其个人资产承担不可撤销的连带保证责任。本事项可促进江苏精湛 扩大业务规模，提高经济效益。本事项定价公允，不会损害公司全体股东尤其是 中小股东的利益。财务风险处于公司的可控范围内。

我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司全体 股东尤其是中小股东的利益，因此同意公司以自有资金为全资子公司锐境达的参 股公司江苏精湛提供财务资助。

• (二) 2015年3月26日，在第三届董事会第二次会议上，发表了《对第三届董事 会第二次会议相关事项的独立意见》：

1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认 为，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及 《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的 情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、 关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅， 我们认为《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作的实际情况。

3、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制 度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 4、 关于续聘审计机构的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2015年 度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判 断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：众华会计师事务所(特殊普通合 伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司 继续聘请该事务所为2015年度财务审计机构无异议。

5、 对募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

• 6、 对2014年度利润分配议案的独立意见

根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章 程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2014年度利润分配的议案》 进行了审议，我们认为：公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公 司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，该利润分配方案不 会对公司的正常经营活动产生影响。

7、 对2014年日常关联交易情况的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2014年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售2,341.40万元，占公司同 类交易金额的比例为3.47%，同比2013年度的2.74%有所增长，但并没有超出2013 年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过3,300万元人民币的范围 内发生经销业务的决议限额。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2014 年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小 股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自 愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场 独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。

• 8、 对2015年日常关联计划的独立意见

根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2015年与上海通钻工具有限公司 拟在总金额不超过4,500万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市场 公允价格确定。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2015 年度和上海通钻工具有限公司的关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司 中小股东利益的行为；公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、 等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立 第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

• 9、 《关于变更公司董事的议案》

公司董事马国刚先生因个人工作繁忙，无暇兼顾岗位工作及董事工作，故辞 去公司董事职务，但仍在公司任职。马国刚先生持有公司股权激励限制性股票71 万股，占公司总股本的0.23%，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其 衍生品种的情形。马国刚先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承 诺管理。

公司控股股东提名吴正春先生担任公司董事，任期与第三届董事会任期相同。 根据董事候选人吴正春先生的个人履历、工作实绩等，我们认为本次董事候 选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且 尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

运作指引》中规定禁止任职的条件。

我们同意本次变更董事的议案，本次变更董事的程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 10、 《关于聘任公司高管的议案》

因公司业务发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关 规定，公司总经理提名聘任娄欣先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期 相同。

经审阅娄欣先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文 件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

娄欣先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

经了解娄欣先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任娄欣先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。 11、 《关于变更公司董事会秘书的议案》

为更好地开展公司的对外投资业务、加速公司产业升级，原公司董事会秘书 王震宇先生不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司副总经理职务，分管董秘 办和公司对外投资业务。王震宇先生持有公司股权激励限制性股票10 万股，占公 司总股本的0.03%，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的 情形。王震宇先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。

公司总经理提名娄欣先生担任公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相 同。

经审阅娄欣先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文 件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

娄欣先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

经了解娄欣先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的职责要求，有利于公司的发展。

因此我们同意聘任娄欣先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。 12、 《关于会计政策变更的议案》

我们认为，公司依据财政部2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策 进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业 板信息披露业务备忘录第12 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司 本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

• (三) 2015年6月1日，在第三届董事会第四次会议上，发表了《对第三届董事会 第四次会议相关事项的独立意见》：

• 1、 《关于募投项目结项并将结余资金转超募资金的议案》

公司募投项目“专业电动工具研发中心项目”已完成投资，将结余募集资金 及利息转入超募资金账户管理和使用，有利于规范募集资金管理和使用，符合全 体股东的利益。本次募投项目结项并将结余资金及利息转入超募资金账户管理和 使用履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》 及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定。我们一致同意该募投项目 结项并将结余资金及利息转入超募资金账户管理和使用。

2、 《关于与上海东升焊接集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》

公司与上海东升焊接集团有限公司签署了在智能焊接机器人业务领域的战略 合作框架协议，双方拟按约定的股权比例整体收购上海东升的关联企业“上海固 顶焊接科技有限公司”并将其变更为注册资本为1亿元的合资公司，公司（或子公 司）将取得合资公司35%的股权，成为合资公司的并列第一大股东。

本次交易符合公司产业发展规划和经营方向，有利于公司加快完成产业布局， 提高公司核心竞争力，促成公司实现产业升级和转型。

该事项的实施履行了必要的审批程序，符合公司发展战略，符合公司及全体

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

我们一致同意该事项的实施。

• (四) 2015年6月4日，在第三届董事会第五次会议上，发表了《对第三届董事会 第五次会议相关事项的独立意见》：

• 1、 《关于参与投资设立高端智能装备产业基金的议案》

公司与广汽资本有限公司签署了《高端智能装备产业基金合作框架协议》， 拟作为有限合伙人参与发起设立“高端智能装备产业基金”，并投向于智能装备、 核心软件、自动化集成应用、工业数据服务等工业4.0产业。基金总规模为人民币 10亿元，其中，第一期规模为人民币2.5亿元-3亿元。第一期中，公司拟使用自有 资金不低于人民币1亿元认购，广汽资本出资人民币7,000万元，并由广汽资本发 起设立基金管理公司，公司在基金管理公司中持有不低于8%的股权，并有权委派 一名基金管理公司董事会董事，及指定一名基金投资委员会的成员。

本次投资符合公司产业发展规划和经营方向，有利于公司开展资本运作，充 分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并 购标的，加快完成产业布局，提高公司核心竞争力，促成公司实现产业升级。

该事项的实施履行了必要的审批程序，符合公司发展战略，符合公司及全体 股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》的有关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意参与投资设立高端智能装备产业基金。

• (五) 2015年8月24日，在第三届董事会第六次会议上，发表了《对第三届董事 会第六次会议相关事项的独立意见》：

• 1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况；不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生或 以前年度发生并延续到报告期的对外担保事项，不存在损害公司利益及其他股东

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

利益的情形。

2、 对日常关联交易情况的独立意见

根据公司2014年度股东大会审议通过的《2015年度日常关联交易计划》：公 司预计2015年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过4,500万元人民币的范 围内发生经销业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。

2015年上半年公司向关联方上海通钻工具有限公司销售金额1,136.28万元， 没有超出2014年度股东大会决议的范围，交易价格公允。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2015 年上半年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公 司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的重大关联合同和交易协议 的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关 联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协 商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、 《关于2015年半年度利润分配的议案》

根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章 程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2015年半年度利润分配的议 案》进行了审议，我们认为：公司2015年半年度利润分配方案符合公司实际情况， 符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，该利润分 配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。

因此，我们一致同意该利润分配方案。

4、 《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

• 5、 《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》

公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股 票激励计划》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票 限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的 利益，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的条件已经达成，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范 性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司根据相关规定办理限制性股票激励计划授予的 限制性股票第一期解锁事宜。

6、 《关于使用超募资金进行现金管理的议案》

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在在保证公司正常经营、风险可控 及对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，拟使用最高额度不超过1.69亿元的 超募资金进行现金管理，购买一年期以内的短期保本型理财产品。在控制风险的 基础上将有利于提高公司超募资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资 回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不影响公司募投项目 的正常开展，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司使用不超过1.69亿元的超募资金适时进行现金管理，在 上述额度内，资金可滚动使用，单一产品最长投资期不超过12个月。

• (六) 2015年10月22日，在第三届董事会第七次会议上，发表了《对第三届董事 会第七次会议相关事项的独立意见》：

• 1、 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象王震宇、孔付磊2人 因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销2人已获授但尚未解锁的 17.6万股限制性股票；鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现 金股利人民币0.25元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规 定，公司将对上述尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法 规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营 成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购 注销上述2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、专业委员会履职情况

本人作为公司审计委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及 各专门委员会工作细则等相关规定，2015年度，参加了5次审计委员会会议，对公 司内审报告、内部控制、财务报告、募集资金使用情况等进行了审核，针对审计 中发现的问题与公司管理层及时进行有效的沟通，并协助外部审计机构在公司审 计工作的开展，勤勉尽责地履行审计委员会委员的责任与义务。

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议 事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2015年度，召集并参加了2次薪酬 与考核委员会会议：审议通过了董事、高级管理人员薪酬发放情况的报告；审议 通过了限制性股票激励计划考核情况报告；审议通过了关于公司董事等薪酬的议 案；审议通过了关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案。

本人作为公司提名委员会委员，《公司章程》、《董事会议事规则》及各专 门委员会工作细则等相关规定，2015年度，参加了2次提名委员会会议，对公司董 事、监事及高级管理人员任职情况进行了审核，认为：公司董事、监事及高级管 理人员符合任职条件，胜任目前工作。对第三届董事会第二次会议变更董事、聘 任高管、变更董事会秘书的议案进行了审核，认为：新提名的董事、高管符合上 市公司相关的任职资格，程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。报 告期内，本人勤勉尽责地履行了提名委员会委员的责任与义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人通过参加公司董事会、股东大会、董事会专业委员会、不定 期走访公司等方式，重点考察公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设 及执行情况、董事会决议执行情况等；并通过电话、现场考察等方式，与公司其 他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作。

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。 2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与 公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进 行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎 地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。

• 2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

独立董事：____

王 政

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2016年4月11日