KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2013-004

上海锐奇工具股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 会议召开情况

上海锐奇工具股份有限公司(以下简称 “公司”)第二届董事会第九次会议通 知于2013年3月29日以直接送达、电子邮件的形式告知全体董事。

• 会议于2013年4月10日上午在公司会议室以现场表决方式召开。

• 本次董事会会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名。

本次董事会会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海锐奇工具股 份有限公司章程》的有关规定。

二、 会议审议情况

• 1、 《2012 年度总经理工作报告》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

• 2、 《2012 年度董事会工作报告》

  • 会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

  • 公司独立董事王晓鹏先生、张传富先生、张志君先生向董事会提交了《独立

• 董事2012 年度述职报告》，并将在公司2012 年度股东大会上进行述职。 本议案需提交股东大会审议。

• 《2012 年度董事会工作报告》的详细内容见公司2012 年度报告“第四节 董

• 事会报告”。

• 3、 《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》

  • 会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

  • 公司《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规

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和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012 年度经 营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

《2012 年度报告》及《2012 年度报告摘要》具体内容详见中国证券监督管理 委员会指定的创业板信息披露网站。

• 4、 《2012 年度审计报告》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

上海众华沪银会计师事务所有限公司认为，公司合并及公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012 年12 月31 日的合 并及公司财务状况、2012 年度的合并及公司经营成果、2012 年度的合并及公司现 金流量。

《2012 年度审计报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板 信息披露网站。

• 5、 《2012 年度财务决算报告》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

公司《2012 年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2012 年财务状况、 经营成果以及现金流量。

本议案需提交股东大会审议。

《2012 年度财务决算报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创 业板信息披露网站。

• 6、 《关于2012 年度利润分配的议案》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2013）2710 号审计 报告， 2012 年度公司母公司实现净利润人民币50,701,494.08 元。根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，按2012 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积金5,070,149.41 元，加上年初未分配利润58,410,664.42 元，公司年末可供 股东分配的利润104,042,009.09 元。

根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章

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程》和《利润分配管理制度》等规定，公司结合实际情况和投资者意愿，为更好 地回馈股东，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来经营和发展 有明确预期，切实提升对公司股东的回报，公司控股股东提议2012 年度利润分配 方案为：以2012 年12 月31 日总股本151,560,000 股为基数，按每10 股派发现 金股利人民币1 元（含税），共计派发现金股利人民币15,156,000 元（含税），剩 余未分配利润结转以后年度。

该利润分配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。

独立董事对此发表了无异议的意见。

本议案需提交股东大会审议。

独立董事发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信 息披露网站。

• 7、 《关于2013 年度日常关联交易计划的议案》

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

关联董事吴明厅、应媛琳对本议案予以回避表决。

根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2013 年与上海通钻工具有限公司 拟在总金额不超过3,500 万元人民币的范围内发生经销业务；预计2013 年与永康 市倍力工具有限公司拟在总金额不超过300 万元人民币的范围内发生采购业务。 上述交易定价均按市场公允价格确定。

独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于2013 年度日常关联交易计划的公告》以及独立董事、保荐机构发表的 意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

• 8、 《关于续聘2013 年度审计机构的议案》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

上海众华沪银会计师事务所有限公司为上海锐奇工具股份有限公司2012 年度 审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专 业报告且报告内容客观、公正。现提议续聘该事务所为本公司2013 年度审计机构。 独立董事对此发表了无异议的意见。

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本议案需提交股东大会审议。

独立董事发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信 息披露网站。

9、 《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关 法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

独立董事、保荐机构及会计师事务所对此发表了无异议的意见。

《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、保荐机构、 会计师事务所发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信 息披露网站。

10、 《2012 年度内部控制自我评价报告》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

公司董事会认为：报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部 控制，在所有重大方面是有效的，达到了公司内部控制目标。公司在自我评价过 程中未发现与财务报告相关的内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至 内部控制评价报告发出日之间未发生与评价结论产生实质性影响的内部控制的重 大变化。公司内部控制体系将根据公司经营规模、业务范围、市场活动等变化不 断加以调整，以建立满足营运需要的各项内部控制，规范内控制度的执行，继续 强化内部控制监督检查工作，促进公司健康持续发展。

独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。

《2012 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构发表的意见具 体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

11、 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》 会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经

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营使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公司 债券、创业投资等高风险投资。

本次计划使用超募资金中的8,000 万元永久性补充流动资金，最近12 个月内 用于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的20%， 符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理细则》等 有关规定。

公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，公司承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资。

独立董事、保荐机构对此发表了无异议的意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》以及独立董事、保荐 机构发表的意见具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网 站。

12、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

董事会同意聘任王雪先生、王震宇先生为公司副总经理，任期与第二届董事 会任期相同。

独立董事对此发表了无异议的意见。

《关于聘任公司高级管理人员的公告》以及独立董事发表的意见具体内容详 见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

13、 《关于变更公司董事会秘书的议案》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

因公司内部工作调整，并征得其本人同意，现对原董事会秘书王雪另有任用， 其不再担任公司董事会秘书职务。公司总经理提名王震宇先生担任公司董事会秘 书，任期与第二届董事会任期相同。

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经审查，王震宇先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未 发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.1.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担 任上市公司高级管理人员之情形。王震宇先生董事会秘书的任职资格经深交所审 核后未提出异议。公司董事会认为王震宇先生符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公 司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定,同意聘任王震宇先生为公司董事会 秘书，任期自本届董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

独立董事对此发表了无异议的意见。

《关于变更公司董事会秘书的公告》以及独立董事发表的意见具体内容详见 中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。

14、 《关于召开2012 年度股东大会的议案》

会议以9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过本项议案。

定于2013 年5 月9 日采用现场会议方式召开2012 年度股东大会，本次股东 大会具体事宜如下：

会议时间：2013 年5 月9 日（星期四）上午9：00——11:30

会议地点：上海市松江区玉树北路6 号宝隆花园酒店

出席会议人员：2013 年5 月3 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国登 记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司全体董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

《关于召开2012 年度股东大会的通知》具体内容详见中国证券监督管理委员 会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

2013 年4 月10 日

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