KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

上海锐奇工具股份有限公司

独立董事2012年度述职报告（王晓鹏）

各位股东及股东代表：

我作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，在2012年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立 董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认 真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展 状况，积极出席公司2012年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表 了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司 整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2012 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2012年度出席董事会及股东大会会议情况

2012年度公司共召开了6次董事会会议，应出席会议6次，亲自出席6次。 2012 年度公司共召开了1次股东大会，应出席会议1次，亲自出席0次。

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与 各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重 大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反 对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况

• (一) 2012年2月20日，在第二届董事会第三次会议上，发表了《关于变更部分 募投项目实施地点及补充项目资金缺口的独立意见》：

• 1、 《关于使用部分超募资金补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金 缺口的议案》

公司通过前期充分的可行性研究论证，确定了使用超募资金中的1,300 万元

补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口。本次使用超募资金是根 据公司发展规划和实际情况在原募集资金投资项目的基础上对募投资金投资项目 进行调整，对整个项目收益影响不大，能提高资金使用效率，能进一步提升公司 生产经营水平和市场竞争实力，对公司长期发展有着积极的意义，符合全体股东 的利益。

本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需 要，满足公司实际发展需要；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

本次超募资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关法律、法规要求。同意使用超募资 金中的1,300 万元补充“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”资金缺口。 2、 《关于变更专业电动工具研发中心项目实施地点的议案》

公司经多方研究论证，并从公司长远发展出发，将募投项目“专业电动工具 研发中心项目”实施地点变更至“上海市松江区新桥镇新茸路5 号”即“高等级 专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。本次变更募投项目实施 地点有利于加快募投项目的实施，尽快回报投资者；有利于公司资源合理配置， 便于公司整体规划和一体化管理，降低管理运营成本；有利于资源集约，提高募 集资金的使用效率。本次变更募集资金项目实施地点，既能使公司获得较大的发 展空间和优越的发展环境，也便于公司募集资金投资项目的实施与管理。

本次变更募集资金项目实施地点，并未改变募集资金投资项目内容和实施方 式，不涉及关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意将“专业电动工具研发中 心项目”的实施地点变更为“上海市松江区新桥镇新茸路5 号” 即“高等级专业 电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。

(二) 2012年3月13日，在第二届董事会第四次会议上，发表了《对2011年度相 关事项的独立意见》：

• 1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们 认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》 及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险 和关联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利 益的情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

• 2、 关于《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应 公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和 有效性。经审阅，我们认为《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

• 3、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2011年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核 制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合 国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

• 4、 关于续聘审计机构的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘审计 机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断， 就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下： 上海众华沪银会计师事务所有 限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对 于公司继续聘请该事务所为2012年度财务审计机构无异议。

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于公司继续聘请该事务所为2012年度财务审计机构无异议。
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5、 对募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

• 6、 对2011 年日常关联交易情况的独立意见

2011年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售25,229,707.16元，占 公司同类交易金额的比例为5.63%，同比去年的6.58%有所下降，更没有超出 2010年年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过4,500万元人民 币的范围内发生经销业务的决议限额。

2011年度公司向关联方永康市倍力工具有限公司采购9,085,681.64元，占 公司同类交易金额的比例为2.42%，同比去年的4.01%明显下降，更没有超出 2010年年度股东大会审议通过的与倍力公司拟在总金额不超过1,200万元人民 币的范围内发生采购业务的决议限额。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司 2011年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公 允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关 联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格， 由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。

• 7、 对2012 年日常关联计划情况的独立意见

根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2012年与通钻公司拟在总金额 不超过4,000万元人民币的范围内发生经销业务；预计2012年与永康倍力拟在 总金额不超过1,000万元人民币的范围内发生采购业务。上述交易定价均按市 场公允价格确定。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司 2012年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易计划 公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的 重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同 条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由

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条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由
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交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。

• (三) 2012年8月8日，在第二届董事会第六次会议上，发表了如下意见： 1、 发表了《对2012年上半年度相关事项的独立意见》：

• （1） 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们

• 认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》 及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险 和关联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延 续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利 益的情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

• （2） 对日常关联交易情况的独立意见

公司2011年年度股东大会审议通过《2012年度日常关联交易计划》：公司 预计2012年与通钻公司拟在总金额不超过4,000万元人民币的范围内发生经销 业务；预计2012年与永康倍力拟在总金额不超过1,000万元人民币的范围内发 生采购业务。上述交易定价均按市场公允价格确定。

2012年上半年公司向关联方上海通钻工具有限公司销售金额843.78万元， 2012年上半年公司向关联方永康市倍力工具有限公司采购金额126.63万元，均 没有超出2011年年度股东大会决议的范围，交易价格公允。

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司 2012年上半年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交 易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上 述关联方的重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的 原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交 易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东 利益的情形。

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利益的情形。
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• 2、 发表了《对第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》：

• （1） 《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量进行调整的议案》

本次对股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调整，符合《管理 办法》、《股权激励备忘录》及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于激励对象及所 涉股票期权数量调整的规定。

公司董事会在审议该项议案时，9名董事中的4名关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录2号》等法律法规和规范性文 件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

因此，我们同意董事会对股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量进 行调整。

• （2） 《关于修订<公司章程>的议案》、《利润分配管理制度》、《未来三年股 东回报规划》

依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市 公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145号） 的要求，公司 在保持自身健康、持续发展的前提下，进一步强化积极回报投资者的意识。公司 结合实际情况，综合考虑对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展， 引导投 资者树立长期投资和理性投资理念，完善了公司科学、连续、稳定的利润分配决 策和监督机制。公司对章程中利润分配条款的修改以及《利润分配管理制度》、 《未来三年股东回报规划》的制定，既重视对投资者的合理回报，也满足公司健 康持续发展的要求，有利于建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。

因此，我们同意公司对章程中利润分配条款的修改和制定的《利润分配管理 制度》、《未来三年股东回报规划》。

• (四) 2012年12月27日，在第二届董事会第八次会议上，发表了《对股权激励计 划相关事项的独立意见》：

• 1、 《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》

公司注销股票期权激励计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法（试

• 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《上海锐奇工具股份有限公司股

票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。

因此，我们同意公司注销股票期权激励计划预留期权。

2、 《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》 公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股 票期权激励计划》中关于激励对象及所涉股票期权数量调整的规定。

因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉人员、股票期权数量和行权 价格进行调整。

• 3、 《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计 划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件， 其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资 格合格。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期 内行权。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司审计委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》 及各专门委员会工作细则等相关规定，2012年度，召集并主持召开了五次审计委 员会会议，对公司内审报告、内部控制、财务报告、募集资金使用情况等进行了

审核，针对审计中发现的问题与公司管理层及时进行有效的沟通，并督促相关人 员进行修订，勤勉尽责地履行审计委员会委员的责任与义务。

四、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作。

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与 公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进 行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审 慎 地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。

• 2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2013年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。

独立董事：____

王晓鹏 2013年4月10日

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