KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 28, 2012

上海锐奇工具股份有限公司独立董事 对股权激励计划相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《独立 董事工作制度》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股 权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第八次会议关于股权激励计 划相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

一、《关于注销股票期权激励计划预留期权的议案》

公司注销股票期权激励计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《上海锐奇工具股份有限公司股 票期权激励计划（草案修订稿）》等法律、法规的相关规定。

因此，我们同意公司注销股票期权激励计划预留期权。

二、《关于对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格的调整，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股 票期权激励计划》中关于激励对象及所涉股票期权数量调整的规定。

因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉人员、股票期权数量和行权 价格进行调整。

三、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计 划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计 划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件， 其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资 格合格。

公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、

行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的 理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期 内行权。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海锐奇工具股份有限公司独立董事对股权激励计划相关事 项的独立意见》之签署页。）

独立董事签署：

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王晓鹏

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张传富

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张志君

2012 年12 月27 日

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