KEN HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

上海锐奇工具股份有限公司

独立董事2011年度述职报告（张传富）

各位股东及股东代表：

我作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，在2011年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立 董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认 真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展 状况，积极出席公司2011年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表 了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司 整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2011 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2011年度出席董事会及股东大会会议情况

2011 年度公司共召开了10次董事会会议，应出席会议10次，亲自出席10次。 2011 年度公司共召开了3次股东大会，应出席会议3次，亲自出席1次。

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与 各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重 大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反 对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况

• (一) 2011年3月25日，在第一届董事会第十三次会议上，对以下事项发表了独立 意见：

• 1、 发表了《关于超募资金使用计划的独立意见》：

公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项是合理、必要的，可以节省 利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获得竞争优势；同时可以提高公

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展导致的营运资金需求，有利于公 司和全体股东的利益；董事会在审议该等议案时，表决程序符合《公司法》和《公 司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用（修 订）》等相关法规要求，同意公司使用超募资金5000万元永久性补充流动资金。

• 2、 发表了《对2010年度相关事项的独立意见》：

（1） 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认 为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及 《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的 情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

• （2） 关于《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅， 我们认为《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制体系建设和运作的实际情况。

• （3） 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

公司2010年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有 关法律、法规及《公司章程》的规定。

（4） 关于续聘审计机构的独立意见

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘审计机 构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上 述议案所涉及的事项发表独立意见如下： 上海众华沪银会计师事务所有限公司在 担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续 聘请该事务所为2011年度财务审计机构无异议。

（5） 对募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

（6） 对2010年日常关联交易情况的独立意见

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2010 年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公允、合法， 没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的重大关 联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公 允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据 市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（7） 对2011年日常关联计划情况的独立意见

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2011 年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易计划公允、 合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的重大关联 合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允 的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

• (二) 2011年5月9日，在第一届董事会第十五次会议上，发表了《关于使用超募 资金收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的独立意见》：

公司通过前期充分的可行性研究论证，确定了使用公司部分超募资金收购永 康市豪迈工具有限公司部分资产、业务的计划，本次收购将有助于公司扩充产品 线，对公司的持续快速增长提供有力的支撑，有利于巩固并提高公司在行业内的 优势领先地位，扩大公司经营规模及市场占有率，符合公司长期发展战略。

本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需 要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

本次超募资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规要求。同意公司使用部分 超募资金收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务。

• (三) 2011年7月1日，在第一届董事会第十六次会议上，发表了《关于公司股票 期权激励计划（草案）的独立意见》：

未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规 的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日 期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

排。

公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

• (四) 2011年8月10日，在第一届董事会第十七次会议上，发表了《对2011年上 半年度相关事项的独立意见》：

• 1、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认

• 为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及 《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关 联方占用资金风险。

截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续 到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的 情形。

截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、 对日常关联交易情况的独立意见

根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2011 年上半年度和上海通钻工具有限公司、永康市倍力工具有限公司的关联交易公允、 合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的 重大关联合同和交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条 款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易 方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、 对公司治理整改报告的独立意见

通过查阅上海锐奇工具股份有限公司《关于加强上市公司治理专项活动的整 改报告》，我们对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针 对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、中国证监会上海证监局的要求。通过此次公司治理 专项活动的开展，公司的“三会”运作和内部审计工作得到进一步完善，有利于 公司持续健康的发展。

(五) 2011年11月16日，在第一届董事会第十九次会议上，发表了《关于董事会 换届选举及提名董事候选人的独立意见》：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期于2011 年11月24日届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名第二届董事会董事候选 人为：吴明厅先生、应媛琳女士、吴霞钦女士、王雪先生、应小勇先生、马国刚 先生、王晓鹏先生、张传富先生、张志君先生，其中王晓鹏先生、张传富先生、 张志君先生为独立董事候选人。

我们认为第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩 等，我们认为上述9名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、 《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。根据上述三名独立董 事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独 立性。

我们同意上述9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议 案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

• (六) 2011年12月2日，在第一届董事会第二十次会议上，发表了《关于公司股 票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》：

未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》及《股权 激励备忘率》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励备忘率》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股 票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及 其全体股东的利益。

公司董事会9名董事中的4名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权 激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表 决，由其他非关联董事审议表决。

• (七) 2011年12月13日，在第二届董事会第一次会议上，发表了《对高管聘任事 项的独立意见》：

经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文 件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。

因此，同意续聘吴明厅先生为公司总经理、续聘应小勇生先生为公司副总经 理、聘任龙伟先生为公司副总经理，续聘吴霞钦女士为公司财务负责人、续聘王

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

雪先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。

• (八) 2011年12月29日，在第二届董事会第二次会议上，发表了《关于公司股票 期权激励计划相关事项的独立意见》：

公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及关法律、法规的相 关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年12月29日，该授权日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 以及《上海锐奇工具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授 权日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011年 12月29日，并同意33名激励对象获授191.2万份票期权。

三、专业委员会履职情况

本人作为公司审计委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及 各专门委员会工作细则等相关规定，2011年度，参加了四次审计委员会会议，对 公司内审报告、内部控制、定期报告等进行了审核，针对审计中发现的问题与公 司管理层及时进行有效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行审计 委员会委员的责任与义务。

本人作为公司提名委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》 及各专门委员会工作细则等相关规定，2011年度，召集并主持召开了三次提名委 员会会议，在公司换届选举时，广泛征询意见，为公司第二届董事会提名董事候 选人；对公司董事、监事及高级管理人员任职情况进行了审核，认为：公司董事、 监事及高级管理人员符合任职条件，胜任目前工作。勤勉尽责地履行提名委员会 委员的责任与义务。

本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议 事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2011年度，召集并主持召开了五 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了对董事、监事薪酬的调整；审议通过了股 权激励计划、股权激励计划实施考核办法；对公司董事、监事、高级管理人员薪

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

酬管理情况和薪酬发放情况进行了认真的审核，认为：公司薪酬制度诚信良好， 公司董事、监事及高级管理人员符合考评要求，薪酬公平。

本人作为公司战略委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及 各专门委员会工作细则等相关规定，2011年度，参加了三次战略委员会会议，并 提出了合理化建议与意见，为公司制定未来发展战略目标，发挥了战略委员会委 员的的专业水平。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重 大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作。

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与 公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进 行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审 慎 地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• 1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。

• 2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

• 3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。

独立董事：____

张传富

2012年3月13日

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==