KEN HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

关于锐奇控股股份有限公司 截至2016 年12 月31 日止 募集资金年度使用情况专项鉴证报告

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募集资金年度使用情况专项鉴证报告

众会字(2017)第 3009 号

锐奇控股股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的锐奇控股股份有限公司（以下简称＂锐奇股份公司＂）截至 2016 年 12 月 31 日的《2016 年募集资金年度使用情况专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供锐奇股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本 鉴证报告作为锐奇股份公司年度报告的必备条件，随其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任

锐奇股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2016 年募集资金年度使用情况专 项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《2016 年募集资金年度使用情况专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《2016 年募集资金年度使用情况专项报告》是否不存 在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们 认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用 情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论

我们认为，锐奇股份公司管理层编制的《2016 年募集资金年度使用情况专项报告》符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反 映了锐奇股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金使用情况。

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（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国，上海 二〇一七年四月二十日

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锐奇控股股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一． 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235 号)的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由 主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行 人民币普通股（A 股）股票2,105 万股，发行价格为每股34.00 元。截止2010 年9 月28 日止， 本公司募集资金总额为71,570 万元，扣除公开发行股票发生的费用4,384.82 万元后，实际募 集资金净额为67,185.18 万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证， 本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

（二）本年度使用金额及当前余额

2016 年募集资金专户使用情况及2016 年12 月31 日余额如下:

单位: 人民币元

1、募集资金专户年初余额： 2、募集资金专户本年利息收入及扣减手续费净额： 3、本年度投入募投项目的募集资金： 2016 年12 月31 日专户余额	170,863,582.08 4,085,771.92 120,000,000.00
	54,949,354.00

详细情况说明如下：

• （1）公司高等级专业电动工具产业化项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金34,020,500.00 元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众 (2010)会字第4067 号 专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010 年12 月使用 募集资金置换先期投入的自筹资金。

• （2）公司高等级专业电动工具扩产及技术改造项目在募集资金到位前，公司投入自筹资金 34,746,500.00 元,募集资金到位后,经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众 (2010) 会字第4067 号专项鉴证报告确认,并经公司第一届董事会第十二次会议决议,公司于2010 年12 月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。

• （3）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金2,800 万元永久补充流动资金, 用于偿还银行贷款,2010 年11 月使用超募资金支付。

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• （4）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司向子公司浙江锐奇工具有限公司增资4800 万元，增资资金来源于公司存放于上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行募集资 金专户的募集资金。并在子公司浙江锐奇工具有限公司也开立募集资金专户管理。

• （5）公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000 万元用于永久性补充流动 资金，该决议已履行完毕。

• （6）经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600 万元用于收购永康市豪 迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已经履行完毕。

• （7）经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的1,300 万元补充“高等级专业电 动工具扩产及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已履行完毕。

• （8）经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2012 年度股东大会批准，使用超募资金中的 8,000 万元用于永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。

• （9）经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2014 年第二次临时股东大会批准，使用超 募资金中的1 亿元设立全资子公司，2014 年6 月9 日，全资子公司锐境达智能科技（上 海）有限公司完成工商注册登记，截止2015 年已实缴注册资本金额1 亿元。

• （10）经公司第三届董事会第四次会议决议，将募投项目“专业电动工具研发中心项目”募集 资金专户余额1,129.01 万元（含利息收入和“高等级专业电动工具扩产及技术改造项 目”结余资金转入）转入超募资金专户管理和使用，并注销该募集资金专户，该决议已 履行完毕。

• （11）经公司第三届董事会第八次会议决议，并经2015 年度股东大会批准，使用超募资金1.2 亿元永久性补充流动资金，截止报告期末，该决议已履行完毕。

二． 募集资金存放和管理情况

• （一）募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《上 海锐奇工具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司设立1 个 募集资金专户，截止到2016 年12 月31 日，各募集资金专户余额如下：

单元：人民币元

			单元：人民币元
开户银行	项目名称	银行账号	余额
交通银行上海松江支行	超募项目	310069053018816112046	54,949,354.00
合计			54,949,354.00

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根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均 有独立的帐号，不再一一列示。

（二）公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银 行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

2010 年10 月25 日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同平安银行股份有限公司上 海分行签订《募集资金三方监管协议》；

2011 年12 月22 日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同 浙商银行嘉兴分行签订《募集资金三方监管协议》；

2011 年12 月22 日,子公司浙江锐奇工具有限公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同 浙商银行上海松江支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年5 月3 日,公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同华夏银行上海静安支行签订 《募集资金三方监管协议》；

2013 年11 月12 日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国民生银行上海闵行支 行签订《募集资金三方监管协议》。

2015 年4 月24 日，公司已将平安银行上海分行募集资金专户(账号：2000013214851)余额 26.75 万元转入了浙商银行上海松江支行募集资金专户（账号：2900000610120100037225），同 时注销了该募集资金专户，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方监 管协议》终止。

2015 年5 月8 日，公司注销了浙商银行嘉兴分行募集资金专户( 账号： 3350020010120100091380)，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方监 管协议》终止。

2015 年6 月12 日，公司已将浙商银行上海松江支行募集资金专户( 账号： 2900000610120100037225)余额1,136.09 万元转入了民生银行上海闵行支行超募资金专户（账 号：601553873），同时注销了该募集资金专户，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署 的《募集资金三方监管协议》终止。

2015 年8 月24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金进行现 金管理的议案》。在保证公司正常经营、风险可控及对外投资活动积极拓展不受影响的前提下，

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公司拟使用不超过1.69 亿元的超募资金适时进行现金管理。

2016 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第 12 次会议审议通过了《关于使用超募资金进 行现金管理的议案》。在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司使 用不超过 5,467 万元超募资金适时进行现金管理。

2016 年10 月27 日召开的第三届董事会第 12 次会议，董事会经审议，同意在“交通银行 上海松江支行”设立专户，作为超募资金的募集资金专户，将原设立在“中国民生银行上海闵 行支行”的超募资金专户余额转至在“交通银行上海松江支行”新设立的超募资金专户。

2016 年12 月5 日，公司已将民生银行上海闵行支行募集资金专户(账号：601553873)余额 5,494.20 万元转入了交通银行上海松江支行募集资金专户（账号：310069053018816112046）， 同时注销了该募集资金专户，公司原与该银行、平安证券有限责任公司签署的《募集资金三方 监管协议》终止。

2016 年12 月28 日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同交通银行上海松江支行签 订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在任何问题。

三． 本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				67,185.18
报告期投入募集资金总额				12,000.00
已累计投入募集资金总额				67,809.92
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
募集资金总体使用情况说明
截止本报告期末累计投入资金67,809.92 万元；其中承诺项目截止报告期末累计投入27,409.92 万元，超募资金截止期末累计投
入40,400 万元；尚未使用的募集资金（包括超募资金）除了0.54 亿元购买银行保证收益型理财产品外，其余均存放于公司募集
资金专户。
	是否已					截至期末			是否	项目可行
		募集资金	调整后投	本报告	截至期末累		项目达到预	本报告期
承诺投资项目和超募资	变更项					投资进度			达到	性是否发
		承诺投资	资总额	期投入	计投入金额		定可使用状	实现的效
金投向	目(含部					(3)＝			预计	生重大变
		总额	(1)	金额	(2)		态日期	益
	分变更)					(2)/(1)			效益	化
承诺投资项目

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高等级专业电动工具产							2013 年10
	否	15,453	15,453		16,438.08	106.37%		1,040.35	否	否
业化项目							月31 日
高等级专业电动工具扩							2012 年12
	否	6,506.5	7,806.5		7,837.48	100.40%		958.94	否	否
产及技术改造项目							月31 日
专业电动工具研发中心							2014 年12
	是	3,847	3,847		3,134.36	81.48%			是	否
项目							月31 日
承诺投资项目小计	--	25,806.5	27,106.5	0	27,409.92	--	--	1,999.29	--	--
超募资金投向
							2011 年12
收购豪迈资产业务	否	2,600	2,600		2,600	100.00%
							月31 日
补充高等级专业电动工
							2012 年10
具扩产及技术改造项目	否	1,300	1,300
							月31 日
投资额
锐境达智能科技（上海）
	否	10,000	10,000		10,000	100.00%
有限公司
归还银行贷款（如有）	--	2,800	2,800		2,800	100.00%	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	5,000	25,000	12,000	25,000	100.00%	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	21,700	41,700	12,000	40,400	--	--		--	--
合计	--	47,506.5	68,806.5	12,000	67,809.92	--	--	1,999.29	--	--
	1、高等级专业电动工具产业化项目：该项目已逐步进入稳定的批量生产阶段。
	2、专业电动工具研发中心项目：经决议，该项目实施地点已变更至“高等级专业电动工具扩产及技术改
	造项目”实施地点一并实施。一方面受到“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”后期装修方案调
	整的影响，另一方面随着产业技术的不断升级，研发中心项目对设备的技术和选型要求也不断提升，因
未达到计划进度或预计	此研发中心项目的投入进度有所滞后。根据该项目的实际进度情况及合理预计，公司于2013 年10 月24
收益的情况和原因（分	日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将该项目的计划完成
具体项目）	时间调整至2014 年12 月31 日。
	3、3 个承诺投资项目均已完成并结项。
	4、高等级专业电动工具产业化项目和高等级电动工具扩产及技术改造项目均未达到预计收益，主要原因
	为：受国内经济形势总体趋缓、市场需求疲软的影响，致使内销收入大幅度下降，从而导致这两个承诺
	项目效益未达到预期。
项目可行性发生重大变
	未发生重大变化
化的情况说明
	适用
	1、经公司第一届董事会第十二次会议决议，使用超募资金2,800 万元偿还银行贷款，该决议已履行完毕。 2、经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000 万元用于永久性补充流动资金，该 决议已履行完毕。 3、经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600 万元用于收购永康市豪迈工具有限 公司的部分资产业务，该决议已履行完毕。 4、经公司第二届董事会第三次会议决议，使用超募资金中的1,300 万元补充“高等级专业电动工具扩产 及技术改造项目”资金缺口的决议，该决议已履行完毕，补充资金投入金额及其效益合并计入"高等级专
超募资金的金额、用途
及使用进展情况

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	业电动工具扩产及技术改造项目”。 5、经公司第二届董事会第九次会议决议，并经2012 年度股东大会批准，使用超募资金中的8,000 万元 永久性补充流动资金，该决议已履行完毕。 6、经公司第二届董事会第十六次会议决议，并经2014 年第二次临时股东大会批准，使用超募资金中的1 亿元设立全资子公司。2014 年6 月9 日，全资子公司锐境达智能科技（上海）有限公司完成工商注册登 记，截止2015 年已实缴注册资本金额1 亿元。 7、经公司第三届董事会第六次会议决议，在保证公司正常经营、风险可控及对外投资活动积极拓展不受 影响的前提下，公司使用不超过1.69 亿元的超募资金适时进行现金管理。 8、经公司第三届董事会第八次会议决议，并经2015 年度股东大会批准，使用超募资金1.2 亿元永久性 补充流动资金，截止报告期末，该决议已履行完毕。 9、经公司三届董事会第 12 次会议审议通过了《关于使用超募资金进行现金管理的议案》。在资金安全风 险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司使用不超过 5,467 万元超募资金适时进行现金 管理。报告期末，公司使用超募资金5,400 万元购买了保证收益型理财产品还未到期。
	适用
	以前年度发生
	2012 年2 月20 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更专业电动工具研发中心项 目实施地点的议案》：专业电动工具研发中心项目原实施地点为“上海市松江区松江745-1 地块”，现变 更实施地点为“上海市松江区新桥镇新茸路5 号1-6、9 幢地块之内”，即把项目实施地点变更至“高等 级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。2012 年4 月10 日，公司股东大会审议通过上 述议案。（详见证监会指定创业板信息披露网站）
募集资金投资项目实施
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	不适用
方式调整情况
	适用
	经众华沪银会计师事务所【现已更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”】沪众会字（2010）第 4067 号专项报告确认公司的高等级专业电动工具产业化项目先期投入3,402.05 万元，高等级专业电动工 具扩产及技术改造项目先期投入3,474.65 万元，并经公司第一届董事会第十二次会议决议，并知会保荐 代表人，于2010 年12 月用募集资金置换先期投入金额6,876.70 万元。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
	不适用
充流动资金情况
	适用
	1、“专业电动工具研发中心”项目的结余为资金1,136.09 万元。 2、资金结余的原因：2012 年4 月10 日，公司2011 年度股东大会审议通过了《关于变更专业电动工具研 发中心项目实施地点的议案》，同意将募投项目“专业电动工具研发中心项目”实施地点变更至“上海市 松江区新桥镇新茸路5 号”即“高等级专业电动工具扩产及技术改造项目”实施地点一并实施。公司在 变更募投项目实施地点后，充分利用了公司资源的合理配置、整体规划和一体化管理，节约了该项目的 基建费用。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
	1、尚未使用的超募资金按三方监管协议存储于专户。
尚未使用的募集资金用	2、经公司三届董事会第 12 次会议审议通过了《关于使用超募资金进行现金管理的议案》。在资金安全风
	险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，同意公司使用不超过 5,467 万元超募资金适时进行现金
途及去向
	管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点以超募资金购买理财产品总额不超过 5,467
	万元。投资期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，有效期内，公司根据资金安排情况确定理财阶

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段，择机购买银行短期保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过 12 个月。同时授权公司管理层负责 具体组织实施。 3、截止报告期末，公司使用超募资金5,400 万元购买了保证收益型理财产品还未到期。 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

四． 变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司未变更募集资金投资项目

五． 募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

锐奇控股股份有限公司

董事会

2017 年4 月20 日

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