KEN HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

平安证券有限责任公司

关于上海锐奇工具股份有限公司

募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为上海锐奇工具股份公 司（以下简称（“锐奇股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用 等有关规定，对锐奇股份 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1235 号）的核准，公司采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,105 万股，发行价格为每股 34.00 元。截止 2010 年 9 月 28 日止，公 司募集资金总额为 71,570 万元，扣除公开发行股票发生的费用 4,384.82 万元后， 实际募集资金净额为 67,185.18 万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事 务所有限公司验证，公司对募集资金已采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

1、募集资金专户年初余额： 571,242,806.38 2、募集资金专户本年利息收入及扣减手续费净额： 12,150,066.17 3、本年度投入募投项目的募集资金： 43,426,699.15

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4、超募资金补充流动资金 5、超募资金收购豪迈资产业务 2011 年12 月31 日专户余额	50,000,000.00 26,000,000.00
	463,966,173.40

详细情况说明如下：

（1）公司高等级专业电动工具产业化项目在募集资金到位前，公司投入自 筹资金 34,020,500.00 元，募集资金到位后，经上海众华沪银会计师事务所有限 公司沪众（2010）会字第 4067 号专项鉴证报告确认，并经公司第一届董事会第 十二次会议决议，公司于 2010 年 12 月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。

（2）公司高等级专业电动工具扩产及技术改造项目在募集资金到位前，公 司投入自筹资金 34,746,500.00 元，募集资金到位后，经上海众华沪银会计师事 务所有限公司沪众（2010）会字第 4067 号专项鉴证报告确认，并经公司第一届 董事会第十二次会议决议，公司于 2010 年 12 月使用募集资金置换先期投入的自 筹资金。

（3）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司使用超募资金 2,800 万 元永久补充流动资金，用于偿还银行贷款，2010 年 11 月使用超募资金支付。

（4）经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司向子公司浙江锐奇工具 有限公司增资 4,800 万元，增资资金来源于公司存放于上海浦东发展银行股份有 限公司北京阜成支行募集资金专户的募集资金。并在子公司浙江锐奇工具有限公 司也开立募集资金专户管理。

（5）公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的 5,000 万元 用于永久性补充流动资金，该决议报告期内已履行完毕。

（6）经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的 2,600 万 元用于收购永康市豪迈工具有限公司的部分资产业务，该决议已经履行完毕。

二、募集资金管理情况

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（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《上海锐奇工具股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称：“管理制度”）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营的需 要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于 对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别在平安银行上海分行、浙商银行上海松江支行和浙商银行嘉兴分行 开设了募集资金专项账户。

公司和保荐机构平安证券以及上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》， 三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 463,966,173.40 元，募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

		货币单位：人民币元
开户银行	银行帐号	年末募集资金余额
平安银行上海分行	8062100079602	5,333,927.91
平安银行上海分行	8062100079615	318,410,093.42
浙商银行上海松江支行	2900000610120100037225	39,415,225.04
浙商银行嘉兴分行	3350020010120100091380	100,806,927.03
合计		463,966,173.40

根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上

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述各银行，每份存单均有独立的帐号，不再一一列示。

货币单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	67,185.18	67,185.18	67,185.18	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	11,942.67	11,942.67	11,942.67
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额			22,071.98
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
高等级专业电动工具 产业化项目	否	15,453.00	15,453.00	2,260.26	5,663.05		36.65	2012年5月	0	不适 用	否
高等级专业电动工具 扩产及技术改造项目	否	6,506.50	6,506.50	2,082.41	6,008.93		92.35	2012年10月	0	不适 用	否
专业电动工具研发中 心项目	否	3,847.00	3,847.00	0	0		0%	2013年10月	0	不适 用	否
承诺投资项目小计	-	25,806.50	25,806.50	4,342.67	11,671.98		-	-	0	-	-
超募资金投向
收购豪迈资产业务	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	2,600.00		100%	2011年12月	1,045.27	是
归还银行贷款	否	2,800.00	2,800.00		2,800.00		100%	-	-	-	-
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00		100%
超募资金投向小计	-	10,400.00	10,400.00	7,600.00	10,400.00				1,045.27		-
合计	-	36,206.50	36,206.50	11,942.67	22,071.98				1,045.27		-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	1、 高等级专业电动工具扩产及技术改造项目：由于项目要求的提高及工程装修进度的影响，没有按期达到预定 可使用状态。 2、 专业电动工具研发中心项目：为便于公司整体规划和一体化管理，降低管理运营成本，也便于研发中心项目 尽快实施，拟变更该项目的实施地址。故该项目还不能按期达到计划进度，公司已积极应对。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	经公司第一届董事会第十二次会议决议，已用超募资金2,800万元偿还银行贷款，于2010年11月已执行完毕； 经公司第一届董事会第十三次会议决议，使用超募资金中的5,000 万元用于永久性补充流动资金，该决议报告期 内已履行完毕；经公司第一届董事会第十五次会议决议，使用超募资金中的2,600 万元用于收购永康市豪迈工具 有限公司的部分资产业务，资金已支付完毕。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	专业电动工具研发中心项目拟改变实施地点。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	未发生调整
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经众华沪银会计师事务所沪众会字（2010）第4067 号专项报告确认公司的高等级专业电动工具产业化项目先期 投入3,402.05万元，高等级专业电动工具扩产及技术改造项目先期投入3,474.65万元，并经公司第一届董事会第 十二次会议决议，并知会保荐代表人，于2010年12月用募集资金置换先期投入金额6,876.70万元。

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用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	未发生情况
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余情况
尚未使用的募集资金 用途及去向	为了提高募集资金的使用效率，公司已定期存储了部分尚未使用的募集资金，到期后该部分资金将返还至募集资 金专户。剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。公司现正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论 证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无问题及其他情况

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金存放和使用 情况进行了专项审核，并出具了《关于上海锐奇工具股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告》（沪众会字（2012）第 1463 号）。报告认为，锐奇股份管理层编制的《2011 年募集资金年度使用情况专项报 告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，在所有重大方面如实反映了锐奇股份截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金使 用情况。

五、保荐人核查意见

经核查，锐奇股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。锐奇股份 2011 年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐人对锐奇股份 2011 年度募集资金存放于使用情况无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司募集 资金 2011 年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

谢 运

吴永平

平安证券有限责任公司

年 月 日

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