KEN HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

平安证券有限责任公司

关于上海锐奇工具股份有限公司

2011 年度内部控制自我评估报告的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为上海锐奇工具股份公 司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，对锐奇股份 2011 年度内部控制情况进行了核查， 核查情况及意见如下：

一、公司主要内部控制情况

（一）内部控制现状综述

1、公司内部控制的组织架构

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织架构，设立了研发部、采购部、 生产运营部、质量管理部、营销中心、财务部、综合管理部、证券部及董事会下 设董秘办，董事会专门委员会下设内部审计部，贯彻了不相容职务相分离的原则， 比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制，也确保了内部审计 部的独立性、客观性；同时，各部门相互信息沟通渠道便利，控制措施切实有效。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和 监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构。公司针对自身的经营模式， 采取公司总部直接向子公司派驻财务、人事等主管，实施垂直管理等控制措施。

2、内部控制体系的建立和健全

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制 指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会

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议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等制 度，设立了较为完善的治理控制框架，并制定了各层级间的控制程序，为规范公 司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

为规范公司财务管理、加强财务监督，提高企业经济效益，公司结合具体情 况制定了财务会计制度。财务会计制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从 根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，保证投资者的合 法权益不受侵犯，主要包括：财务管理制度、资金及账户管理制度、票据结算及 印章管理制度、成本核算及存货管理制度、固定资产管理制度、财务档案管理制 度等。同时，公司根据经营及组织架构的变更对制度体系不断完善，包括《报销 作业管理规定》、《支付审批权限管理办法》等制度，对公司财务方面相关的具体 业务核算及管理程序做了明确的规定，为公司财务作业的正常运行提供了保障。

公司制定了《控股子公司内部控制制度》，各子公司总经理、财务主管、人 事主管等关键管理人员均由公司董事会派出，并对其决策实施控制。同时，公司 对下属子公司人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理等均作出了详细的 规定，能有效保证公司对各子公司的控制力。

公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联方关系和关联交易 的含义、决策程序和信息披露做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司及全 体股东的利益。公司参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定， 确定了关联方名单，并及时予以更新，确保了关联方名单真实、准确、完整。

公司制定了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的条件、对被担保人的 调查、担保的批准及信息披露、担保合同的审查、订立、担保风险的管理、责任 人责任等均做出了规定。公司及控股子公司本年度未发生对外担保业务。

公司制定了《重大投资决策制度》，对重大投资的范围定义、投资的决策程 序及其投资执行的检查监督、法律责任均作出了明确规定。同时，公司对金额较 大的固定资产采购和基建项目，履行招投标程序，并设置专门部门严格控制工程

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进度，保证了投资项目从立项到可行性分析、招标、投标、中标、预算审计、执 行跟进都得到有效落实。

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股 东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等法律、法规的规定和要求，公司制定了《上海锐奇工具股 份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与 监督及其信息披露进行了详细的规定，并已严格遵照执行。

公司还根据国家相关法律、法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》等制度，对信息披露的基本原则、流程、披露事务的管理职 责，董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责、买卖公司股份的报告、 申报和监督，公司各部门及下属公司信息披露事务管理，控股股东、实际控制人 的信息问询、管理和披露，信息保密措施，责任追究等进行了具体规范，明确了 内外部信息传递、审核及披露的流程，对公司信息披露和重大内部事项沟通进行 了全程、有效的控制。

此外，公司业务主要通过信息管理系统（金蝶 K3）运行，实现了生产制造、 采购、销售、成本及财务核算的有效连接，使得从物料需求产生、审批、执行采 购到生产、销售、发货、财务核算及仓储管理等环节形成一个完善的控制体系。

以上措施的制定和执行，使公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报 告期内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照 法律法规及公司规章制度执行，取得了比较明显的效果。

（二）重要事项及主要业务内容的内部控制分析评价

1、货币资金管理控制

公司依照财务会计制度中的《资金管理制度》、《现金管理制度》、《印鉴和票 据管理办法》等相关规定，对货币资金预测、收支、保管建立了较为严格的授权

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审批程序，公司各类业务的收支均通过信息系统记录，并定期、不定期对现金、 银行存款进行盘点，不仅保证了资金的安全，而且提高了资金的使用效率。

2、采购供应控制

公司采购从供应商开发、评审、下单、入库检验、付款均制定的详细的作业 标准及流程，同时对供应商执行分级管理、定期考核，在确保采购质量的同时有 效控制采购成本，并将其作为采购部门长期考核的指标之一。采购物料明细及数 量是依据生产任务需求由信息系统执行 MRP 运算得出，减少了人为的干预，使 得采购环节得到了较为科学地控制。

3、销售收款控制

公司营销中心依据市场需求、客户资信和公司产能等制定产品销售计划，并 依据实际情况的变化随时做出调整，保证了产销的协调及市场需求的满足。公司 依据客户资信制定了相应的信用管理规定，并由营销中心、财务中心共同控制审 核才能出货，公司财务中心每月与客户对账及逾期款项的跟催，保证了应收款的 及时回笼。整个销售收款环节均在公司信息系统中运行，使得该环节的风险控制 得到了有力保障。

4、存货管理控制

公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》，对存货的收发、保管 明确了专门的职责部门和岗位，以及相关作业标准和流程。资产管理单位通过定 期与不定期的盘点以确保了存货的完整性，财务中心定期抽盘，并就差异部分必 须分析原因，执行问责制。

5、会计记录控制

公司明确制定了会计凭证、账簿、报告的处理程序，并依有关会计法律、法 规及时修订。同时，对会计档案保管、财务人员交接、会计资料调阅等方面也作 出了明确规定，防止会计数据的毁损、散失和泄密。

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二、锐奇股份对内部控制的自我评价

根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截止 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实际情况 初步建立了满足营运需要的各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各层面和 主要环节，形成了较为规范的内控管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经 营活动中可能出现的重大问题，能够基本适应公司现阶段管理的要求和公司业务 的需要，随着公司未来业务的进一步发展、经营规模不断扩大，公司也将进一步 改进和完善各项相关的内部控制。

三、平安证券对公司 2011 年度《内部控制的自我评估报告》的核查意见

经核查，平安证券认为，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制 度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本 规范》(财会[2008]7 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规和规章制度的要求，锐奇股份在业务经营和管理各重大方面保持了有 效的内部控制，锐奇股份 2011 年度《内部控制的自我评估报告》真实、客观地 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

谢 运

吴永平

平安证券有限责任公司

年 月 日

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