KEN HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

上海锐奇工具股份有限公司

2011 年度内部控制鉴证报告

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

内部控制鉴证报告

沪众会字(2012)第 1464 号

上海锐奇工具股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管 理层在 2011 年 12 月 31 日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司 管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以 外的鉴证业务》要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重 大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。

鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评 价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、内部控制的定义

内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制 鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有 重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

（此页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 二〇一二年三月十三日

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

上海锐奇工具股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所 发布的《上市公司内部控制指引》的规定，以及《关于做好上市公司2011年年度报告披露工 作的通知》等相关法律、法规的要求，我们遵循客观、独立和公正性原则，对本公司内部控 制情况进行了全面调查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方 面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评 估。

现将公司截止2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的建立健全与实施情况报告 如下：

一、 公司基本情况

上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）系上海锐奇工具有限公司以截至2008 年9 月30 日的账面净资产为基础、以整体变更的方式设立的股份有限公司，股份有限公司 的注册资本为人民币6,000 万元，2008 年12 月9 日，公司在上海市工商行政管理局履行了 工商变更登记手续。2010 年10 月，公开发行A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。股 票代码：300126；股票简称：锐奇股份。截止2011 年12 月31 日，注册资本为15,156 万， 同时公司已拥有浙江锐奇工具有限公司、嘉兴汇能工具有限公司、上海劲浪国际贸易有限公 司三家控股子公司。

公司企业法人营业执照注册号为：310227000636595

公司注册地：上海市松江区新桥镇新茸路5 号，

法定代表人：吴明厅

公司经营范围包括：电机、电动工具自产自销。模具生产；电机、电动工具，模具领域 内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电机，电动工具维修（除特种）；机电 产品，五金交电销售；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及许可证许可的，凭许 可证经营）。

二、 公司内部控制制度的有关情况

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

(一) 公司制定内部控制制度遵循的原则

• 1、 内部控制制度的制定必须符合国家有关法律、法规和政策以及财政部、证监 会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求；

• 2、 内部控制制度应根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，将该制 度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济业务和相关岗 位；

• 3、 内部控制制度应保证公司部门、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持 不相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利；

• 4、 内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的成本达到最佳的 控制效果；

• 5、 内部控制制度需适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根 据情况进行修订和完善。

(二) 公司建立和实施内部控制制度达到的目标

• 1、 建立并完善符合公司管理要求的组织架构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制；

• 2、 强化风险管理，建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项业务活动的正 常运行；

• 3、 建立良好的内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误行为，保护公司 财产安全；

• 4、 规范公司运作机制，确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确及完整；

• 5、 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(三) 公司内部控制要素

1、 控制环境

• （1） 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

  • 公司始终认为诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成，并在日常

  • 工作中注意提倡和营造员工的诚信及道德价值观。公司目前已经形成了 以“标新、守正、勤勉、融和”的企业价值观及以“共创工作价值，共 享工作乐趣”的企业文化体系。公司制作《新进员工培训手册》并安排 专人负责培训，帮助员工了解企业文化、组织架构、员工应遵守的行为

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

规范、基本礼仪及行为准则等，管理人员更是身体力行，并对不诚实、 非法和不道德现象实施惩罚措施，故诚信及道德价值观理念得到较好的 推行。

• （2） 对胜任能力的重视

  • 公司主营业务为高等级专业电动工具的研发、生产及销售，故对电动

  • 工具设计、开发的专业胜任能力要求较高，同时，公司营销网络遍布32 个国家，对管理胜任能力也提出较高的要求。公司非常重视特定工作岗 位所需的专业能力，不断对人才结构进行优化及培养，为公司主营业务 提供了可靠的保障。

• （3） 治理层的参与程度

公司治理层的职责通过章程等文件予以明确，并通过自身活动在各专 门委员会的支持下实施监督。股东大会是公司最高权力机构，通过董事 会对公司进行日常管理和监督，制定了《公司董事会议事规则》，公司 董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计、提名、 薪酬与考核、战略等四个专门委员会，进一步完善了公司的治理结构。

• （4） 管理层的经营活动偏向

  • 公司管理层由董事会聘任，在董事会的领导和监督下制定具体的工作

  • 计划并付诸实施。公司已经制定了《公司总经理工作细则》等制度，明 确了各高级管理人员的职责，确保管理层全面正常开展公司的日常工 作。公司管理层对人才队伍、管理体系、硬件设施、品牌形象、商业模

  • 式、科研学术等方面较为重视，并在这些方面积聚了较强的竞争优势。

• （5） 组织架构

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织架构，设立了研发部、采 购部、生产运营部、质量管理部、营销中心、财务部、综合管理部、证 券部及董事会下设董秘办，董事会专门委员会下设内部审计部，贯彻了 不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形 成相互制衡机制，也确保了内部审计部的独立性、客观性；同时，各部 门相互信息沟通渠道便利，控制措施切实有效。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行 系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构。公司针对

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

自身的经营模式，采取公司总部直接向子公司派驻财务、人事等主管， 实施垂直管理等控制措施。

（6） 人力资源的管理

公司在人力资源管理方面，对招聘、试用转正、人事任免、离职及辞 职、事假、病假、休假、薪资及福利等方面制定了明确的人力资源管理 规章制度，并就公共关系、奖惩条例作了详尽的规定，同时强调制度对 事、文化对人，通过企业文化的不断深化来提高员工的素质，提高公司 整体经营管理理念和良好的环境。

2、 风险评估过程

公司不断完善风险评估体系，并贯彻至每个员工，公司董事会下设专业委 员会，针对各种可能遇到的经营风险、财务风险、环境风险等，予以识别、 评估，并采取相应措施。

3、 信息系统与沟通

公司为及时有效地向管理层提供财务报告及相关业务信息建立了信息系 统，包括供应链之采购、存货、销售，以及生产制造、成本、财务管理等模 板。各业务模块及其子公司信息系统目前均运行情况良好，在公司业务发展 过程中发挥了重要作用，以及培养了一批优秀人才，对公司信息系统的不断 完善打下了良好基础。

公司对信息保密工作较为重视，并建立了较为完善的资讯控制体系，同时， 为保证公司内外部沟通的顺畅，提供了数据共享平台和即时沟通及电子邮件 等沟通工具。

4、 控制活动

公司主要的经营活动均有相应的控制程序及制度，管理层在利润、经营业 绩等方面均有较为清晰的目标，并加以充分的沟通、实施监控。为合理保证 各项控制目标的实施，公司建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记 录控制、资产记录与接触使用控制、独立内部审计控制、电子信息系统权限 控制等控制程序，使得管理层指令得到有效执行。

5、 内部监督

公司定期对各项内部控制进行评价，管理层高度重视各职能部门和监管部 门的报告及相关建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。公

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

司设立内部审计部，制定《内部审计制度》，对内部审计范围、组织架构、 审计人员任职条件、工作程序、道德规范均明确规定。对公司运营各环节业 务的活动、内部控制建立与实施的完整性、有效性进行审计和监督，分析和 评价公司经营效率和效果，提出合理化建议。

三、 公司主要内部控制活动

(一) 公司治理方面的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部 控制指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作 细则》等制度，设立了较为完善的治理控制框架，并制定了各层级间的控制程序， 为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。

(二) 公司财务方面的内部控制

为规范公司财务管理、加强财务监督，提高企业经济效益，结合公司的具体情 况制定了公司财务会计制度。财务会计制度是公司各项财务活动的基本行为准 则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，保证投资 者的合法权益不受侵犯，主要包括：财务管理制度、资金及账户管理制度、票据 结算及印章管理制度、成本核算及存货管理制度、固定资产管理制度、财务档案 管理制度等。同时根据公司经营及组织架构的变更，对制度体系不断完善，包括 《报销作业管理规定》、《支付审批权限管理办法》等制度。对公司财务方面相 关的具体业务核算及管理程序做了明确的规定，为公司财务作业的正常运行提供 了保障。

(三) 公司对子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司内部控制制度》，各子公司总经理、财务主管、人事 主管等关键管理人员均由公司董事会派出，并对其决策实施控制。同时，公司对 下属子公司人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理等均作出了详细的规 定，能有效保证公司对各子公司的控制力。

(四) 公司对关联交易的管理控制

公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联方关系和关联交易的 含义、决策程序和信息披露做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司及全体 股东的利益。公司参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确 定了关联方名单，并及时予以更新，确保了关联方名单真实、准确、完整。

(五) 公司对外担保的控制

公司制定了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的条件、对被担保人的调 查、担保的批准及信息披露、担保合同的审查、订立、担保风险的管理、责任人 责任等均做出了规定。公司及控股子公司本年度未发生对外担保业务。

(六) 公司对重大投资的控制

公司制定了《重大投资决策制度》，对重大投资的范围定义、投资的决策程序 及其投资执行的检查监督、法律责任均作出了明确规定。同时，公司对金额较大 的固定资产采购和基建项目，履行招投标程序，并设置专门部门严格控制工程进 度，保证了投资项目从立项到可行性分析、招标、投标、中标、预算审计、执行 跟进都得到有效落实。

(七) 公司对募集资金使用的管理

为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东 的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金使用》等法律、法规的规定和要求，公司制定了《上海锐奇 工具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、 管理与监督及其信息披露进行了详细的规定，并已严格遵照执行。

(八) 公司对信息披露的控制

公司根据国家相关法律、法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情 人登记管理制度》等制度，对信息披露的基本原则、流程、披露事务的管理职责， 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责、买卖公司股份的报告、申 报和监督，公司各部门及下属公司信息披露事务管理，控股股东、实际控制人的 信息问询、管理和披露，信息保密措施，责任追究等进行了具体规范，明确了内 外部信息传递、审核及披露的流程，对公司信息披露和重大内部事项沟通进行了 全程、有效的控制。

(九) 公司各业务环节内部控制

公司业务主要通过信息管理系统（金蝶K3）运行，实现了生产制造、采购、销

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

售、成本及财务核算的有效连接，使得从物料需求产生、审批、执行采购到生产、 销售、发货、财务核算及仓储管理等环节形成一个完善的控制体系，主要业务控 制情况说明：

1、 货币资金管理控制

依照财务会计制度中的《资金管理制度》、《现金管理制度》、《印鉴和 票据管理办法》等相关规定，对货币资金预测、收支、保管建立了较为严格 的授权审批程序，公司各类业务的收支均通过信息系统记录，并定期、不定 期对现金、银行存款进行盘点，不仅保证了资金的安全，而且提高了资金的 使用效率。

2、 采购供应控制

公司采购从供应商开发、评审、下单、入库检验、付款均制定的详细的作 业标准及流程，同时对供应商执行分级管理、定期考核，在确保采购质量的 同时有效控制采购成本，并将其作为采购部门长期考核的指标之一。采购物 料明细及数量是依据生产任务需求由信息系统执行MRP运算得出，减少了人 为的干预，使得采购环节得到了较为科学地控制。

3、 销售收款控制

公司营销中心依据市场需求、客户资信和公司产能等制定产品销售计划， 并依据实际情况的变化随时做出调整，保证了产销的协调及市场需求的满 足。公司依据客户资信制定了相应的信用管理规定，并由营销中心、财务中 心共同控制审核才能出货，公司财务中心每月与客户对账及逾期款项的跟 催，保证了应收款的及时回笼。整个销售收款环节均在公司信息系统中运行， 使得该环节的风险控制得到了有力保障。

4、 存货管理控制

公司制定了《存货管理制度》《固定资产管理制度》，对存货的收发、保 管明确了专门的职责部门和岗位，以及相关作业标准和流程。资产管理单位 通过定期与不定期的盘点以确保了存货的完整性，财务中心定期抽盘，并就 差异部分必须分析原因，执行问责制。

5、 会计记录控制

明确制定了会计凭证、账簿、报告的处理程序，并依有关会计法律、法规 及时修订。同时，对会计档案保管、财务人员交接、会计资料调阅等方面也

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

作出了明确规定，防止会计数据的毁损、散失和泄密。

(十) 公司其他方面的控制

公司为加强各部门及子公司合同管理，减少经营风险，促进业务发展，制定了 《合同管理办法》，明确公司的法定代表人以及由其授权代理人才有权对外签订 合同，被授权人对外签订合同应办理相应《委托书》，加盖公司公章。同时，对 合同签订程序、变更和解除程序、档案管理、纠纷处理等作出了明确规定。

四、 内部控制不足之处

(一) 制度体系

公司目前各项制度虽比较完整，但相关内容需要结合最新情况进行修改和完善， 现公司已与外部专业咨询机构签订了相应的咨询服务合同，以完善制度体系，改 善控制机制。

(二) 控制措施

公司目前采取的内部控制措施仍停留在基本措施上，主要为：不相容职务分离 控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制，现公司也 意识到这点，正在开展全面预算体系的构建，同时拟逐渐推进绩效考评制度，充 实控制措施及控制手段。

五、 公司董事会对内部控制的完整性、合理性和有效性的自我评估意见

公司董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准，截止2011 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的；公司已根据实 际情况初步建立了满足营运需要的各项内部控制制度，并已覆盖了公司运营的各层面 和主要环节，形成了较为规范的内控管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营 活动中可能出现的重大问题，能够基本适应公司现阶段管理的要求和公司业务的需 要，随着公司未来业务的进一步发展、经营规模不断扩大，公司也将进一步改进和完 善各项相关的内部控制。

上海锐奇工具股份有限公司董事会

==> picture [491 x 33] intentionally omitted <==

2012 年3 月13 日