Kemira Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Feb 27, 2012

Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Kemira Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kemira Oyj
Pörssitiedote
27.2.2012, klo 8.00 (CET+1)

Kemira Oyj:n ("Kemira") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 21.3.2012 kello 13.00 Marina
Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.00.

A.  Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
   sekä yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomusten esittäminen

   • Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

   Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä
   tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,53 euroa
   osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
   täsmäytyspäivänä 26.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
   yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2012.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja
   toimitusjohtajan sijaiselle

10. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
    päättäminen

    Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot
    pidetään ennallaan. Vuosipalkkiot olisivat näin ollen seuraavat:
    puheenjohtaja 74.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 45.000 euroa
    vuodessa ja muut jäsenet 36.000 euroa vuodessa sekä kokouspalkkio kustakin
    hallituksen ja valiokuntien kokouksesta: Suomessa asuvat jäsenet 600 euroa,
    muualla Euroopassa asuvat jäsenet 1.200 euroa ja Euroopan ulkopuolella
    asuvat jäsenet 2.400 euroa. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi
    yhtiön matkustussäännön mukaan.

    Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan
    yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta
    40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai mikäli tämä ei ole mahdollista
    markkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina ja 60 % maksetaan rahana.
    Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan
    markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa
    siitä, kun Kemiran osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2012 on julkaistu.

    Kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen
    puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta

    Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
    kuusi jäsentä ja että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet
    Elizabeth Armstrong, Winnie Fok, Juha Laaksonen, Kerttu Tuomas ja Jukka
    Viinanen sekä uutena jäsenenä Jari Paasikivi. Nimitystoimikunta ehdottaa,
    että hallituksen uudeksi puheenjohtajaksi valitaan Jukka Viinanen ja
    uudeksi varapuheenjohtajaksi Jari Paasikivi.

    Jari Paasikivi (s. 1954), KTM toimii tällä hetkellä Oras Invest Oy:n
    toimitusjohtajana. Hän on lisäksi Tikkurila Oyj:n ja Uponor Oyj:n
    hallituksen puheenjohtaja sekä Oras Oy:n hallituksen jäsen.

    Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ilmoitetaan yhtiön internet-
    sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto > yhtiökokous >
    yhtiökokous 2012.

12. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
    tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan
    laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valinta

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle
    Deloitte & Touche Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi päävastuullisena
    tilintarkastajana KHT Jukka Vattulainen.

14. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 5 §:n ja 13 §:n muuttamiseksi

    Hallitus ehdottaa yhtiö­kokoukselle yhtiön voimassaolevan yhtiöjärjestyksen
    5 §:n ja 13 §:n muuttamista seuraavasti:

    Yhtiöjärjestyksen 5 §:

    Poistetaan lause: "Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka
    valintahetkellä on täyttänyt 68 vuotta".

    Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna
    seuraavasti:"Hallitukseen, jonka yhtiökokous valitsee, kuuluu vähintään neljä ja
    enintään kahdeksan jäsentä. Yhtiökokous valitsee yhden jäsenen
    puheenjohtajaksi ja yhden varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenen
    toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

    Yhtiöjärjestyksen 13 §:

    Muutetaan yhtiökokouskutsun toimittamistapaa siten, että vähintään kahdessa
    valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavan ilmoituksen sijaan
    toimittamistavaksi muutetaan yhtiön internetsivut sekä hallituksen niin
    päättäessä ilmoitus yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Lisäksi
    poistetaan 13 §:stä osakastiedoksiantoja koskeva maininta.

    Yhtiöjärjestyksen 13 § kuuluisi ehdotuksen mukaisesti muutettuna
    seuraavasti:"Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan
    kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
    vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi
    hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista
    yhtiökokouskutsun yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä."

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
    enintään 4.500.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta
    ("Hankkimisvaltuutus"). Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla
    pääomalla joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella
    yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään hintaan tai muutoin kuin
    osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden
    hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin
    Pörssi") järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

    Valtuutuksen nojalla ostotarjouksella hankittavista osakkeista maksettavan
    vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan julkisessa
    kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on
    osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
    valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen
    korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen
    voimassaoloaikana.

    Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n
    sääntöjen mukaisesti.

    Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
    -järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, yhtiön oman pääoman
    rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai
    käytettäväksi yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
    osakepalkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
    mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
    mitätöidä.

    Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

    Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
    päätty­miseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
    enintään 15.600.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 7.800.000
    yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta
    ("Osakeantivaltuutus").

    Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet
    luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja
    yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
    suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai
    osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
    siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaup­pojen
    tai -järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman
    rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai se on
    perusteltua yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksamisen tai yhtiön
    osakepalkkiojärjestelmien toteutta­miseksi. Suunnattu osakeanti voi olla
    maksuton vain yhtiön osakepalkkiojärjestelmien toteuttamisen yhteydessä.

    Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
    vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa
    merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman
    rahastoon.

    Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

    Osakeantivaltuutus on voimassa 31.5.2013 saakka.

17. Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnanseuraavasti:

    1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
       edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain
       hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista
       koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

    2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain

       a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen
       valmistelu;
       b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita
       koskevan ehdotuksen valmistelu;
       c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
       d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten
       palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

    3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai
       tällaisen osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi
       asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia
       edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
       osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta
       edeltävänä kalenterivuotena 31.8. Euroclear Finland Oy:n pitämään
       yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan
       yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli
       osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
       ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja),
       esittää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuotena
       viimeistään 30.8. yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen
       vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin
       tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.
       Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan,
       nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle
       omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

    4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
       toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

    5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle
       viimeistään 1.2. sinä vuonna jona varsinainen yhtiökokous pidetään.

       Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun
       mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat
       hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

18. Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Kemiran tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, hallituksen ja nimitystoimikunnan
ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
edellyttämät asiakirjat ovat 27.2.2012 lähtien osakkeenomistajien nähtävinä
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.kemira.fi > sijoittajat > hallinto >
yhtiökokous > yhtiökokous 2012. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.4.2012 alkaen.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 9.3.2012 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa ilmoittautua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään perjantaina 16.3.2012 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua seuraavasti:

a) Kemiran internet-sivujen kautta osoitteessawww.kemira.fi;

b) kirjeellä osoitteeseen Kemira Oyj, Tea Salminen, PL 330, 00101 Helsinki;

c) faksilla numeroon 010 862 1197, Kemira Oyj, Tea Salminen; tai

d) puhelimella numeroon 010 862 1703, Tea Salminen, arkisin klo 13-16.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi sekä asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Kemiralle luovuttamia henkilötietoja käytetään
vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
9.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 16.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä
viimeistään 16.3.2012 klo 16.00.

4.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Kemiralla on kokouskutsun päivänä 7.2.2012 yhteensä 155.342.557 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä 7.2.2012

Kemira Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Kemira Oyj

Jukka Hakkila, lakiasianjohtaja
010 862 1810

Tero Huovinen, sijoittajasuhdejohtaja
010 862 1980

Kemira on kansainvälinen vesikemian yhtiö, jonka liikevaihto on noin 2 miljardia
euroa. Sen keskeisiä asiakkaita ovat runsaasti vettä kuluttavat
teollisuudenalat. Kemira tarjoaa veden laadun ja määrän hallintaratkaisuja,
joilla lisätään asiakkaiden energia-, vesi- ja raaka-ainetehokkuutta. Kemiran
visiona on olla johtava vesikemian yhtiö.

www.kemira.fi
www.vesijalanjalki.fi

[HUG#1588868]

Liitteet: