Hallinto- ja ohjausjärjestelmä 2024

Johdanto

Kemira Oyj:n hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin ja Nasdaq Helsinki Oy:n antamiin, listattuja yhtiöitä koskeviin sääntöihin ja määräyksiin. Kemira noudattaa hallinnointikoodia, joka on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla.

Tämä selvitys on annettu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Kemiran hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Kemiran tilintarkastaja Ernst & Young Oy on tarkastanut, että selvitys on annettu ja että sen sisältämä kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Toimielimet

Kemiran johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Kemiran yhtiöjärjestyksen mukaan.

YHTIÖKOKOUS

Kemira Oyj:n yhtiökokous on yhtiön korkein päättävä elin, ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja voiton käyttämisestä, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen, hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten sekä tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiökokouskutsu voidaan julkaista yhdessä valtakunnallisessa sanomalehdessä.

Kemira Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 20.3.2024. Kokouksessa oli edustettuna 669 osakkeenomistajaa joko ennakkoäänestäneinä, henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana. Kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna 104 237 719 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi.

NIMITYSTOIMIKUNTA

Vuoden 2012 yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta koostuu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajista kunkin kalenterivuoden 31.5. vallitsevan tilanteen perusteella. Lisäksi toimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat puheenjohtajan toimikunnan ensimmäisessä kokouksessa. Konsernin lakiasiainjohtaja toimii nimitystoimikunnan sihteerinä.

Nimitystoimikunnalla on yhtiökokouksen hyväksymä kirjallinen työjärjestys, jossa kuvataan tarkemmin toimikunnan jäsenten valintaprosessin, tehtävät sekä kokouskäytännöt. Viimeksi työjärjestystä muutettiin ja se hyväksyttiin vuoden 2023 yhtiökokouksessa. Työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Työjärjestyksensä mukaan nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kahdesti vuodessa, ja se voi olosuhteiden vaatiessa kokoontua useammin. Toimikunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on paikalla kokouksessa.

Nimitystoimikunnan jäsenet ovat kesäkuusta 2024 alkaen olleet Oras Invest Oy:n sijoitusjohtaja Ville Kivelä, Varma keskinäinen eläkevakuutusyhtiön vastuullisuus-

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

ja viestintäjohtaja Hanna Kaskela, Impax Asset Management plc:n kestävyysjohtaja Lisa Beauvilain, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osakejohtaja Annika Ekman sekä asiantuntijajäsenenä Kemira Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen. Ville Kivelä on nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila on nimitystoimikunnan sihteeri. Vuoden 2024 alussa ennen yhtiökokousta nimitystoimikuntaan kuuluivat Ville Kivelä, Pauli Anttila (erosi tehtävästä 13.2.2024 ennen ensimmäistä kokouksta), Lisa Beauvilain, Hanna Kaskela ja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2024 aikana yhdeksän kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %. Jäsenittäin eriteltynä nimitystoimikunnan jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Anttila, Pauli	0/0	–
Beauvilain, Lisa	9/9	100 %
Ekman, Annika	8/8	100 %
Kaskela, Hanna	9/9	100 %
Kivelä, Ville	9/9	100 %
Kähkönen, Matti	9/9	100 %
Yhteensä	44/44	100 %

HALLITUS

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 5–10 jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokouksessa 20.3.2024 hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä. Hallitukseen valittiin uudelleen Tina Sejersgård Fanø, Werner Fuhrmann, Matti Kähkönen, Timo Lappalainen, Fernanda Lopes Larsen, Annika Paasikivi, Kristian Pullola ja Mikael Staffas. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Matti Kähkönen ja varapuheenjohtajaksi valittiin uudelleen Annika Paasikivi. Hallituksen kokoonpano ei yhtiökokouksessa muuttunut aiemmasta. Fernanda Lopes Larsen erosi hallituksesta 31.7.2024 lukien. Konsernin lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila toimii hallituksen sihteerinä.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta varapuheenjohtaja Annika Paasikiveä. Annika Paasikivi on Oras Invest Oy:n toimitusjohtaja, ja Oras Invest Oy omistaa yli 10 % Kemira Oyj:n osakkeista.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ovat jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallitus on hyväksynyt seuraavat hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja tavoitteet. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden. Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Kemiran hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Kemiran liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus. Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa on monimuotoisesti edustettuina eri toimialaja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, monipuolinen ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta edustaa vähintään kaksi jäsentä.

Yhtiön julkaiseman kestävyysraportin kohdassa Kestävyyden hallintojärjestelmä on hallituksen monimuotoisuuden toteutumista kuvaava taulukko, jossa esitetään hallituksen jäsenten kokemus ja asiantuntemusta erilaisista johtotehtävistä sekä olennaisilta toimialoilta ja markkinoilta. Taulukossa on myös kunkin hallituksen jäsenen sukupuoli, ikä, kansallisuus ja toimikausi Kemiran hallituksessa. Hallituksen sukupuolijakauma on 71 % miehiä ja 29 % naisia (31.7.2024 asti: 62 % miehiä ja 38 % naisia). Hallituksen jäsenet edustavat neljää kansallisuutta (31.7.2024 saakka viittä kansallisuutta). Yhtiökokouspäivänä kaksi hallituksen jäsentä oli alle 50-vuotiaita, kolme oli yli 50-vuotiaita, kaksi oli yli 60-vuotiaita ja yksi oli yli 70-vuotias. Kaikilla hallituksen jäsenillä on ylemmän korkeakoulututkinto pääosin tekniikan tai talouden alalta. Yhtiö katsoo, että sen hallitus on sen julkaisemien monimuotoisuusperiaatteiden mukainen.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Toiminta

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus on laatinut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa on määritelty hallituksen pääasialliset tehtävät ja toimintatavat. Englanninkielinen työjärjestys on julkisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on kuvaus työjärjestyksen keskeisestä sisällöstä.

Hallituksella on oltava riittävät tiedot yhtiön liiketoiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellinen asemasta. Hallitus saa säännöllisesti tietoa taloudellisesta kehityksestä ja markkinatilanteesta ja merkittävistä tapahtumista konsernin toiminnassa. Toimitusjohtaja ilmoittaa välittömästi puheenjohtajalle yhtiötä koskevista merkittävistä tapahtumista ja sen jälkeen he harkitsevat, onko hallitus kutsuttava koolle tai sille tiedotettava asiasta.

Hallituksen päätehtäviin kuuluu tarkastella ja hyväksyä yhtiön strategiset tavoitteet ja suunnitelmat ja seurata niiden täytäntöönpanoa; tarkastella ja hyväksyä vuosittain taloudelliset tavoitteet ja ennusteet; määrittää ja hyväksyä eettiset toimintaperiaatteet ja keskeiset periaatteet yhtiön hallinnon keskeisillä valvonta-alueilla, kuten riskienhallinta, talousvalvonta, rahoitus, sisäinen valvonta, tiedotus, tietoturva, yritysviestintä ja henkilöstöresurssit; hyväksyä toimielinten palkitsemispolitiikka ja palkitsemiskertomus; hyväksyä Kemiran arvot, kestävyystavoitteet ja

kestävyysraportti; määrittää lähipiiritransaktioiden seurannan ja arvioinnin periaatteet; hyväksyä yhtiön organisaatiorakenne sekä nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen, tarkastusvaliokunnan jäsenet sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta sekä hyväksyä johtoryhmän jäsenet; hyväksyä yhtiön investointi- ja vuokravastuusitoumuspolitiikka sekä yli 10 miljoonan euron investoinnit ja

vuokravastuusitoumukset; hyväksyä yritysostot ja -myynnit, yritysjärjestelyt ja yhteisyritykset tai vastaavat liiketoimet, kun niiden arvo ylittää 5 miljoonaa euroa; varmistaa, että yhtiön kirjanpidon ja talousasioiden valvonta on asianmukaisesti organisoitu, hyväksyä osavuosikatsaukset, vuosikertomus, yhtiön tilinpäätös ja konsernin konsernitilinpäätös paikallisten voimassa olevien lakien ja määräysten sekä kansainvälisten kirjanpitostandardien (IAS) / kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti; läpikäydä yhtiön tilintarkastajan antama tilintarkastuskertomus; varmistaa, että yhtiöllä on riittävät suunnittelu-, tiedotus- ja valvontajärjestelmät sekä resurssit tulosten seurantaan ja toiminnan riskien hallintaan; seurata ja arvioida toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten toimintaa ja päättää heidän palkkioistaan ja eduistaan; varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus avainhenkilöiden seuraajasuunnittelulla; määrittää ja hyväksyä yhtiön kannustinpalkkiojärjestelmien pääperiaatteet; kutsua koolle yhtiökokoukset; päättää muista merkittävistä, päivittäiseen toimintaan kuulumattomista asioista.

Hallitus hyväksyy konsernin rahoituspolitiikan ja sen mukaisesti tärkeimmät pitkäaikaiset lainat sekä yhtiön antamat takaukset. Hallitus käy läpi toimitusjohtajan raportin konsernin toiminnasta, käsittelee hallituksen valiokuntien raportit, suorittaa vuosittain toiminnan ja työmenetelmien arvioinnin, hyväksyy vuosittain hallituksen ja sen valiokuntien työjärjestykset, suorittaa johtajien riippumattomuusarvioinnin ja raportoi, ketkä johtajat ovat riippumattomia yhtiöstä ja ketkä ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus käsittelee muut hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan esittämät asiat.

Työjärjestyksensä mukaan hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja vähintään kahdeksan kertaa vuodessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmistö sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Hallituksen päätökseksi muodostuu se mielipide, jota on kannattanut yli puolet kokouksessa läsnä olleista jäsenistä tai, äänten jakautuessa tasan, se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut.

Vuonna 2024 hallitus kokoontui 11 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisaktiivisuus oli 99 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Fanø, Tina Sejersgård	10/11	91 %
Fuhrmann, Werner	11/11	100 %
Kähkönen, Matti	11/11	100 %
Lappalainen, Timo	11/11	100 %
Lopes Larsen, Fernanda	6/6	100 %
Paasikivi, Annika	11/11	100 %
Pullola, Kristian	11/11	100 %
Staffas, Mikael	11/11	100 %
Yhteensä	82/83	99 %

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Kemira Oyj:n hallitus on perustanut kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti. Työjärjestys on julkisesti saatavilla englanninkielisenä yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on selostettu työjärjestyksen keskeinen sisältö.

Tilinpäätökseen liittyen valiokunta seuraa tilinpäätösraportointiprosessia; valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta; tarkastelee merkittäviä kirjanpito- ja raportointikysymyksiä; läpikäy tilintarkastuksen tulokset johdon ja ulkopuolisten tilintarkastajien kanssa; tarkastaa vuositilinpäätöksen ja harkitsee, onko se johdonmukainen valiokunnan jäsenten tiedossa olevien tietojen kanssa ja heijastaako se asianmukaisia kirjanpitoperiaatteita; tarkistaa vuosikertomuksen muut asiaankuuluvat osat; tarkistaa osavuosikatsaukset; käy läpi kuvauksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, joka sisältyy yhtiön selvitykseen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä; tarkistaa selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä; ja käy läpi kestävän kehityksen raportin.

Sisäisen valvonnan osalta valiokunta seuraa Kemiran sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmän tehokkuutta, sekä ymmärtää sisäisten ja ulkoisten tarkastajien kirjanpitoon ja taloudelliseen raportointiin liittyvän sisäisen valvonnan laajuuden. Sisäisen tarkastuksen osalta valiokunta käsittelee ja arvioi sisäisen tarkastuksen työjärjestyksen, vuosisuunnitelmat, toiminnan ja henkilöstön; varmistaa, että sisäisen tarkastuksen toiminnolle ei ole asetettu

rajoituksia; valvoo sisäisen tarkastuksen tehokkuutta; tapaa tarvittaessa erikseen päävastuullisen tilintarkastajan kanssa keskustellakseen valiokunnan tai sisäisen tarkastuksen tarpeellisiksi katsomista asioista ja hyväksyy vuotuisen sisäisen tarkastuksen suunnitelman.

Ulkoisen tilintarkastuksen osalta valiokunta käsittelee ja arvioi ulkopuolisten tilintarkastajien ehdottaman tarkastuksen laajuuden ja lähestymistavan; tarkastelee ja vahvistaa ulkopuolisten tilintarkastajien riippumattomuuden tarpeen mukaan; tapaa erikseen ulkopuoliset tilintarkastajat ja keskustelee asioista, joita tilintarkastajat pitävät tarpeellisena; tarkastelevat ja arvioivat ulkopuolisten tilintarkastajien valintaprosessin ja seuraavat mahdollisia valinta- ja kierrätysvaatimuksia koskevia säännösten muutoksia; hyväksyy etukäteen ja valvoo kaikkia ulkopuoliselta tilintarkastusyritykseltä/tilintarkastajalta ostettavia muita kuin tilintarkastuspalveluja; ja valmistelee hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle koskien tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa ja palkkioita. Valiokunta valvoo kestävyysraportointia ja sen varmentamista.

Valiokunta arvioi lakien ja määräysten noudattamisen valvontajärjestelmän tehokkuutta sekä johdon tutkinnan ja seurannan tuloksia (mukaan lukien kurinpitotoimet) mahdollisten rikkomusten yhteydessä; tarkastaa sääntelyvirastojen mahdollisten tutkimusten tulokset ja tilintarkastajien havainnot; tarkastelee prosessia Kemiran eettisten toimintaohjeiden tiedottamiseksi yhtiön henkilöstölle ja niiden noudattamisen valvonnasta. Valiokunta seuraa yhtiön riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta käsittelee määräajoin mm. yhtiön olennaisia oikeudenkäyntejä ja lähipiirikauppojen seurantaa ja arviointia koskevia periaatteita.

Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä, ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan jäsenillä tulee olla riittävä asiantuntemus ja kokemus valiokunnan vastuualueelta ja tilintarkastukseen liittyvistä pakollisista tehtävistä. Työjärjestyksensä mukaan tarkastusvaliokunnan on kokoonnuttava vähintään neljästi vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.

Vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi valiokunnan puheenjohtajaksi Kristian Pullolan ja valiokunnan jäseniksi Werner Fuhrmannin, Fernanda Lopes Larsenin ja Timo Lappalaisen. Fernanda Lopes Larsen erosi hallituksesta ja tarkastusvaliokunnasta 31.7.2024. He ovat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokunnan puheenjohtaja 1.1.– 20.3.2024 välisenä aikana oli Timo Lappalainen, ja jäseniä olivat Werner Fuhrmann, Fernanda Lopes Larsen ja Kristian Pullola.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana viisi kertaa, ja jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 100 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Fuhrmann, Werner	5/5	100 %
Lappalainen, Timo	5/5	100 %
Lopes Larsen, Fernanda	3/3	100 %
Pullola, Kristian	5/5	100 %
Yhteensä	18/18	100 %

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta toimii hallituksen vahvistaman työjärjestyksen mukaisesti, joka on julkisesti saatavilla englanninkielisenä yhtiön internetsivuilla. Seuraavassa on selostettu työjärjestyksen keskeinen sisältö.

Valiokunnan vastuulla on suorittaa seuraavat tehtävät. Palkitsemisasioissa valiokunta valmistelee toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemiseen ja muihin taloudellisiin etuihin liittyvät asiat; valmistelee yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat; valmistelee hallintoelinten palkitsemispolitiikan; arvioi toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten palkitsemisen sekä varmistaa palkitsemisjärjestelmien asianmukaisuuden ja tarkistaa vuosittain palkitsemisraportin. Nimitysasioissa valiokunta valmistelee toimitusjohtajan, hänen sijaisensa ja johtoryhmän jäsenten nimittämistä sekä heidän mahdollisten seuraajiensa tunnistamista koskevia asioita; suunnittelee organisaation kehittämiseen liittyviä asioita ja arvioi ylimmän johdon toimintaa.

Työjärjestyksensä mukaan henkilöstö- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä, ja enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Työjärjestyksensä mukaan valiokunnan on kokoonnuttava vähintään kahdesti vuodessa. Valiokunnan kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on läsnä kokouksessa.

Vuoden 2024 yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi Annika Paasikiven ja jäseniksi Tina Sejersgård Fanøn, Timo Lappalaisen ja Mikael Staffasin. Kaikki valiokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Valiokunnan jäsenet 1.1.–20.3.2024 välisenä aikana olivat Matti Kähkönen (puheenjohtaja), Tina Sejersgård Fanø, Timo Lappalainen ja Mikael Staffas.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui vuoden 2024 aikana kahdeksan kertaa. Jäsenten osallistumisaktiivisuus oli 94 %. Jäsenittäin eriteltynä jäsenet osallistuivat kokouksiin seuraavasti:

Nimi	Osallistuminen kokouksiin	Osallistumis prosentti
Fanø, Tina Sejersgård	6/8	75 %
Kähkönen, Matti	1/1	100 %
Lappalainen, Timo	8/8	100 %
Paasikivi, Annika	8/8	100 %
Staffas, Mikael	8/8	100 %
Yhteensä	31/33	94 %

TOIMITUSJOHTAJA

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimisuhteen taloudellisista etuuksista voimassa olevan, yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa ja muista ehdoista sekä valvoo toimitusjohtajan toimintaa. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Hallitus voi nimetä yhtiölle toimitusjohtajan sijaisen.

Kemira Oyj:n toimitusjohtaja on 12.2.2024 alkaen ollut Antti Salminen. Talousjohtaja Petri Castrén oli väliaikainen toimitusjohtaja 11.2.2024 asti. Lakiasiainjohtaja Jukka Hakkila on toimitusjohtajan sijainen.

Toimitusjohtaja, väliaikainen toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen lähipiireineen eivät olleet olennaisissa liikesuhteissa yhtiöön raportointikauden aikana. Toimitusjohtajan, väliaikaisen toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa henkilötiedot on esitelty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Toimitusjohtajan, väliaikaisen toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteeseen kuuluvat taloudelliset etuudet on kuvattu Palkitsemisraportissa.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Seuraavassa on esitetty konsernin johtoryhmä (Management Board) raportointikauden 2024 aikana. Elokuussa 2024 yhtiö ilmoitti, että konsernin johtoryhmän kokoonpano muuttuu 1.1.2025 alkaen. Johtoryhmän (Group Leadership Team) uudet jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla.

Johtoryhmä on yhtiön toimivasta johdosta koostuva toimielin, jonka toimintaa ei säännellä lainsäädännössä. Se on vastuussa yhtiön pitkän aikavälin strategisesta kehittämisestä.

Raportointikauden aikana Kemiran johtoryhmään kuuluivat Antti Salminen (toimitusjohtaja), Petri Castrén (talousjohtaja), Harri Eronen (väliaikainen johtaja, Pulp & Paper), Linus Hildebrandt (strategiajohtaja), Matthew R. Pixton (teknologiajohtaja), Tuija Pohjolainen-Hiltunen (johtaja, Industry & Water), Esa-Matti Puputti (kehitys- ja vastuullisuusjohtaja) ja Eeva Salonen (henkilöstöjohtaja).

Johtoryhmän puheenjohtajana toimi toimitusjohtaja ja sihteerinä konsernin lakiasiainjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilötiedot ja vastuualueet on esitetty jäljempänä kohdassa Konsernin johto ja omistustiedot jäljempänä kohdassa Sisäpiirihallinto. Muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys ja keskeiset periaatteet on kuvattu yhtiön internetsivuilla.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

KONSERNIN ORGANISAATIO

Seuraavassa on esitelty konsernin organisaatio, joka oli voimassa vuoden 2024 loppuun asti. Yhtiö ilmoitti elokuussa 2024, että sen organisaatio muuttuu vuoden 2025 alusta alkaen. Tietoja uudesta organisaatiosta on esitelty yhtiön internetsivuilla.

Kemiran liiketoiminta oli organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin. Pulp & Paper -segmentti tarjosi tuotteitaan ja palveluitaan massa- ja paperiteollisuudelle ja Industry & Water -segmentti kunnalliseen ja teolliseen vedenpuhdistukseen. Segmenteillä oli strateginen rooli. Segmentit määrittelivät kukin oman liiketoimintastrategiansa, ja segmentin johto ohjasi strategian toteuttamista segmentin sisällä. Tulosvastuu sekä toiminnallinen vastuu liiketoiminnasta kuului kullekin segmentille.

Segmentit toimivat Kemiran globaalien funktioiden laatimien politiikkojen ja ohjeiden puitteissa. Kukin globaali funktio on vastuussa oman toiminta-alueensa politiikkojen, prosessien, ohjeiden ja työkalujen kehittämisestä. Politiikkoja ja prosesseja noudatetaan kaikkialla yhtiössä. Kullakin funktiolla on henkilöstöä myös jokaisella maantieteellisellä alueella. Alueelliset funktiot varmistavat globaalien politiikkojen käyttöönoton ja noudattamisen omilla maantieteellisillä alueillaan. Alueelliset funktiot vastaavat myös liiketoiminnan paikallisesta tukemisesta kukin omalla alueellaan.

Maantieteellisesti Kemiran toiminta on jaettu kolmeen alueeseen: Eurooppa, Lähi-itä ja Afrikka (EMEA), Amerikka (Americas) sekä Aasia ja Tyynenmeren alue (APAC). Maantieteellisten alueiden johtajat tukevat operatiivista liiketoimintaa ja edistävät Kemiran yksiköiden yhteistyötä alueen sisällä. Aluejohtajat vastaavat myös oman alueensa kehityshankkeiden ohjauksesta.

Sisäinen valvonta

Kemirassa on sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka tarkoituksena on varmistaa, että toiminta on tarkoituksenmukaista ja tehokasta, taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Sisäinen valvonta on olennainen osa kaikkea Kemiran toimintaa ja kattaa konsernin kaikki tasot. Sisäisen valvonnan toteuttamisesta vastaa yhtiön koko henkilöstö, ja esihenkilöt seuraavat sen toimivuutta osana operatiivista johtamista.

Kemiran arvot, liiketapaperiaatteet (Kemira Code of Conduct) ja konsernitasoiset politiikat ja toimintaohjeet ohjaavat yhtiön hallinnointia ja sisäistä valvontaa. Sisäiset ohjeet ja liiketapaperiaatteet on saatettu tiedoksi konsernin koko henkilöstölle. Keskeisimmistä toimintaohjeista järjestetään myös koulutusta niille henkilöille, joiden erityisesti tulee tuntea kyseinen ohjeistus. Liiketapaperiaatteet koulutetaan kaikille työntekijöille. Kemiran jokaisella työntekijällä on oikeus ja velvollisuus ilmoittaa lain, liiketapaperiaatteiden ja konserniohjeiden vastaisesta toiminnasta. Sisäisen valvonnan tärkeimmät osa-alueet ovat johtamistapa ja organisaatiokulttuuri, riskien arviointi, valvontatoimenpiteet, raportointi ja tiedonvälitys sekä seuranta ja tarkastus.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Sisäpiirihallinto

Kemira Oyj noudattaa EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetusta, Suomen arvopaperimarkkinalakia, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) ja Suomen Finanssivalvonnan (FIVA) ohjeita ja määräyksiä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n julkaisemaa Pörssin sisäpiiriohjetta.

Yhtiö on määritellyt vastuuhenkilöt ja näiden varahenkilöt sisäpiirihallinnon tehtäville, joita ovat muun muassa yleinen vaatimustenmukaisuuden varmistaminen, sisäpiiritiedon julkistamisesta ja julkistamisen lykkäämisestä päättäminen, sisäpiiriluetteloiden ylläpitäminen, kaupankäyntirajoituksen noudattamisen valvonta sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä tekemien Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvien liiketoimien julkaiseminen.

Yhtiö on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla määritellyt, että sen johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sekä hallituksen ja johtoryhmän sihteeri. Johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat velvollisia määrittelemään lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja yhteisöt sekä ilmoittamaan nämä Kemiralle.

Kemira julkistaa pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Kemiran osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Kemira soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Kemira-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa.

Kemira Oyj:n sisäpiiriluetteloa ylläpidetään yhtiön lakiasiainyksikössä (vuodesta 2025 alkaen nimeltään Group Governance & Compliance -yksikkö). Seuraavassa taulukossa on esitetty yhtiön johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä omistukset Kemira Oyj:ssä 31.12.2024.

HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OSAKEOMISTUS 31.12.2024

HALLITUS

Nimi	Asema	Kemira Oyj:n osakkeita
Kähkönen, Matti	Hallituksen puheenjohtaja	20 834
Paasikivi, Annika	Hallituksen varapuheenjohtaja	5 722
Fanø, Tina Sejersgård	Hallituksen jäsen	4 013
Fuhrmann, Werner	Hallituksen jäsen	6 893
Lappalainen, Timo	Hallituksen jäsen	17 932
Pullola, Kristian	Hallituksen jäsen	5 582
Staffas, Mikael	Hallituksen jäsen	2 333
Yhteensä		63 309

JOHTORYHMÄ

Nimi	Asema	Kemira Oyj:n osakkeita
Salminen, Antti	Johtoryhmän puheenjohtaja, toimitusjohtaja	99 166
Castrén, Petri	Johtoryhmän jäsen	68 140
Eronen, Harri	Johtoryhmän jäsen	13 335
Hildebrandt, Linus	Johtoryhmän jäsen	0
Pixton, Matthew	Johtoryhmän jäsen	48 432
Pohjolainen-Hiltunen, Tuija	Johtoryhmän jäsen	24 559
Puputti, Esa-Matti	Johtoryhmän jäsen	45 231
Salonen, Eeva	Johtoryhmän jäsen	86 820
Hakkila, Jukka	Muu johtoon kuuluva henkilö	118 087
Yhteensä		503 770

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Sisäinen tarkastus

Kemira-konsernin sisäisen tarkastuksen yksikkö vastaa konsernin riippumattomasta arviointi- ja varmistustoiminnosta, jonka keskeisenä tehtävänä on tukea Kemiran johtoa ja hallitusta niiden valvontatehtävässä. Sisäinen tarkastus arvioi riskienhallinta-, valvonta- ja hallintojärjestelmiä sekä edistää niiden kehittämistä. Kemiran sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet ja keskeiset menettelytavat on määritetty tarkastusvaliokunnan vahvistamassa toimintaohjeessa.

Sisäisen tarkastuksen toiminta-alue on rajoittamaton ja kattaa kaikki konsernin toimialat, yksiköt ja toiminnot. Sisäisellä tarkastuksella on vapaus päättää sisäisen tarkastuksen kohteista, työtavoistaan ja havaintojensa viestinnästä.

Sisäinen tarkastus raportoi tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti lakiasiainjohtajalle. Sisäinen tarkastus raportoi kaikki tekemänsä havainnot vastuulliselle johdolle ja tilintarkastajalle. Tämän lisäksi sisäinen tarkastus raportoi säännöllisesti keskeiset ja merkittävimmät havaintonsa tarkastusvaliokunnalle osana tarkastusvaliokunnan kokouksia, minkä ohella sisäisellä tarkastuksella on suora ja rajoittamaton keskusteluyhteys tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kanssa.

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee yhden tilintarkastajan, jonka on oltava Patentti- ja Rekisterihallituksen tilintarkastusvalvonnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisö nimittää päävastuullisen tilintarkastajan, jonka on oltava KHTtilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Vuoden 2024 yhtiökokous valitsi uudelleen Kemira Oyj:n tilintarkastajaksi Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti. Vuoden 2024 yhtiökokous valitsi kestävyysraportoinnin varmentajaksi Ernst & Young Oy:n. Kestävyysraportin varmentajana toimii KHT ja kestävyysraportointitarkastaja Mikko Rytilahti.

Vuonna 2024 tilintarkastajalle maksettiin maailmanlaajuisesti tilintarkastamiseen liittyviä palkkioita 1,7 miljoonaa euroa. Lisäksi palkkioita maksettiin veroneuvontaan liittyvistä palveluista 0,1 miljoonaa euroa ja muista palveluista 0,2 miljoonaa euroa.

Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan pääpiirteet

Kemiran hallitus määrittelee riskienhallinnan pääperiaatteet ja hyväksyy konsernin riskienhallintapolitiikan. Riskien tunnistamisesta, arvioinnista ja hallinnasta vastaavat segmentit ja funktiot kukin oman toiminta-alueensa osalta. Konsernin riskienhallintatoiminto koordinoi ja tukee riskienhallintaa. Kemiran sisäisen valvonnan järjestelmä kattaa konsernin toiminnot, mukaan lukien taloudellisen raportoinnin. Valvontatoimia toteutetaan kaikilla organisaatiotasoilla osana konsernin päivittäistä toimintaa. Riskeistä ja riskienhallinnasta on kerrottu tarkemmin Hallituksen toimintakertomuksessa sekä Kemiran internetsivuilla kemira.com/fi. Kemiran sisäisen

valvonnan järjestelmästä on esitetty yleiskuvaus edellä kohdassa Sisäinen valvonta.

Seuraavassa kuvataan, kuinka Kemiran sisäinen valvonta ja riskienhallinta toimivat taloudellisen raportointiprosessin yhteydessä sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikean kuvan yhtiön taloudesta.

ROOLIT JA VASTUUT

Kemiran hallitus huolehtii siitä, että yhtiöllä on riittävät resurssit riskienhallintaan ja valvontaan, että valvonta on järjestetty asianmukaisesti ja että yhtiön tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiöstä. Hallitusta avustaa näissä tehtävissä tarkastusvaliokunta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Taloudellisen raportoinnin yleisestä valvontajärjestelmästä vastaa konsernin talousjohtaja. Konsernin ja maantieteellisten alueiden taloushallintojen välillä on tarkoin määritellyt vastuualueet. Konsernitason talousfunktiot tukevat, valvovat, opastavat ja tarjoavat koulutusta maantieteellisten alueiden talousorganisaatioille. Lisäksi konsernitason talousfunktiot vastaavat konsernin talousraportoinnista sekä tukevat segmenttien controlling -toimintoa liiketoimintaprosessien analysoinnissa. Maantieteellisten alueiden taloushallinto on vastuussa alueensa kirjanpidon prosessien toimivuudesta ja lukujen oikeellisuudesta. Segmenttien controlling -toiminto toimii segmenttien liikkeenjohdon alaisuudessa analysoiden ja tukien liiketoimintaprosesseja.

H A L L I N T O - J A

Selvitys hallinto- ja

O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä

ohjausjärjestelmästä 2024

Konsernin IT-toiminnolla on merkittävä rooli sekä taloudellisessa raportoinnissa että sisäisessä valvonnassa, sillä raportointi ja monet valvontatoimenpiteet, muun muassa prosessien monitorointi, perustuvat tietotekniikkaan.

Sisäisen tarkastuksen toiminto tehtävineen ja vastuualueineen on kuvattu tarkemmin edellä kohdassa Sisäinen tarkastus.

RISKIENHALLINTA

Konsernin taloushallinto vastaa taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien hallinnasta. Riskejä tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan konsernin yleisen riskienhallintaprosessin yhteydessä sekä erikseen osana taloushallinnon omia toimintaprosesseja. Konsernin taloushallinto arvioi tunnistamiansa talousraportointiin liittyviä riskejä. Riskien arvioinnin tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävimmät taloudelliseen raportointiin vaikuttavat uhkatekijät sekä mihin toimintoon tai prosessiin uhkatekijät liittyvät ja kuinka ne toteutuessaan vaikuttaisivat konsernin taloudelliseen raportointiin. Konsernin taloushallinto ja riskienhallintatoiminta vastaavat siitä, että riskit arvioidaan säännöllisesti uudelleen.

TALOUSRAPORTOINTI JA SEN VALVONTA

Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäinen valvonta ja riskienhallinta on suunniteltu siten, että saadaan riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta sekä siitä, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien lakien ja määräysten mukaisesti. Kemira noudattaa EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) sekä muita listayhtiölle asetettuja vaatimuksia. Kemiran taloushallinnon politiikat ja ohjeet määrittävät yksityiskohtaisesti kaikissa

konserniyhtiöissä noudatettavat kirjanpidon ja taloudellisen raportoinnin periaatteet ja prosessit. Politiikkojen ja ohjeiden tarkoituksena on varmistaa taloudellisen raportoinnin luotettavuus.

Konsernissa on käytössä yhtenäinen ja kattava toiminnanohjausjärjestelmä (ERP), joka varmistaa nopean ja luotettavan tiedonsaannin. Tytäryhtiöt raportoivat lukunsa toiminnanohjausjärjestelmästä konsernille käyttäen yhtenäistä konserniraportointijärjestelmää. Konsernin, maantieteellisten alueiden ja segmenttien talousorganisaatiot tarkistavat lukujen oikeellisuuden konserniraportointijärjestelmästä yllä kuvattujen vastuualueidensa osalta.

Taloushallinnon, talousraportoinnin ja kirjanpidon prosessien asianmukainen valvonta on perusedellytys taloudellisen raportoinnin luotettavuudelle. Konsernin taloushallinto on määrittänyt suorittamansa riskianalyysin perusteella tarkoituksenmukaiset valvontatoiminnot, kunkin valvontatoiminnon tavoitteet sekä sen, kuinka valvontatoimintojen tehokkuutta seurataan ja tarkastetaan. Valvontatoiminnot kuvataan edellä mainitussa riskidokumentaatiossa ja niiden käytännön toteuttamisesta vastaa taloushallinto jatkuvasti osana yhtiön liiketoimien valvontaprosesseja, kuten osto- ja myyntiprosesseja, tai vaihtoehtoisesti kuukausittain tai vuosittain osana raportointiprosessia.

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Kemira pyrkii varmistamaan toimivalla sisäisellä valvontaympäristöllä yhtiön sisäisen ja ulkoisen viestinnän oikea-aikaisuuden, oikeellisuuden ja läpinäkyvyyden.

Keskeisimmät taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat ohjeet ja määräykset, kuten tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja taloudellista raportointia koskevat ohjeet, ovat kaikkien työntekijöiden saatavilla konsernin intranetistä. Kemira järjestää henkilöstölleen sisäisiä koulutuksia sisäiseen valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvistä asioista ja työkalujen käytöstä.

SEURANTA

Sisäisten valvonta-, riskienhallinta- ja raportointijärjestelmien toimintaa seurataan jatkuvasti osana yrityksen päivittäistä johtamista. Kukin segmentti, funktio ja maantieteellinen alue vastaa oman vastuualueensa sisäisen valvonnan toteuttamisesta, tehokkuudesta ja raportoinnin luotettavuudesta. Konsernin taloushallinto seuraa taloudellisten raportointiperiaatteiden ja -prosessin toimivuutta ja luotettavuutta koko konsernin tasolla. Taloudellisen raportoinnin prosessit kuuluvat myös sisäisen tarkastuksen valvonta-alueen piiriin.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Yhtiön hallitus on hyväksynyt lähipiiritoimia koskevan politiikan. Politiikassa määritellään yhtiön prosessi lähipiiritapahtumien seurantaan, arviointiin ja päätöksentekoon sekä lähipiiriä ja lähipiiritoimia koskevien tietojen julkistamiseen. Politiikan tarkoituksena on estää lähipiiriä väärinkäyttämästä asemaansa omaksi hyväkseen ja suojata yhtiön ja osakkeenomistajien etuja. Politiikan tavoitteena on varmistaa, että lähipiiritoimet päätetään ilman eturistiriitoja, että ne eivät vaikuta osakkeenomistajien omistuksen arvoon tai yhtiön tulokseen kielteisesti ja että ne toteutetaan avoimesti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Hallitus on päättänyt, että seuraavat henkilöt ovat Kemiran lähipiiriä: hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa, muut johtoryhmän jäsenet ja muut Kemira konsernin johtoon kuuluvat työntekijät, joilla on vaikutusvaltaa taloudellisten ja operatiivisten päätösten tekemiseen Kemira-konsernissa ja joiden konsernin lakiasiainjohtaja on päättänyt kuuluvan lähipiiriin, ja edellä mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet. Lähipiiriyhteisöjä ovat Kemira-konsernin yhtiöt, lähipiiriläisen määräysvallassa olevat yhteisöt sekä Eläkesäätiö Neliapila. Yhtiön lakiasiainosasto ylläpitää ajantasaista rekisteriä yhtiön lähipiiristä.

Kaikki ehdotetut lähipiiritoimet on ilmoitettava etukäteen yhtiön lakiasiainosastolle, lukuun ottamatta tiettyjä tavanomaisia liiketoimia, kuten yrityksen palkkiokäytäntöjen mukaisesti maksettuja palkkioita, ja liiketoimia, joiden arvo on enintään 5 000 euroa. Yhtiön lakiasiainosasto, jota avustaa taloushallinto, arvioi, tehdäänkö ehdotettu lähipiiritoimi tavanomaisessa liiketoiminnassa ja onko se tehty tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla. Lähipiiritoimet, jotka tehdään joko Kemiran tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla, on hallituksen hyväksyttävä etukäteen. Yhtiön talousosasto myös valvoo lähipiiriläisten kanssa tehtyjä taloudellisia toimia oman seurantajärjestelmänsä puitteissa. Hallitus, toimitusjohtaja ja yhtiökokous ottavat huomioon lain edellyttämät jääviyssäännöt ja noudattavat niitä harkitessaan ja päättäessään lähipiiritoimista. Lain ja pörssin sääntöjen mukaisesti yhtiö julkistaa lähipiiritoimet, jotka ovat osakkeenomistajien kannalta olennaisia ja jotka on tehty joko tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolella tai muilla kuin tavanomaisilla kaupallisilla ehdoilla.

Hallitus

H A L L I N T O - J A O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Hallitus

MATTI KÄHKÖNEN

- s. 1956, mies

-

Riippumaton yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista

ANNIKA PAASIKIVI

• Suomen kansalainen • Valtiotieteiden maisteri, kauppatieteiden kandidaatti • Hallituksen varapuheenjohtaja,

puheenjohtaja

osakkeista

henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan

• Riippumaton yhtiöstä, muttei sen merkittävistä osakkeenomistajista • Päätoimi toimitusjohtaja Oras Invest Oy:ssä, joka omistaa yli 10 % Kemiran

s. 1975, nainen

Suomen kansalainen
Vuorineuvos
Diplomi-insinööri
Hallituksen puheenjohtaja
Hallitusammattilainen

TINA SEJERSGÅRD FANØ

s. 1969, nainen
Tanskan kansalainen
Diplomi-insinööri, filosofian kandidaatti
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Novonesis, Executive Vice President, Planetary Health Biosolutions

WERNER FUHRMANN

s. 1953, mies
Saksan kansalainen
Kauppatieteiden maisteri • Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Hallitusammattilainen

TIMO LAPPALAINEN

s. 1962, mies
Suomen kansalainen
Vuorineuvos
Diplomi-insinööri
Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Hallitusammattilainen

Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Hallitus

KRISTIAN PULLOLA

s. 1973, mies
Suomen kansalainen
Kauppatieteiden maisteri • Hallituksen jäsen,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Finnair Oyj, talousjohtaja

MIKAEL STAFFAS
s. 1965, mies • Ruotsin kansalainen
Diplomi-insinööri, MBA
Hallituksen jäsen, henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Boliden AB, toimitusjohtaja

Hallituksen jäsen 31.7.2024 asti

FERNANDA LOPES LARSEN

s. 1974, nainen
Ison-Britannian kansalainen
Diplomi-insinööri
Hallituksen jäsen, tarkastusvaliokunnan jäsen
31.7.2024 asti • Riippumaton yhtiöstä
ja sen merkittävistä osakkeenomistajista
Päätoimi Yara International ASA, liiketoimintayksikön Africa & Asia johtaja

Konsernin johto

Toimitusjohtaja, toimitusjohtajan sijainen ja johtoryhmän jäsenet vuonna 2024. Uusi johtoryhmän kokoonpano aloittaa vuoden 2025 alusta.

H A L L I N T O - J A O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Konsernin johto

ANTTI SALMINEN

s. 1971, mies
Tekniikan tohtori • Toimitusjohtaja, johtoryhmän
puheenjohtaja 12.2.2024 alkaen
11.2.2024 asti Johtaja, Pulp & Paper

PETRI CASTRÉN

s. 1962, mies
Oikeustieteen kandidaatti, MBA
Talousjohtaja
Väliaikainen toimitusjohtaja ja johtoryhmän puheenjohtaja 11.2.2024 saakka

HARRI ERONEN

s. 1974, mies

Diplomi-insinööri
Väliaikainen johtaja, Pulp & Paper 12.2.2024 alkaen

JUKKA HAKKILA

s. 1960, mies
Oikeustieteen kandidaatti
Lakiasiainjohtaja
Toimitusjohtajan sijainen, hallituksen ja johtoryhmän sihteeri

LINUS HILDEBRANDT

s. 1972, mies
Diplomi-insinööri
Strategiajohtaja

MATTHEW R. PIXTON

s. 1964, mies
Kemiantekniikan tohtori
Teknologiajohtaja

TUIJA POHJOLAINEN-HILTUNEN

s. 1966, nainen

Diplomi-insinööri
Johtaja, Industry & Water

ESA-MATTI PUPUTTI

s. 1959, mies

Tekniikan lisensiaatti
Kehitys- ja vastuullisuusjohtaja

EEVA SALONEN

s. 1960, nainen
Kasvatustieteen maisteri
Henkilöstöjohtaja

Lisätietoa hallituksesta ja johtoryhmästä on saatavilla osoitteessa kemira.com/fi

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Palkitsemisraportti 2024

Palkitsemisraportti 2024

H A L L I N T O - J A O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

Palkitsemisraportti kuvaa Kemiran hallintoelimien palkitsemista eli hallituksen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista tilikaudella 2024 Suomen arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Hallinnointikoodi 2025:n mukaisesti.

Palkitsemisraportti on jaettu seuraaviin osiin:

Palkitsemisen kehitys viiden edellisen vuoden aikana
Hallituksen palkitseminen edellisellä tilikaudella
Toimitusjohtajan, tämän sijaisen ja väliaikaisen toimitusjohtajan palkitseminen edellisellä tilikaudella • Kannustinohjelmien kriteerit ja toteuma.

Kirje henkilöstö- ja palkitsemis- valiokunnan puheenjohtajalta

Hyvät osakkeenomistajat,

Minulla on ilo esitellä Kemiran palkitsemisraportti tilikaudelta 2024. Kemiran vahva suorituskyky jatkui kannattavuuden ollessa vahvaa. Liikevaihto oli 2 948 miljoonaa euroa, ja operatiivinen käyttökateprosentti oli 19,9 %. Kemiran pitkän aikavälin taloudellisia tavoitteita päivitettiin siten, että orgaanisen kasvun tavoite on keskimäärin yli 4 %, operatiivisen käyttökateprosentin taso on 18–20 % ja operatiivisen sidotun pääoman tuoton (ROCE-%) tavoitteena on ylittää 16 %. Kannattavan kasvustrategian toteutus eteni useiden investointien ja yhden yritysoston myötä, kun Kemira laajensi toimintaansa aktiivihiilimarkkinoille mikroepäpuhtauksien poistamiseksi.

Vuosi 2024 oli merkittävän muutoksen aikaa Kemiralle. Uuden toimitusjohtajamme Antti Salmisen aloitus tehtävässään helmikuussa ja konsernin uuden johtoryhmän julkistaminen elokuussa loivat perustaa uudelle aikakaudelle. Näiden johtajuusmuutosten ohella uudistimme toimintamallimme ja käynnistimme laajan organisaatiouudistuksen, joka tähtää asiakaskeskeisyyden parantamiseen, strategisen fokuksen terävöittämiseen, toimituskyvyn nopeuttamiseen sekä kasvun ja osakkeenomistaja-arvon lisäämiseen. Osana tätä muutosta jouduimme valitettavasti hyvästelemään kollegoita, jotka jättivät Kemiran vuoden 2024 lopussa. Haluan vilpittömästi kiittää heitä merkittävästä panoksesta Kemiran vahvan perustan rakentamisessa.

Aloitamme tämän uuden kunnianhimoisen kasvun aikakauden luottavaisina ja ripeästi. Kemira on sitoutunut kannattavan

kasvun strategiaansa, ja strategiset painopisteet näkyvät kannustinohjelmissa. Vuoden aikana hallitus käynnisti uuden suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman. Ensimmäisen suorituskauden 2025–2027 tavoitteet tukevat kasvun ja pitkän aikavälin arvonluonnin tavoitteita. Uuden suoritusperusteisen osakepalkkio-ohjelman suunnittelun myötä kokonaispalkitsemisrakennetta on tasapainotettu, ja lyhyen aikavälin kannustinpalkkioille on annettu hieman enemmän painoarvoa strategian toteutuksen vauhdittamiseksi.

Kemira Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka tarkistettiin vuoden 2023 lopussa, ja se tuli voimaan 1. tammikuuta 2024. Politiikka esiteltiin vuoden 2024 yhtiökokouksessa, jossa se sai neuvoa-antavassa käsittelyssä hyvän vastaanoton. Vuoden 2024 yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavasti vuoden 2023 palkitsemisraportin. Vuonna 2024 hallituksen, toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa palkitseminen noudatti politiikkaa, eikä politiikasta poikkeavia päätöksiä tehty. Palkkioita ei peritty takaisin. Kemira jatkaa kokonaispalkitsemisstrategian toteuttamista, mikä perustuu suorituspohjaiseen, kilpailukykyiseen ja markkinalähtöiseen palkitsemiseen sekä tehokkaaseen viestintään. Näiden periaatteiden tavoitteena on yhdenmukaistaa toimitusjohtajan, operatiivisen johdon, työntekijöiden ja osakkeenomistajien edut. Haluan kiittää kaikkia 4 746 Kemiran työntekijää heidän sitoutumisestaan Kemiran jatkuvaan menestykseen ja osakkeenomistajia heidän luottamuksestaan Kemiraa kohtaan.

ANNIKA PAASIKIVI

Hallituksen varapuheenjohtaja ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

P A L K I T S E M I N E N V I I D E N E D E L L I S E N VUODEN AIKANA

Kemira on kansainvälinen yhtiö, jolla on toimintaa ja työntekijöitä useissa maissa. Palkitsemisen taso vaihtelee merkittävästi eri maiden välillä. Jotta voidaan varmistaa, että toimitusjohtajan ja osakkeenomistajien edut ovat yhteneväiset, muuttuvien palkkioiden – ja etenkin pitkän aikavälin kannustinohjelmien – painotus toimitusjohtajan kokonaispalkkiomahdollisuudessa on merkittävä. Työntekijöiden palkitseminen taas on vakaampaa, koska pienempi osa kokonaispalkkiosta koostuu muuttuvista palkkioista.

Hallituksen jäsenet eivät osallistu kannustinohjelmiin, ja siksi hallituksen palkitseminen on luonteeltaan vakaampaa.

Taulukossa palkitseminen on esitetty vuoden aikana maksettujen palkkioiden mukaan, joista osa on ansaittu edeltävänä vuonna.

Viiden vuoden aikajakson aikana toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen on ollut hyvin linjassa yhtiön suorituksen kanssa, kuten taulukoista ja kuvaajista voidaan nähdä. Kemira on kiinnittänyt erityistä huomiota kannattavan kasvun parantamiseen vuodesta 2020 alkaen. Pitkällä aikajänteellä Kemirasta on tullut perustavanlaatuisesti vahvempi yhtiö johtuen lukuisista yhtiön kannattavuuden parantamiseen pyrkivistä toimista. Operatiivinen käyttökate on kasvanut vuosien 2020 ja 2024 välillä 435 miljoonasta eurosta 585 miljoonaan euroon.

Palkitsemisen ja yhtiön tuloksen kehitys
viiden vuoden ajanjaksolla, EUR	2020	2021	2022	2023	2024
Hallituksen puheenjohtaja1)	92 000	92 000	110 000	118 000	125 000
Varapuheenjohtaja, Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja1)	55 000	55 000	65 000	67 000	70 000
Hallituksen muut jäsenet1)	44 000	44 000	50 000	52 000	54 000

Toimitusjohtaja Jari Rosendalin kokonaispalkkio2) (31.7.2023 asti)	1 713 058	1 537 148	1 453 573	1 780 946
Väliaikaisen toimitusjohtaja Petri Castrénin kokonaispalkkio3)				228 722	1 667 054
Toimitusjohtaja Antti Salmisen kokonaispalkkio4)					1 843 597
Työntekijän keskimääräinen palkkio5)	58 370	56 254	65 294	66 527	67 812
Keskimääräinen henkilöstömäärä6)	5 037	4 947	4 935	4 945	4 745
Operatiivinen käyttökate M€	435	426	572	667	585

1) Vuosipalkkio.

2) Maksettu kiinteä peruspalkka, etuuksien verotusarvo, maksuperusteinen lisäeläke, lyhyen aikavälin tulospalkkio, pitkän aikavälin osakepalkkio merkityksellisin osin tehtävään ja ajanjaksoon nähden.

3) Perustuen väliaikaisen toimitusjohtajan tehtävään ajanjaksona 18.7.2023–11.2.2024 ja ensisijaiseen tehtävään ajanjaksona 12.2.–31.12.2024.

4) Perustuen edelliseen tehtävään ajanjaksona 1.1.–11.2.2024 ja toimitusjohtajan tehtävään ajanjaksona 12.2.–31.12.2024.

1,84

5) Sisältäen maksetut palkkiot, jaksotetut lyhyen aikavälin tulospalkkiot, ei sisällä sivukuluja, ei sisällä toimitusjohtajan kokonaispalkkioita.

6) Ei sisällä toimitusjohtajaa.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN MILJ. EUROA

K E M I R A OPERATIIVINEN KÄYTTÖKATE MILJ. EUROA

2020 2021 2022 2023 2024

Peruspalkka ja etuudet

Lyhyen aikavälin tulospalkkio

Pitkän aikavälin palkkio

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

H A L L I T U K S E N P A L K I T S E M I N E N EDELLISELLÄ TILIKAUDELLA

Kuten vuoden 2024 yhtiökokouksen vahvistamassa palkitsemispolitiikassa todetaan, varsinainen yhtiökokous voi harkintansa mukaan päättää palkita hallituksen yhdellä tai usealla palkitsemistavalla, kuten rahalla ja osakkeilla. Vuoden 2024 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio ja kokouspalkkio. Hallituksen jäsenet eivät osallistu Kemira Oyj:n lyhyen aikavälin tulospalkkiojärjestelmään, pitkän aikavälin osakekannustinohjelmaan tai lisäeläkejärjestelyihin.

Vuosipalkkiot ovat seuraavat:

125 000 euroa vuodessa puheenjohtajalle.
70 000 euroa vuodessa varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle.
54 000 euroa vuodessa muille jäsenille.

Kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta maksettavat palkkiot riippuvat osallistumistavasta ja kokouksen paikasta ja ne ovat seuraavat:

7500 euroa etäosallistumisesta ja osallistumisesta jäsenen kotimaassa pidettyyn kokoukseen.
1 500 euroa osallistumisesta jäsenen kotimaan kanssa samalla mantereella pidettyyn kokoukseen.
3 000 euroa osallistumisesta jäsenen kotimaan kanssa eri mantereella pidettyyn kokoukseen.

Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Matkakulut korvataan Kemiran matkustussäännön mukaan. Vuoden 2024

yhtiökokous päätti lisäksi, että hallituksen vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeiden ja rahaosuuden yhdistelmänä siten, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina osakkeina – tai mikäli tämä ei ole mahdollista, arvopaperimarkkinoilta hankittavina Kemiran osakkeina – ja 60 % maksetaan rahana.

Tilikaudella 2024 hallituksen jäsenille maksettiin seuraavat palkkiot. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita.

Hallitus1)	Vuosipalkkio, EUR	Palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista, EUR	Yhteensä 2024, EUR
Kähkönen, Matti	125 000	9 900	134 900
Paasikivi, Annika	70 000	14 400	84 400
Fanø, Sejersgård Tina	54 000	14 100	68 100
Fuhrmann, Werner	54 000	14 850	68 850
Lappalainen, Timo	54 000	17 850	71 850
Lopes Larsen, Fernanda	19 770	13 950	33 720
Pullola, Kristian	70 000	12 150	82 150
Staffas, Mikael	54 000	15 750	69 750
Yhteensä			613 720

1) Fernanda Lopes Larsen oli hallituksen jäsen 31.7.2024 asti.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2024

T O I M I T U S J O H T A J A N , T O I M I T U S J O H T A J A N S I J A I S E N J A V Ä L I A I K A I S E N T O I M I T U S J O H T A J A N P A L K I T S E M I N E N EDELLISELLÄ TILIKAUDELLA

Kuten yhtiökokouksen vahvistamassa palkitsemispolitiikassa todetaan, toimitusjohtajan palkkio voi koostua peruspalkasta ja eduista, suoritusperusteisista kannustinohjelmista, lisäeläkkeistä, vakuutuksista ja kertamaksuista.

Antti Salminen nimitettiin Kemiran toimitusjohtajaksi 12.2.2024 alkaen. Vuonna 2024 hänen kokonaispalkkionsa oli 1 843 597 euroa perustuen hänen edelliseen tehtäväänsä Pulp & Paper -segmentin johtajana ja asemaansa toimitusjohtajana. Lyhyen aikavälin tulospalkkio vuoden 2023 ansaintajakson perusteella ja pitkän aikavälin kannustinpalkkio kolmivuotisen ansaintajakson 2021–2023 perusteella sisältäen palkkion rahaosuuden perustuivat Antti Salmisen aikaisempaan tehtävään.

Toimitusjohtajan sijaisen, Jukka Hakkilan, ensisijainen tehtävä on konsernin lakiasianjohtaja. Tehtävän toissijaisuuden vuoksi yhtiö ei erikseen maksa palkkiota toimitusjohtajan sijaisen tehtävän hoitamisesta. Sen sijaan toimitusjohtajan sijainen saa palkkion, jonka hän saa ensisijaisesta työstään yhtiön organisaatiossa.

Petri Castrén toimi väliaikaisena toimitusjohtajana ajanjaksolla 18.7.2023–11.2.2024. Vuonna 2024 hänen kokonaispalkkionsa oli 1 667 054 euroa perustuen hänen tehtäväänsä väliaikaisena toimitusjohtajana ja ensisijaiseen tehtäväänsä konsernin talousjohtajana. Väliaikaisen toimitusjohtajan palkkio koostui kiinteästä peruspalkasta ja lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta. Petri Castrénille myönnettiin suorituspalkkio kertaluontoisena maksuna

helmikuussa 2024 perustuen hänen erinomaiseen suoriutumiseensa väliaikaisena toimitusjohtajana ja konsernin talousjohtajana. Pitkän aikavälin kannustinohjelma perustui hänen ensisijaiseen tehtäväänsä konsernin talousjohtajana.

	Peruspalkka ja etuudet, EUR	Lyhyen aikavälin tulospalkkio, EUR	Pitkän aikavälin osakekannustin järjestelmä1), EUR	Kertaluontoiset maksut	Yhteensä 2024, EUR
Toimitusjohtaja Antti Salminen2)	608 544	122 738	1 112 314		1 843 597
Toimitusjohtajan sijainen Jukka Hakkila	203 028	80 534	622 896		906 458
Väliaikainen toimitusjohtaja Petri Castrén2)	312 203	315 000	889 851	150 000	1 667 054

Tulostaulukossa esitetyt yksittäiset luvut ovat pyöristetty lähimpään kokonaislukuun. Siksi yksittäisten lukujen summa saattaa poiketa esitetyistä summaluvuista. 1) Pitkän aikavälin osakekannustinohjelma sisältää rahaosuuden palkkiosta aiheutuvien verojen maksamiseen.

2) Kokonaispalkkio vuonna 2024: Antti Salminen Pulp & Paper -segmentin johtaja 11.2.2024 asti ja toimitusjohtaja 12.2.2024 alkaen. Petri Castrén väliaikainen toimitusjohtaja 11.2.2024 asti ja konsernin talousjohtaja 12.2.2024 alkaen.

H A L L I N T O - J A

Selvitys hallinto- ja

ohjausjärjestelmästä 2024

O H J A U S J Ä R J E S T E L M Ä