KELI MOTOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

科力尔电机集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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平安证券股份有限公司

二〇二一年七月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签名）：

聂鹏举 聂葆生

李 伟 王 辉 郑馥丽

科力尔电机集团股份有限公司

年 月 日

1

特别提示

一、发行股票数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：26,041,666 股

发行价格：19.20 元/股

募集资金总额：499,999,987.20 元

募集资金净额：488,296,174.56 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序 号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期 （月）
1	西藏瑞华资本管理有限公司	2,656,250	51,000,000.00	6
2	国信证券股份有限公司	2,083,333	39,999,993.60	6
3	倪威	2,083,333	39,999,993.60	6
4	银河资本资产管理有限公司-银河资本- 鑫鑫一号资产管理计划	2,031,250	39,000,000.00	6
5	UBS AG	1,666,666	31,999,987.20	6
6	深圳市共同基金管理有限公司-华银共同 基金	1,354,166	25,999,987.20	6
7	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红9号私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
8	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳 盈3期私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
9	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳 盈6期私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
10	深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业 （有限合伙）	1,197,916	22,999,987.20	6
11	张洪伟	1,041,666	19,999,987.20	6
12	彭佳佳	885,416	16,999,987.20	6
13	李鲁超	833,333	15,999,993.60	6
14	郭伟松	781,250	15,000,000.00	6
15	中信建投证券股份有限公司	781,250	15,000,000.00	6

2

序 号	发行对象	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期 （月）
16	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
17	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九 号私募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
18	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
19	上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 绅二十一号证券投资私募基金”	781,250	15,000,000.00	6
20	北京益安资本管理有限公司-益安富家私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
21	财通基金管理有限公司	781,250	15,000,000.00	6
22	诺德基金管理有限公司	52,088	1,000,089.60	6
合计		26,041,666	499,999,987.20	-

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 26,041,666 股，将于 2021 年 8 月 11 日在深圳证券 交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

3

目 录

发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ........................................................................................................................ 2 一、发行股票数量和价格 ........................................................................................ 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................ 2 三、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 3 四、股权结构情况 .................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 19 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 25 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 27 一、本次发行前后前十名股东变动情况 .............................................................. 27 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 28 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 31 一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标 .................................................. 31 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 33 第四节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 36 一、保荐机构（主承销商）合规性结论意见 ...................................................... 36 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 37 三、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 37 四、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 37 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 38 一、保荐机构（主承销商）声明 .......................................................................... 38

4

二、发行人律师声明 .............................................................................................. 39 三、审计及验资机构声明 ...................................................................................... 40 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 42 一、备查文件 .......................................................................................................... 42 二、备查文件的查阅 .............................................................................................. 42 三、查阅时间 .......................................................................................................... 43 四、信息披露网址 .................................................................................................. 43

5

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下

含义：

含义：
公司、发行人、科力尔	指	科力尔电机集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	科力尔电机集团股份有限公司本次以非公开发行的方 式，向特定对象发行不超过59,690,400股A股股票的 行为
A股	指	每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的科力 尔电机集团股份有限公司人民币普通股股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/平安证 券	指	平安证券股份有限公司
发行人会计师/审计机构/验 资机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/发行人见证律师	指	国浩律师（深圳）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
募集资金	指	指本次发行所募集的资金
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-3月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：在本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

6

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	科力尔电机集团股份有限公司
公司名称（英文）	KELI MOTOR GROUP CO., LTD.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	科力尔
股票代码	002892
上市时间	2017年8月
发行前注册资本	198,968,000元
法定代表人	聂鹏举
董事会秘书	李伟
注册地址	湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号
办公地址	广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心
邮政编码	518057
电子信箱	STOCK@KELIMOTOR.COM
经营范围	研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控 制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进 出口相关贸易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、2020 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非 公开发行股票有关的议案。

2、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发 行股票相关议案。

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（二）本次发行监管部门核准程序

2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申 请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通 过。

2021 年 1 月 13 日，本次发行收到中国证监会《关于核准科力尔电机集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]12 号）核准批文，同意公 司非公开发行不超过 42,636,000 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有 效。

公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间实施 2020 年度权益分派方 案，以公司总股本 142,120,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，分红后总股本增至 198,968,000 股。鉴于上述权益分派方案已经实施完毕，公司本次非公开发行股 票的发行数量由不超过 42,636,000 股（含本数）调整为不超过 59,690,400 股（含 本数）。

（三）募集资金到账及验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

2021 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （天健验〔2021〕7-69 号）。经审验，截至 2021 年 7 月 20 日 16 时止，保荐机构 （主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购人在认购指定账 户缴存的认购资金累计人民币 499,999,987.20 元。

2021 年 7 月 21 日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费 9,999,999.74 元（不含税）后的余额划至发行人指定的银行账户内。

2021 年 7 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验〔2021〕7-70 号）。经审验，截至 2021 年 7 月 21 日止，发行人实际已 发行人民币普通股 26,041,666 股，募集资金总额人民币 499,999,987.20 元，扣除 各项发行费用人民币 11,703,812.64 元，实际募集资金净额人民币 488,296,174.56 元。其中新增注册资本人民币 26,041,666.00 元，增加资本公积人民币 462,254,508.56 元。

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本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及 《科力尔电机集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设 立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

2021 年 8 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本 次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票 自发行结束之日起 6 个月内不得转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 26,041,666 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

（三）限售期

本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对 象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发 行期首日（2021 年 7 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

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个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 不低于 16.64 元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购 邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发 行价格为 19.20 元/股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为 499,999,987.20 元，扣除发行费用（不含增值税） 11,703,812.64 元后，实际募集资金净额为 488,296,174.56 元。

发行费用的明细如下：

序号	费用项目	不含增值税金额（元）
1	承销保荐费用	9,999,999.74
2	会计师费用	471,698.12
3	律师费用	1,132,075.48
4	发行登记费及其他	100,039.30
合计		11,703,812.64

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。

（六）发行价格、发行对象及获得配售情况

1 、《认购邀请书》的发出

2021 年 7 月 12 日，在发行人见证律师的见证下，保荐机构（主承销商）以 电子邮件或快递的方式向 93 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附 件。上述 93 名投资者中包括：截至 2021 年 7 月 9 日收市后发行人前 20 名股东 （不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 15 名）；证券投资基金管理公司 30 家，证券公司 17 家，保险机构 7 家，以及其 他已向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向的投资者 24 家。

本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 7 月 7 日）至申购日 （2021 年 7 月 15 日）9:00 期间，有 40 名投资者表达了认购意向，保荐机构（主

10

承销商）向上述 40 名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。

经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符 合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、 股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

2 、投资者申购报价情况

2021 年 7 月 15 日上午 9:00-12:00，在发行人见证律师的全程见证下，保荐 机构（主承销商）和发行人共收到 38 名认购对象提交的《科力尔电机集团股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附 件。

经保荐机构（主承销商）与发行人见证律师核查，参加本次发行的 38 名认 购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管 — 理公司无需缴纳保证金外，有一名认购对象华泰资产管理有限公司 广东省壹号 职业年金计划-工商银行未及时缴纳保证金，被判定为无效报价，其余投资者均 按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。

上述 38 名认购对象的申购报价情况如下：

序 号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金 （无需缴 纳为是）	是否 有效 报价
1	UBS AG	QFII	23.04	3,200	是	是
2	李鲁超	自然人	20.61	1,600	是	是
			18.61	2,100
			17.11	2,800
3	杜好勇	自然人	17.10	1,500	是	是
4	宁波三登投资管理合伙企业（有限 合伙）—三登香橙2号私募证券投 资基金	其他	18.70	1,500	是	是
5	宁波三登投资管理合伙企业（有限 合伙）—三登香橙1号私募证券投 资基金	其他	16.64	1,500	是	是
6	郭伟松	自然人	21.00	1,500	是	是

11

序 号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金 （无需缴 纳为是）	是否 有效 报价
			19.00	5,000
			16.65	8,000
7	银河资本资产管理有限公司-银河资 本-鑫鑫一号资产管理计划	其他	21.20	1,500	是	是
			20.10	3,900
			16.65	4,000
8	中信建投证券股份有限公司	证券 公司	20.20	1,500	是	是
			18.10	1,600
9	黄伟达	自然人	17.50	1,500	是	是
10	国信证券股份有限公司	证券 公司	21.08	3,000	是	是
			20.08	4,000
			18.08	5,000
11	华泰资产管理有限公司（华泰资产- 工商银行-华泰资产稳利二号资产管 理产品）	保险 公司	18.89	1,500	是	是
12	华泰资产管理有限公司（华泰优选 三号股票型养老产品-中国工商银行 股份有限公司）	保险 公司	18.89	1,500	是	是
13	华泰资产管理有限公司（广东省肆 号职业年金计划-招商银行）	保险 公司	16.80	1,500	是	是
14	华泰资产管理有限公司（广东省拾 号职业年金计划-建设银行）	保险 公司	16.80	1,500	是	是
15	华泰资产管理有限公司（广东省壹 号职业年金计划-工商银行）	保险 公司	16.80	1,500	否	否
16	深圳特发伯乐产业升级投资合伙企 业（有限合伙）	其他	24.78	2,300	是	是
17	中国银河证券股份有限公司	证券 公司	18.81	2,500	是	是
			16.65	4,500
18	华泰资产管理有限公司（华泰优颐 股票专项型养老金产品-中国农业银 行股份有限公司）	保险 公司	16.80	1,500	是	是
19	华泰资产管理有限公司（上海市壹 号职业年金计划-交通银行）	保险 公司	18.89	1,500	是	是
20	华泰资产管理有限公司（上海市肆 号职业年金计划-浦发银行）	保险 公司	18.89	1,500	是	是
21	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） -宁聚映山红9号私募证券投资基金	其他	19.80	2,000	是	是
			19.25	2,500

12

序 号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金 （无需缴 纳为是）	是否 有效 报价
			18.60	3,000
22	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈3期私募证券投资基金	其他	19.80	2,000	是	是
			19.25	2,500
			18.60	3,000
23	庄丽	自然人	18.00	1,500	是	是
24	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量 化稳盈6期私募证券投资基金	其他	19.80	2,000	是	是
			19.25	2,500
			18.60	3,000
25	诺德基金管理有限公司	基金 公司	19.20	1,500	是	是
			18.20	1,700
26	广东德汇投资管理有限公司-德汇优 选私募证券投资基金	其他	21.03	1,500	是	是
27	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊 享九号私募证券投资基金	其他	21.03	1,500	是	是
28	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊 享私募证券投资基金	其他	21.03	1,500	是	是
29	杨哲	自然人	19.00	1,500	是	是
30	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂 绅二十一号证券投资私募基金	其他	19.66	1,500	是	是
			18.88	1,800
			18.18	2,000
31	张怀斌	自然人	19.05	6,000	是	是
			18.35	8,000
32	北京益安资本管理有限公司-益安富 家私募证券投资基金	其他	20.00	1,500	是	是
33	彭佳佳	自然人	19.66	1,700	是	是
			18.66	1,700
			18.01	1,700
34	西藏瑞华资本管理有限公司	其他	20.33	5,100	是	是
			18.13	10,000
35	深圳市共同基金管理有限公司-华银	其他	20.11	2,600	是	是

13

序 号	认购对象名称	认购对 象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金 （无需缴 纳为是）	是否 有效 报价
	共同基金		17.47	3,700
			16.71	3,700
36	财通基金管理有限公司	基金 公司	19.85	1,500	是	是
			18.18	2,000
			17.36	3,900
37	倪威	自然人	19.66	4,000	是	是
			18.79	5,000
			18.59	6,000
38	张洪伟	自然人	19.82	1,500	是	是
			19.59	2,000
			18.59	3,000

3 、配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.20 元/股，发行 数量为 26,041,666 股，募集资金总额为 499,999,987.20 元。

本次发行最终确定发行对象共计 22 名，发行对象均在发行人和保荐机构（主 承销商）发送《认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售 结果如下：

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	UBS AG	1,666,666	31,999,987.20	6
2	李鲁超	833,333	15,999,993.60	6
3	郭伟松	781,250	15,000,000.00	6
4	银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫 鑫一号资产管理计划	2,031,250	39,000,000.00	6
5	中信建投证券股份有限公司	781,250	15,000,000.00	6
6	国信证券股份有限公司	2,083,333	39,999,993.60	6
7	深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有 限合伙）	1,197,916	22,999,987.20	6

14

序 号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
8	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红9号私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
9	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳 盈3期私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
10	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳 盈6期私募证券投资基金	1,302,083	24,999,993.60	6
11	诺德基金管理有限公司	52,088	1,000,089.60	6
12	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
13	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九 号私募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
14	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
15	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十 一号证券投资私募基金	781,250	15,000,000.00	6
16	北京益安资本管理有限公司-益安富家私 募证券投资基金	781,250	15,000,000.00	6
17	彭佳佳	885,416	16,999,987.20	6
18	西藏瑞华资本管理有限公司	2,656,250	51,000,000.00	6
19	深圳市共同基金管理有限公司-华银共同 基金	1,354,166	25,999,987.20	6
20	财通基金管理有限公司	781,250	15,000,000.00	6
21	倪威	2,083,333	39,999,993.60	6
22	张洪伟	1,041,666	19,999,987.20	6
合计		26,041,666	499,999,987.20

经核查，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行 数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的 《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》构成认 购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的 规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

（七）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

15

实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的 要求，本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销 商）的核查要求。

保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序 号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
1	UBS AG	专业投资者A	是
2	李鲁超	专业投资者B	是
3	郭伟松	专业投资者B	是
4	银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号资产 管理计划	专业投资者A	是
5	中信建投证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资 基金	专业投资者A	是
7	国信证券股份有限公司	专业投资者A	是
8	深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
9	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号 私募证券投资基金	专业投资者A	是
10	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈3期私募证 券投资基金	专业投资者A	是
11	浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈6期私募证 券投资基金	专业投资者A	是
12	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
13	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资 基金	专业投资者A	是
14	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投 资基金	专业投资者A	是
15	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资 基金	专业投资者A	是
16	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投 资私募基金	专业投资者A	是
17	彭佳佳	普通投资者C5	是
18	西藏瑞华资本管理有限公司	专业投资者B	是
19	深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金	专业投资者A	是
20	财通基金	专业投资者A	是
21	倪威	普通投资者C5	是

16

序 号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等 级与风险承 受能力是否 匹配
22	张洪伟	普通投资者C5	是

2 、发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经保荐机构（主承销商）和发行人见证律师的共同核查确认，本次发行的认 购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。

本次发行全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未 来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公 司及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相 关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3 、发行对象私募备案情况核查

根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行人见证律师对本次发行的 获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法 规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况 进行了核查，相关核查情况如下：

中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、西藏瑞华资本管理有 限公司、UBS AG 以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构 私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金 和私募资产管理计划备案程序。

李鲁超、郭伟松、彭佳佳、倪威、张洪伟为自然人并以自有资金参与本次发 行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投

17

资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募 资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

• 银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本 鑫鑫一号集合资产管理计 - 划参与本次认购发行，银河资本 鑫鑫一号集合资产管理计划已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相 关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

诺德基金管理有限公司以其管理的 5 个单一资产管理计划、财通基金管理有 限公司以其管理的 7 个单一资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基 金业协会办理了备案登记手续。

深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限 - - 公司 德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司 德汇尊享九号私 - 募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司 德汇优选私募证券投资基金、宁 波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、浙江宁 聚投资管理有限公司-宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理 有限公司-宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙） - - 铂绅二十一号证券投资私募基金、北京益安资本管理有限公司 益安富家私募证 - 券投资基金、深圳市共同基金管理有限公司 华银共同基金属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完 成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

经保荐机构（主承销商）和发行人见证律师核查，本次发行的认购对象符合 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会 关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完 成登记备案。

18

4 、发行对象认购对象资金来源说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及前述主体关联方的情形， 亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及前述主体关联方提供的财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。

四、本次发行的发行对象情况

（一）西藏瑞华资本管理有限公司

名称	西藏瑞华资本管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	160,000万人民币
注册地址	西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号
法定代表人	张奥星
经营范围	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不 含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公 众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（二）深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）

名称	深圳特发伯乐产业升级投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙

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注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路441号B栋201
执行事务合伙人	刘公宇
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不 含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（三） UBS AG

名称	UBS AG
类型	合格境外机构投资者
注册地址	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
编号	QF2003EUS001
证券期货业务范围	境内证券投资
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（四）李鲁超

姓名	李鲁超
地址	广东省深圳市
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（五）郭伟松

姓名	郭伟松
地址	福建省厦门市
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（六）中信建投证券股份有限公司

名称	中信建投证券股份有限公司
类型	股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本	775,669.4797万元
法定代表人	王常青
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；

20

股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 限售期 自发行结束之日起 6 个月内不得转让

- - （七）银河资本资产管理有限公司 银河资本 鑫鑫一号资产管理计划

名称	银河资本资产管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000万元
注册地址	上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人	刘敏慧
经营范围	特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

- （八）广东德汇投资管理有限公司 德汇优选私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,465万元
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

- （九）广东德汇投资管理有限公司 德汇尊享私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,465万元
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

21

- （十）广东德汇投资管理有限公司 德汇尊享九号私募证券投资基金

名称	广东德汇投资管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,465万元
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065
法定代表人	刘卓锋
经营范围	章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十一）浙江宁聚投资管理有限公司 - 宁聚量化稳盈 6 期私募证券投资基金

名称	浙江宁聚投资管理有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室
法定代表人	葛鹏
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十二）浙江宁聚投资管理有限公司 - 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金

名称	浙江宁聚投资管理有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	1,000万元
注册地址	浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室
法定代表人	葛鹏
经营范围	投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

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（十三）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） - 宁聚映山红 9 号私募证券投

资基金

名称	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人	浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
经营范围	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十四）国信证券股份有限公司

名称	国信证券股份有限公司
类型	上市股份有限公司
注册地址	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本	961,242.9377万元
法定代表人	张纳沙
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自 营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做 市。
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

- （十五）上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅二十一号证券投资私募基金

名称	上海铂绅投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
注册地址	宝山区淞兴西路234号3F-612
执行事务合伙人	谢红
经营范围	资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

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- （十六）北京益安资本管理有限公司 益安富家私募证券投资基金

名称	北京益安资本管理有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,000万元
注册地址	北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1
法定代表人	刘意
经营范围	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

- （十七）深圳市共同基金管理有限公司 华银共同基金

名称	深圳市共同基金管理有限公司
类型	有限责任公司
注册资本	10,000万元
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	杨桦
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十八）彭佳佳

姓名	彭佳佳
地址	广东省深圳市
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（十九）倪威

名称	倪威
地址	广东省深圳市
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

24

（二十）张洪伟

名称	张洪伟
地址	湖北省团风县
限售期	自发行结束之日起6个月内不得转让

（二十一）财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
限售期	自发行结束之日起6 个月内不得转让

（二十二）诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
限售期	自发行结束之日起6 个月内不得转让

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

保荐代表人：王耀、陈正元

25

项目协办人：连武盛

项目组成员：唐伟、雷宇思、徐子韩、方端凝

办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25

层

电话：0755-22627723

传真：0755-22627723

（二）发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所

负责人：马卓檀

经办律师：王彩章、张韵雯

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、 31DE、2401、2403、2405

电话：0755-83515666

传真：0755-83515333

（三）审计、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨克晶

经办会计师：王焕森、蔡晓东

办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称（全称）	持股总数（股）	持股比例（%）
1	聂葆生	41,378,800	29.12
2	聂鹏举	34,695,300	24.41
3	北流轲旺企业管理合伙企业（有限合伙）（原温州 市轲旺企业管理合伙企业（有限合伙））	10,200,000	7.18
4	唐毅	3,632,000	2.56
5	刘中国	2,700,000	1.90
6	李伟	2,040,000	1.44
7	蒋鼎文	960,000	0.68
8	唐新荣	910,000	0.64
9	刘宏良	900,000	0.63
10	深圳市瀚信资产管理有限公司－瀚信6号证券投 资基金	822,670	0.58
合计		98,238,770	69.14

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）

假设以公司 2021 年 7 月 9 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的 登记结果为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况 如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司的登记结果为准）：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	聂葆生	57,930,320	25.75
2	聂鹏举	48,573,420	21.59
3	平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙） （原 北流轲旺企业管理合伙企业（有限合伙））	13,020,000	5.79
4	唐毅	5,084,800	2.26

27

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
5	刘中国	3,625,000	1.61
6	李伟	2,856,000	1.27
7	西藏瑞华资本管理有限公司	2,656,250	1.18
8	国信证券股份有限公司	2,083,333	0.93
9	倪威	2,083,333	0.93
10	银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一 号资产管理计划	2,031,250	0.90
合计		139,943,706	62.21

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

本次发行完成后，公司增加新股 26,041,666 股。同时，本次发行不会导致公 司控制权发生变化，聂鹏举为公司控股股东，聂葆生、聂鹏举父子仍为公司实际 控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

	本次发行前		本次发行后
股份类别
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	82,823,055	41.63	108,864,721	48.38
二、无限售条件股份	116,144,945	58.37	116,144,945	51.62
三、股份总数	198,968,000	100.00	225,009,666	100.00

在本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规

则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到 账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况 得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行后公司主营业务仍为电机及其智能驱控的开发、生产与销售，本次 非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将有助

28

于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增 强公司大营销服务能力、提升盈利能力和行业竞争力。本次发行不会对公司主营 业务和经营产生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

截至本报告签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开 发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本 次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	2021 年1-3 月 /2021年3月31日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
归属于母公 司所有者权 益（元）	734,572,369.36	713,551,342.98	1,222,868,543.92	1,201,847,517.54
归属于母公 司所有者的 净利润（元）	21,021,026.38	98,237,880.97	21,021,026.38	98,237,880.97
总股本（元）	142,120,000	142,120,000	168,161,666.00	168,161,666.00
基本每股收 益（元/股）	0.1479	0.6912	0.1250	0.5842

29

股份类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	2021 年1-3 月 /2021年3月31日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
每股净资产 （元/股）	5.1687	5.0208	7.2720	7.1470

注：

• 1、发行后归属于母公司所有者权益分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于 母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算；

• 2、发行后总股本分别按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本与本次新增股本合 计数计算；

• 3、发行后每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润除以 发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本计算；

• 4、发行后每股净资产分别按照发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日归属于 母公司所有者权益除以发行后测算的 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日总股本计算。

30

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据与财务指标

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度合并财务报表及母公 司财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字〔2019〕48520003 号标准无保留意 见的《审计报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年及 2020 年合并财务报表 及母公司财务报表进行了审计，并出天健审〔2020〕7-325 号标准无保留意见的 《审计报告》和天健审〔2021〕7-366 号标准无保留意见的《审计报告》，审计意 见均为标准无保留意见。

2021 年 1-3 月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动资产合计	72,696.83	68,737.81	62,738.47	54,826.65
非流动资产合计	28,516.39	25,222.53	21,228.86	19,965.24
资产总计	101,213.22	93,960.34	83,967.33	74,791.89
流动负债合计	23,932.34	21,240.39	14,870.13	11,771.39
非流动负债合计	3,823.65	1,364.81	633.86	436.63
负债合计	27,755.99	22,605.20	15,503.99	12,208.02
归属母公司股东权益合计	73,457.24	71,355.13	68,463.34	62,583.87
所有者权益合计	73,457.24	71,355.13	68,463.34	62,583.87

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	28,725.78	99,319.17	85,069.94	72,092.07
营业成本	26,358.66	88,826.26	75,585.05	65,316.93
营业利润	2,377.42	11,405.17	10,011.18	7,757.92

31

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
利润总额	2,361.51	11,217.38	10,023.07	7,868.60
净利润	2,102.10	9,823.79	8,805.47	6,955.71
归属母公司股东的净利润	2,102.10	9,823.79	8,805.47	6,955.71

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	91.47	2,760.80	7,693.43	5,822.25
投资活动产生的现金流量净额	1,138.17	3,186.42	7,838.98	-7,545.19
筹资活动产生的现金流量净额	-198.30	-6,907.30	-3,260.50	-728.36
现金及现金等价物净增加额	1,130.95	-1,147.94	12,397.19	-2,302.87

（四）主要财务指标

项目	项目	2021 年3 月 末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
流动比率		3.04	3.24	4.22	4.66
速动比率		2.12	2.42	3.30	3.76
资产负债率（合并口径）		27.42%	24.06 %	18.46%	16.32%
每股净资产（元/股）		5.17	5.02	4.82	7.49
项目		2021年1-3月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
应收账款周转率（次）		1.22	5.28	6.15	6.43
存货周转率（次）		1.21	5.03	5.37	5.33
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）		0.01	0.19	0.54	0.70
每股净现金流（元/股）		0.08	-0.08	0.87	-0.28
加权 平均 净资 产收 益率	加权平均净资产收益 率（%）	2.90	14.81	13.49	11.68
	扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%）	2.78	12.16	12.18	10.11
基本 每股 收益	基本每股收益（元/股 ）	0.1479	0.6912	0.6196	0.8300
	扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股 ）	0.1418	0.5930	0.5600	0.7200

32

稀释 每股 收益	稀释每股收益（元/股 ）	0.1479	0.6912	0.6196	0.8300
	扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股 ）	0.1418	0.5930	0.5600	0.7200

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	72,696.83	71.83	68,737.81	73.16	62,738.47	74.72	54,826.65	73.31
非流动流产	28,516.39	28.17	25,222.53	26.84	21,228.86	25.28	19,965.24	26.69
资产总计	101,213.22	100.00	93,960.34	100.00	83,967.33	100.00	74,791.89	100.00

报告期各期末，发行人的资产总额分别为 74,791.89 万元、83,967.33 万元、 93,960.34 万元和 101,213.22 万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行人资 产规模呈现整体增长的态势。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、 应收账款和存货等构成，非流动资产主要包括固定资产、无形资产和其他非流动 资产等构成。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2021 年3 月末	2021 年3 月末	2020 年末	2020 年末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	23,932.34	86.22	21,240.39	93.96	14,870.13	95.91	11,771.39	96.42
非流动负债	3,823.65	13.78	1,364.81	6.04	633.86	4.09	436.63	3.58
负债总计	27,755.99	100.00	22,605.20	100.00	15,503.99	100.00	12,208.02	100.00

报告期各期末，发行人的负债总额分别为 12,208.02 万元、15,503.99 万元、 22,605.20 万元和 27,755.99 万元，公司负债逐年增加，主要系发行人业务规模扩 张，与经营活动相关的应付票据和应付账款等增加所致。

33

（三）偿债能力分析

发行人报告期各期末主要偿债指标如下：

财务指标	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
资产负债率（合并报表）	27.42%	24.06%	18.46%	16.32%
资产负债率（母公司）	19.11%	19.14%	15.24%	12.02%
流动比率	3.04	3.24	4.22	4.66
速动比率	2.12	2.42	3.30	3.76

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 16.32%、18.46%、24.06% 和 27.42%，公司负债水平逐年略有上升；公司流动比率分别为 4.66、4.22、3.24 和 3.04，速动比率分别为 3.76、3.30、2.42 和 2.12，公司短期偿债能力增强。

（四）资产周转能力分析

报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	1.22	5.28	6.15	6.43
应收账款周转率（次）
	1.21	5.03	5.37	5.33
存货周转率（次）
	0.29	1.12	1.07	1.01
总资产周转率（次）

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，发行人应收账款周转率分别为 6.43 次、6.15 次、5.28 次及 1.22 次，存货周转率分别为 5.33 次、5.37 次、5.03 次及 1.21 次。应收账款周转率有所下降，但整体仍处于较高水平，回款情况良 好。公司存货周转率基本保持稳定，与发行人“以销定产”的经营模式相符。

（五）盈利能力分析

报告期内，发行人主要经营业绩数据具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-3月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	28,725.78	99,319.17	85,069.94	72,092.07
营业成本	26,358.66	88,826.26	75,585.05	65,316.93
营业利润	2,377.42	11,405.17	10,011.18	7,757.92
利润总额	2,361.51	11,217.38	10,023.07	7,868.60

34

净利润	2,102.10	9,823.79	8,805.47	6,955.71
归属于母公司所有者的净利润	2,102.10	9,823.79	8,805.47	6,955.71

报告期内，公司营业收入分别为 72,092.07 万元、85,069.94 万元、99,319.17 万元和 28,725.78 万元，公司收入整体呈上升趋势，主要得益于公司近年加强与 核心客户的深度合作，在保持外销市场稳步增长的基础上，重点开拓国内市场， 进一步优化客户结构，公司各类电机产量和销量都保持稳步提升。

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,955.71 万元、8,805.47 万元、9,823.79 万元和 2,102.10 万元，报告期内各期，公司归属于母公司所有者 的净利润同比均呈上升趋势，主要得益于公司收入增加，且严格控制各类成本费 用。

（六）现金流量分析

报告期内，公司现金流量的主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	91.47	2,760.80	7,693.43	5,822.25
投资活动产生的现金流量净额	1,138.17	3,186.42	7,838.98	-7,545.19
筹资活动产生的现金流量净额	-198.30	-6,907.30	-3,260.50	-728.36
现金及现金等价物净增加额	1,130.95	-1,147.94	12,397.19	-2,302.87

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈整体下降趋势，主要系随着 经营规模扩大，公司备货增加，且报告期内，大宗原材料价格呈上升趋势，存货 采购支出增加；公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，其现金流量变动主 要系公司购买理财产品所致；2021 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净流入额减 少，主要系 2021 年扩大产能，设备投资增加所致。公司筹资活动现金流量均为 负值，主要系分配股利所致。

35

第四节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）平安证券认为：科力尔本次非公开发行股票 的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》 和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发 行方案要求，发行数量等符合中国证监会《关于核准科力尔电机集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]12 号）的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）平安证券认为：科力尔本次非公开发行对认 购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证 券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存 在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认 购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

科力尔本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次 发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控 股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情 形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》

36

等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

为本次发行提供见证的律师国浩律师（深圳）事务所关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监 会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有 效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法 规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”

三、保荐协议主要内容

科力尔与平安证券签署了《科力尔电机集团股份有限公司与平安证券股份有限 公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐协议》，科力尔 聘请平安证券作为科力尔非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行， 在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。平安证券指 定王耀、陈正元两名保荐代表人，具体负责科力尔本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构平安证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神， 对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审 慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐 机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深交所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股 票上市交易，并承担相关保荐责任。

37

第五节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 连武盛 保荐代表人： 王 耀 陈正元 法定代表人： 何之江

平安证券股份有限公司（盖章） 年 月 日

38

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内 容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

经办律师： 王彩章 张韵雯

负责人：

马卓檀

国浩律师（深圳）事务所

年 月 日

39

三、审计及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中 引用的审计报告与验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师： 王焕森 蔡晓东

负责人：

杨克晶

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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40

41

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

• 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书

• 面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

13、深交所要求的其他文件。

二、备查文件的查阅

1、科力尔电机集团股份有限公司

地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 层

电话：0755-81858899

传真：0755-81858899

• 2、平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

42

电话：0755-82404851

传真：0755-82434614

三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00

四、信息披露网址

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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（本页无正文，为《科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告书暨上市公告书》之盖章页）

科力尔电机集团股份有限公司

2021 年 8 月 6 日

44