KELI MOTOR GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 17, 2021

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-025

科力尔电机集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 17 日分 别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关 于向激励对象首次授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》 等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激 励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议， 无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

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（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监 事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独 立董事已就本议案发表了独立意见。

（六）2021 年 5 月 18 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕 信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

本次授予事项的相关内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的激励计划 一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件 具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

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形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 5 月 17 日，向符合授予条件的 97 名激励对象共计授予股票期权 320.00 万份，行权价格 为 19.17 元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2021 年 5 月 17 日。

（二）行权价格：19.17 元/股。

（三）授予数量：320.00 万份。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（五）授予人数：97 人。具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 (万份)	占授予总量 的比例	占公司总股本 的比例
1	宋子凡	财务总监	10.00	2.51%	0.07%
2	董事会认为应当激励的其他人员 （96 人）		310.00	77.69%	2.18%
预留部分			79.00	19.80%	0.56%
合计			399.00	100.00%	2.81%

• 注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权 或注销之日止，最长不超过 80 个月。

（七）行权安排：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	15%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	20%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第四个行权期	自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 日当日止	35%

（八）公司层面业绩考核：

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行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	2021年营业收入不低于13亿元
第二个行权期	2022年营业收入不低于15亿元
第三个行权期	2023年营业收入不低于18亿元
第四个行权期	2024年营业收入不低于21亿元

注1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年 已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（九）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期 内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人 绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应的个人层面 行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

考核等级	A	B	C	D
个人层面可行权比例	100%	80%	35%	0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可 行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比 例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允 价值进行测算。公司选择 Black-Scholes 模型来测算股票期权的公允价值，并将 在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完 成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

公司已确定 2021 年 5 月 17 日作为本激励计划的首次授予日，采用 Black-Scholes 模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体 参数选取如下：

（一）标的股价：20.48 元/股（2021 年 5 月 17 日公司股票收盘价）；

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（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（股票期权首次授予登记完成 之日至每个行权期首个行权日的期限）；

（三）历史波动率：21.23%、22.28%、23.84%、22.17%（中小综指最近 1 年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期人民币存款基准利率）；

（五）股息率：1.1816%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近 1 年 的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。

根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予股票期权 320.00 万份， 预计确认激励成本为 1240.91 万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具 体情况如下表所示：

激励成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1240.91	322.59	406.50	297.46	172.05	42.31

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有 所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳 定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内 在价值。

六、独立董事意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的 激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、 公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

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（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团 队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。 综上，独立董事一致认为 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定首次授予日为 2021 年 5 月 17 日，向 97 名激励对象共计授予股票 期权 320.00 万份，行权价格为 19.17 元/股。

七、监事会意见

（一）获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》 规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定 的其他情形。获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2021 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要规定的激励对象范围，包括公司高级管理人员，以及董事会认为 应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的，且不包括公司独立董事、 监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单，并同意确定本 激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 17 日，向 97 名激励对象共计授予股票期 权 320.00 万份，行权价格为 19.17 元/股。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权 激励计划首次授予股票期权相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票 期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的 相关规定；公司本次股权激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经

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满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》 的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办 理授予登记等事项。

九、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日， 公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021 年股票期权激励计划（草 案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司 2021 年股票期权激 励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司 股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相 关规定。

十、备查文件

1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；

2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会十七次会议相 关事项的独立意见》；

4、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首 次授予激励对象名单的核查意见》；

5、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股 票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。

科力尔电机集团股份有限公司

董事会 2021 年 5 月 18 日

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