Keikyu Corporation — M&A Activity 2024

Mar 22, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年３月22日
【会社名】	京浜急行電鉄株式会社
【英訳名】	Keikyu Corporation
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　 川  俣  幸  宏
【本店の所在の場所】	横浜市西区高島１丁目２番８号
【電話番号】	045（225）9390
【事務連絡者氏名】	経営戦略室 部長　森　 利　明
【最寄りの連絡場所】	横浜市西区高島１丁目２番８号
【電話番号】	045（225）9390
【事務連絡者氏名】	経営戦略室 部長　森　 利　明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04089 90060 京浜急行電鉄株式会社 Keikyu Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E04089-000 2024-03-22 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年３月22日付の取締役会において、トヨタ自動車株式会社との間で土地譲渡契約を締結することを決議しました。これに伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（1）当該事象の発生年月日

2024年３月22日（取締役会決議日）

（2）当該事象の内容

イ．譲渡の理由

当社は、「これからの日本の成長を牽引する国際交流拠点・品川」の実現に向け、品川駅周辺の開発事業を推進しています。品川駅西口地区の高輪３丁目地区（旧シナガワグース敷地）においては、国際交流拠点・品川にふさわしい複合施設を目指し、オフィス、商業、ホテル、MICE（多目的ホール、カンファレンス）等の整備を計画しております。ターミナル駅前でありながら豊かな自然に恵まれた環境や、旧宮邸や大名屋敷など古くからの迎賓の地としての役割を継承し、世界の人々をもてなす品川駅前の顔にふさわしいまちづくりを目指し、トヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ」という。）を共同事業者に迎え、当該地区の開発を推進してまいりました。今般、関係各所との協議および事業計画の進捗により、共同事業者であるトヨタへ土地持分を一部譲渡し、より一層強固なパートナーシップのもと複合用途建物を開発することを決議いたしました。

ロ．譲渡資産の内容

名称および所在地	品川駅西口地区Ａ地区のうち当社所有敷地の土地持分の一部 （東京都港区高輪３丁目の一部）
帳簿価額	11億円
譲渡益	約850億円

※１　譲渡価額については、契約上の守秘義務により開示を控えさせていただきます。

※２　譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡関連費用の見積り額を控除した概算額であります。

ハ．譲渡先の概要

名称	トヨタ自動車株式会社
所在地	愛知県豊田市トヨタ町１番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長　佐藤　恒治
事業内容	自動車の生産・販売
資本金	6,354億円
設立年月日	1937年８月28日
資本合計	29兆2,642億円（連結）　※2023年３月31日時点
総資産	74兆3,031億円（連結）　※2023年３月31日時点
大株主および持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社　13.80％ ※2023年９月30日時点

※なお、当該譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。

ニ．譲渡時期

取締役会決議	2024年３月22日
契約締結日（予定）	2024年３月27日（一部譲渡） 2029年（残部譲渡）
引渡日（予定）	2024年３月27日（一部譲渡） 2029年（残部譲渡）

※ 2024年３月に95％、2029年（竣工時）に５％を譲渡する予定であります。

（3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該固定資産の譲渡に伴い、2024年３月期決算（連結・個別）において、固定資産売却益805億円を特別利益として計上する見込みであります。