Keihanshin Building Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Nov 10, 2020

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月10日
【報告者の名称】	京阪神ビルディング株式会社
【報告者の所在地】	大阪市中央区瓦町四丁目２番14号
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区瓦町四丁目２番14号
【電話番号】	(06)6202－7331
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　管理統括兼総務部長　　多　田　順　一

【縦覧に供する場所】	京阪神ビルディング株式会社 （大阪市中央区瓦町四丁目２番14号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

(注１)　本書中の「当社」とは、京阪神ビルディング株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、サンシャインＨ号投資事業組合をいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。

(注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注９)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。 

E03867 88180 京阪神ビルディング株式会社 Keihanshin Building Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E03867-000 2020-11-10 xbrli:pure

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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称  サンシャインＨ号投資事業組合

所在地　東京都港区赤坂六丁目５番38-807号　UGSアセットマネジメント内　

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式　

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

（１）意見の内容

当社は、公開買付者より2020年11月５日に開始された当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保します。

（２）意見の根拠及び理由

当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、2020年11月10日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議しました。

本公開買付けは、当社取締役会に対して具体的な条件等に関して事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会も無いまま、一方的に開始されたものです。さらに、公開買付者の業務執行組合員である株式会社ストラテジックキャピタル（以下「ストラテジックキャピタル」といいます。）は2020年10月７日に当社取締役会に対してデューデリジェンス協力の申入れ（以下「本件申入れ」といいます。）を行ったところ、当社は本件申入れがあったことを受け、当社取締役会は、2020年10月23日に、ストラテジックキャピタル又は当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、当社の（取締役７名のうち）社外取締役兼独立役員である４名及び（監査役３名のうち）社外監査役兼独立役員である１名から構成される独立諮問委員会を設置し、当社の株主共同の利益に配慮しつつ、当社の企業価値の維持向上を図る観点から当社がとるべき対応につき、同委員会に諮問しておりました。独立諮問委員会は、当該諮問事項の検討にあたり、ストラテジックキャピタルに対し、当社を通じて、本件申入れに関して2020年11月６日を回答期限とした質問状を送付しておりましたが、ストラテジックキャピタルからの回答が一切ない状況の下、突然本公開買付けが開始されました。

当社は、公開買付者による本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向け、直ちに公開買付届出書の内容その他の関連情報を精査し、慎重に評価・検討を進めてまいりました。しかしながら、当社は、当社の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断して頂くことの前提となる意見を形成・表明するためには、公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに入手することができた情報のみでは不十分であると考えております。

そこで、当社は、2020年11月10日付の当社取締役会において、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保するのに資するものであるかという点について更なる評価・検討を行うべく、公開買付者に対して後記「７　公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問を提示し、現時点では当社の本公開買付けに対する意見の表明を留保することが適切であると判断しています。

また、独立諮問委員会は、当社の株主共同の利益に配慮しつつ、当社の企業価値の維持向上を図る観点から当社がとるべき対応につき、当社の諮問に応じて答申を行うものとされており、当社取締役会は、2020年11月９日、独立諮問委員会に対し、①当社が、公開買付者に対して、本公開買付けに関連して別紙２の質問事項を提出することの是非に関する見解、②当社として別紙２の質問事項に対する回答を得られるまでは、本公開買付けに関して「意見留保」という内容の意見を表明することの是非に関する見解、及び③別紙２の質問事項に対する公開買付者からの回答を得た後、本公開買付けに関する当社取締役会の意見についての見解を示すことを諮問しました。その結果、当社取締役会は、独立諮問委員会から、本公開買付けに関して慎重に評価・検討を行うべく、下記「７　公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問を公開買付者に提示すること及び当該質問に対する公開買付者の回答を得られるまでは、本公開買付けに関して「意見留保」という内容の意見を表明することは妥当であるとの答申を受領しており、当該答申内容をふまえた上で、上記判断を行っております。

公開買付者は、法第27条の10第11項及び令13条の２第２項に従い、当社が提出した意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日以内に、後記「７　公開買付者に対する質問」及び別紙に記載された質問に対して、法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者から、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付届出書の内容その他の関連情報とあわせて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終決定のうえ、表明する予定です。

株主の皆様におかれましては、当社から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきますよう、お願い申し上げます。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されております。公開買付届出書によれば、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者及び不応募株主（注１）が所有する当社株式の数の合計は、15,245,500株（所有割合：29.33％（注２））にとどまる予定であるため、当社株式は本公開買付け成立後も、東京証券取引所市場第一部における上場が維持される見込みとのことです。

(注１)　公開買付届出書によれば、「不応募株主」とは、株式会社ストラテジックキャピタル、INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP、サンシャインＦ号投資事業組合及びサンシャインＧ号投資事業組合のことを指すとのことです。

(注２)　公開買付届出書によれば、「所有割合」とは、当社が2020年10月30日に提出した第98期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（52,184,498株）から当社が2020年10月23日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（205,428株）を控除した株式数（51,979,070株）に対する割合を指し、小数点以下第三位を四捨五入しているとのことです。以下同様です。

（４）本公開買付け成立後の公開買付者による当社の株券等の追加取得の予定

公開買付届出書によれば、公開買付者は、本公開買付けの買付期間の終了後に、本公開買付成立後に当社の現経営陣と協議を行った上で、株主価値向上の実現を図ることを予定しているとのことです。当社株式の取得を目的とした追加での株式取得策について、現時点で決定した事実はないとのことです。

（５）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等

上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、当社経営陣から独立した立場での本公開買付けの検討結果を当社の意思決定に反映させ、もって当社の意思決定過程の公正性及び客観性を確保する観点から、公開買付者又は当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、当社の（取締役７名のうち）社外取締役兼独立役員である４名及び（監査役３名のうち）社外監査役兼独立役員である１名から構成される独立諮問委員会を設置しております。当社は、独立諮問委員会の答申内容をふまえた上で、本公開買付けに関する対応を決定いたします。

（６）公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

公開買付届出書によれば、公開買付者は、2020年11月４日、不応募株主との間で、不応募株主が所有する当社株式（所有株式数の合計5,039,400株、所有割合の合計9.70％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しているとのことです。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
中　野　健二郎	取締役会長	52,500	525
南　　　浩　一	代表取締役社長 社長執行役員	32,500	325
伊勢村　誠　介	取締役 執行役員 建築技術部長	2,600	26
河　内　一　友	取締役（社外）	―	―
吉　田　享　司	取締役（社外）	―	―
野　村　雅　男	取締役（社外）	10,000	100
辻　　　卓　史	取締役（社外）	―	―
西　田　　　滋	監査役（常勤）	6,100	61
富　髙　正　信	監査役（社外）	―	―
竹　田　千　穂	監査役（社外）	―	―
計	―	103,700	1,037

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。

(注２)　取締役河内一友、吉田享司、野村雅男、辻卓史は社外取締役です。

(注３)　監査役富髙正信、竹田千穂（職務上使用している氏名、戸籍上の氏名は草島千穂）は社外監査役です。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

添付別紙をご参照ください。　

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。