Keeps Biopharma Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Feb 10, 2020

케이피에스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.02.10)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	송준호외 2인	회사와의 관계	변경 전 최대주주
-양수인	(주)둠밈외 1인	회사와의 관계	변경 후 최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	921,568
1주당 가액(원)	17,361.7
양수도 대금(원)	15,999,989,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 계약일자 : 2020년 2월 9일 2. 양수도 대금 : 15,999,989,000원 3. 계약당사자    1)양도인 :               송준호(738,912주)               김정호(142,205주)               강재훈( 40,451주)    2)양수인 :               (주)둠밈(588,235주)               우림투자조합(333,333주) 4. 대금지급 일정 : 2020년 2월 10일    (양수도대금 전액: 15,999,989,000원)
-양수도 주식의 의무보유 여부		예
3. 변경예정 최대주주		(주)둠밈
-변경 예정일자		2020-02-10
-예정 소유주식수(주)		588,235
-예정 소유비율(%)		13.73
4. 계약일자		2020-02-09
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.주식양수도 계약에 의한 지분변동 현황은 아래와 같습니다.  구분         변경전    변경후 송준호외4인   27.28%    10.04%(변경전 최대주주) 김정호         5.25%     1.93% 강재훈         1.59%     0.64% 합계          34.12%    12.61% ㈜둠밈            -     13.73%(변경후 최대주주) 우림투자조합      -      7.78% 2. 상기 변경 예정일자 및 소유주식수는 대금지급완료 기준일입니다. 3. 양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
송준호	변경전 최대주주	749,999	17.50	11,087	0.26	-
최영남	변경전 최대주주	282,199	6.58	282,199	6.58	-
디씨피	변경전 최대주주	76,923	1.79	76,923	1.79	-
송재근	변경전 최대주주	30,000	0.70	30,000	0.70	-
송성근	변경전 최대주주	30,000	0.70	30,000	0.70	-
(주)둠밈	변경예정 최대주주	-	-	588,235	13.73	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 둠밈
2. 설립연월	2019-12-05
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 용인시 수지구 성복동
5. 법인의 최대주주명	BENJAMIN LEE HONG
- 보유지분율(%)	38.76
6. 법인의 대표이사	주정일
7. 주요 사업내용	경영 컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	17,933	자본금	12,900
부채총계	5,100	매출액	-
자본총계	12,833	당기순손익	-66
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항없음