Keeps Biopharma Inc. — M&A Activity 2024

Nov 13, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)케이피에스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 11월 13일
회 사 명 :	(주)케이피에스
대 표 이 사 :	김 하 용
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단10길 52
	(전 화) 031-8041-5400
	(홈페이지)http://kpscorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 정 종 환
	(전 화) 031-8041-5400

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 한국글로벌제약대한민국이정우3,000,000,000-300,000완제 의약품 제조업해당사항없음289,32622,399,978,325117,278,548,52519.1058,579,197,78438.24289,32696.44사업다각화 (신규사업진출 및 성장동력 확보)2024년 11월 25일(주) 빛사랑 외 36인300,000,000부동산 임대 및 매매업서울특별시 강남구 강남대로- 1) 대금지급 형태 : 현금 지급 2) 대금지급 시기 : - 계약금 (1,739,997,832원) : 2024년 11월 13일 양해각서 체결시 최대주주에 지급한 실사보증금 500,000,000원 제외 - 잔금 ( 20,159,980,493원) : 2024년 11월 25일 3) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입금 예 1. 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조, 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료로 활용하고 주요사항보고서에 첨부하기 위함 회계법인 현2024년 08월 24일 ~ 2024년 11월 13일평가기준일 현재 양수 대상 지분율 96.44%에 해당하는 주식가치 평가액은 21,160백만원 ~ 28,387백만원 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 22,400백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한근거가 발견되지 아니하였습니다.2024년 11월 13일10참석아니오아니오아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우 공시를 통해 진행할 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 발행회사의 자본금은 2023년말 감사보고서 기준입니다. 2) 발행회사의 발행주식 총수는 제출일 현재 기준입니다. 3) 상기 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 양수예정일자는 거래종결일자로 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는것을 전제로 매수인이 매매대금을 매도인에게 지급 완료하는 시점입니다.5) 양수인 및 대상회사의 세부내역은 외부평가기관의 평가의견서를 참고바랍니다.6) 하기 발행회사의 요약재무상황은 2023년(당해년도), 2022년(전년도), 2021년(전전년도) 발행회사의 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

26,379,74911,108,11015,271,6393,000,00039,088,7972,039,866적정세아회계법인25,712,72011,480,94814,231,7723,000,00041,374,4582,494,618적정세아회계법인24,636,98412,199,83012,437,1543,000,00036,936,8542,132,990적정동명회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 빛사랑대한민국서울특별시 강남구 역삼동부동산 임대 및 매매업최대주주김태균110,00036.7

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

202312월34,792,061,540300,000,00031,676,095,7101,895,602,9613,115,965,830-1,602,642,029회계법인길인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도