KEDGE — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

根基營造股份有限公司 一Ｏ九年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一Ｏ九年六月十五日(星期一)上午九時整

地點：臺北市和平東路三段131號（本公司一樓大廳）

• 一、報告事項：

• (一)本公司一Ｏ八年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ八年度決算表冊報告。

• (三)本公司一Ｏ八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• (四)其他報告：

  • 1.本公司為他人背書保證情形。

  • 2.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。

  • 3.修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文。

  • 4.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。

• 二、承認事項：

• (一)本公司一Ｏ八年度營業報告書及財務報表案。

• (二)本公司一Ｏ八年度盈餘分配案。

三、討論事項：

• (一)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二)修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• (三)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 四、選舉事項：

   選任本公司第十一屆董事（含獨立董事）案。

• 五、其他議案：

• 解除新任董事（含獨立董事）競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議：

• 七、散會。

• • 1 - -

一、報告事項

• (一)本公司一Ｏ八年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ八年度營業報告書，請參閱本手冊第9～10頁附件一。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ八年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。

• (三)本公司一Ｏ八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明：經一Ｏ九年三月二十三日第十屆第十九次董事會決議通過，提撥 新臺幣5,104,567元為員工酬勞，新臺幣10,209,135元為董事及 監察人酬勞，分別佔108年度獲利之1%及2%，全數以現金方式發 放。

(四)其他報告：

• 1.本公司為他人背書保證情形：

• 截至一Ｏ八年十二月三十一日止，本公司為冠德建設股份有限公司 背書保證新臺幣14,192千元。

• 2.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文：

• 配合設置審計委員會需要及依據金融監督管理委員會109年1月15日 金管證發字第10803619346號函等，修訂本公司「董事會議事規範」 部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第12～14頁附件三。

• 3.修訂本公司「公司誠信經營守則」部分條文：

• 配合設置審計委員會需要及依據臺灣證劵交易所股份有限公司108 年5月23日臺證治理字第1080008378號函，修訂本公司「公司誠信經 營守則」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第15～20頁附件 四。

• 4.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文： 依據臺灣證劵交易所股份有限公司109年2月13日臺證治理字第 1090002299號函，修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文， 修正條文對照表請參閱本手冊第21～22頁附件五。

• • 2 - -

二、承認事項

第一案                                                   董事會提

• 案由：本公司一Ｏ八年度營業報告書及財務報表，提請承認案。 說明：

• 一、 本公司一Ｏ八年度合併及個體資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等業已編製完竣，經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂 暖、張淑瑩會計師查核簽證竣事，連同營業報告書業經監察人審查完 竣在案，依法提請股東常會承認。

• 二、一Ｏ八年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱 本手冊第9～10頁附件一及第23～36頁附件六。

• 三、謹提請 承認。

• 決議：

第二案                                                   董事會提

• 案由：本公司一Ｏ八年度盈餘分配，提請承認案。 說明：

• 一、 本案業經一Ｏ九年三月二十三日第十屆第十九次董事會決議通過在 案。

• 二、本公司一Ｏ八年期初未分配盈餘390,963,105元，加上確定福利計畫 之再衡量數本期變動數907,016元、一Ｏ八年度稅後淨利402,348,412 元，本期可供分配盈餘為794,218,533元，減除提列法定盈餘公積 40,325,542元，擬分配318,106,980元為股東紅利，以現金方式發放 至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數計入本公司之 其他收入。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事 宜。

• 四、一Ｏ八年度盈餘分配表，請參閱本手冊第37頁附件七。

• 五、謹提請 承認。

決議：

• • 3 - -

三、討論事項

第一案                                                   董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論案。
說明：

• 一、 配合設置審計委員會取代監察人職能，修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第38～41頁附件 八。

二、謹提請 公決。

決議：

第二案                                                   董事會提
案由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請討論案。
說明：

• 一、 配合設置審計委員會取代監察人職能，修訂本公司「背書保證作業程 序」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第42～43頁附件九。

二、謹提請 公決。

決議：

第三案                                                   董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論案。
說明：

• 一、 配合設置審計委員會取代監察人職能，修訂本公司「資金貸與他人作 業程序」部分條文，修正條文對照表請參閱本手冊第44～45頁附件十。

• 二、謹提請 公決。

決議：

• • 4 - -

四、選舉事項

第一案                                                   董事會提

• 案由：選任本公司第十一屆董事（含獨立董事），提請選舉案。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ九年四月二十四日第十屆第二十次董事會全體董事決 議通過在案。

• 二、本公司第十屆董事及監察人任期於一Ｏ九年六月十八日屆滿，依公司 法及本公司章程規定，應改選之。

• 三、依本公司章程第十五條規定，本次應選出董事九人(含獨立董事三 人)，且於股東常會後設置審計委員會取代監察人，審計委員會由全 體獨立董事組成。

• 四、為配合股東常會改選日期，原任董事、監察人自改選之日起提前解任， 新任董事自改選之日起就任，任期三年，自一Ｏ九年六月十五日起至 一一二年六月十四日止。

• 五、依法令及公司章程規定，本公司董事（含獨立董事）選舉採候選人提 名制，由股東會就董事候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額。檢附候選人名單如下：

候選人類別	姓名	持有股數	主要學經歷
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 馬志綱	36,247,768 股	美國哥倫比亞大學統計系碩士 冠德建設董事長 環球購物中心董事長兼總經理 財團法人冠德玉山教育基金會董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 劉美朱	36,247,768 股	淡江大學中文系 宇德投資董事長 根基營造董事 冠德建設董事
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 曾青松	36,247,768 股	東海大學工業工程系 冠德建設最高顧問 環球購物中心董事 財團法人冠德玉山教育基金會董事

• • 5 - -

董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 黃義芳	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建管理組碩士 根基營造董事兼執行副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 袁藹維	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建管理組碩士 根基營造董事 冠德建設資深副總經理
董事	冠德建設股份有 限公司代表人： 周世選	36,247,768 股	台灣大學土木工程所營建管理組碩士 根基營造董事兼執行副總經理
獨立董事	黃宏進	0 股	上海財經大學會計碩士 恆輝聯合會計師事務所會計師 輔仁大學會計系助理教授 根基營造獨立董事 冠德建設獨立董事
獨立董事	龔神佑	0 股	政治大學經營管理碩士 金光紙業(中國)投資有限公司投資總監 中華開發工業銀行副總經理 根基營造獨立董事 冠德建設獨立董事 東浦精密光電獨立董事 長生電力獨立董事
獨立董事	林國峰	0 股	美國匹茲堡大學土木工程博士 國立台灣大學土木工程學系特聘教授 冠德建設獨立董事 國立台灣大學土木工程學系系主任 行政院國家永續發展委員會委員 行政院公共工程委員會採購申訴審議委 員會委員 中國土木水利工程學刊總編輯 俄羅斯國際工程院通訊院士

六、請依照本公司董事選舉辦法規定選舉之。

七、謹提請  選舉。

選舉結果：

• • 6 - -

五、其他議案：

  第一案                                                   董事會提

案由：解除新任董事（含獨立董事）競業禁止之限制案。
說明：

• 一、 依公司法第二Ｏ九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、 本公司林獨立董事國峰為潤弘精密工程事業股份有限公司之獨立董 事候選人，如當選，擬請同意解除其競業禁止之限制。

• 三、 謹提請 公決。

     決議：

六、臨時動議

七、散會

• • 7 - -