KEDGE — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

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股票代號:2546

議事手冊 中華民國一○八年股東常會

KEDGE CONSTRUCTION CO., LTD.

時間：中華民國一○八年六月十七日上午九時整 地點：台北市和平東路三段131號(本公司一樓大廳)

目 錄

壹、開會程序 ............................................. 1 貳、開會議程 ............................................. 2 一、報告事項 .......................................... 3 二、承認事項 .......................................... 4 三、討論事項 .......................................... 5 四、臨時動議 .......................................... 6 參、附 件 一、一Ｏ七年度營業報告書 .............................. 7 二、監察人審查報告書 .................................. 9 三、會計師查核報告及財務報表 ......................... 10 四、一Ｏ七年度盈餘分配表 ............................. 24 五、公司章程修正條文對照表 ........................... 25 六、股東會議事規則修正條文對照表 ..................... 29 七、董事及監察人選舉辦法修正條文對照表 ............... 30 八、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ............. 32 九、背書保證作業程序修正條文對照表 ................... 42 十、資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ............... 44 肆、附 錄 一、股東會議事規則(修訂前) ........................... 45 二、公司章程(修訂前) ................................. 47 三、全體董事及監察人持有股數情形 ..................... 51

根基營造股份有限公司

一Ｏ八年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

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根基營造股份有限公司 一Ｏ八年股東常會議程

時間：中華民國一Ｏ八年六月十七日(星期一)上午九時整 地點：臺北市和平東路三段131號（本公司一樓大廳）

一、報告事項：

• (一)本公司一Ｏ七年度營業報告。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ七年度決算表冊報告。

• (三)本公司一Ｏ七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。 (四)其他報告：

本公司為他人背書保證情形。

二、承認事項：

• (一)本公司一Ｏ七年度決算表冊案。

• (二)本公司一Ｏ七年度盈餘分配案。

三、討論事項：

• (一)修訂本公司「章程」案。

• (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (三)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• (四)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (五)修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• (六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

四、臨時動議：

五、散會。

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一、報告事項

• (一)本公司一Ｏ七年度營業報告，報請 公鑒。

• 說明：一Ｏ七年度營業報告書，請參閱本手冊第7～8頁附件一。

• (二)監察人審查本公司一Ｏ七年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。

• (三)本公司一Ｏ七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，報請 公鑒。 說明：經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過，提撥新 臺幣5,271,778元為員工酬勞，新臺幣10,543,556元為董事及監 察人酬勞，分別佔107年度獲利之1%及2%，全數以現金方式發放。

• (四)其他報告：

本公司為他人背書保證情形：

截至一Ｏ七年十二月三十一日止，本公司為冠德建設股份有限公司背書 保證新臺幣14,192千元。

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二、承認事項

第一案 董事會提

• 案由：本公司一Ｏ七年度決算表冊案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本公司一Ｏ七年度合併及個體資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表等業已編製完竣，經安侯建業聯合會計師事務所簡蒂 暖、張淑瑩會計師查核簽證竣事，連同營業報告書業經監察人審查完 竣在案，依法提請股東常會承認。

• 二、一Ｏ七年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱 本手冊第7～8頁附件一及第10～23頁附件三。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一Ｏ七年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、本公司一Ｏ七年度稅後淨利為407,506,387元，加上上期未分配盈餘 334,107,579元、追溯適用新準則之調整數7,635,484元、精算損益本 期變動數571,274元，提列法定盈餘公積40,750,639元，本期可供分 配盈餘為709,070,085元，擬分配318,106,980元為股東紅利，以現金 方式發放至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數計入 本公司之其他收入。

• 三、本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事 宜。

• 四、一Ｏ七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第24頁附件四。 五、謹提請 承認。

決議：

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三、討論事項

第一案 董事會提 案由：修訂本公司「章程」案，謹提請 公決。 說明：

一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、 本公司「章程」修正條文對照表，請參閱本手冊第25～28頁附件五。 三、謹提請 公決。

決議：

第二案 董事會提

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、 本公司「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第29頁附 件六。

三、謹提請 公決。

決議：

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、 本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，請參閱本手冊第 30～31頁附件七。

三、謹提請 公決。

決議：

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第四案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 公決。 說明：

一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手冊 第32～41頁附件八。

三、謹提請 公決。

決議：

第五案 董事會提

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第42～ 43頁附件九。

三、謹提請 公決。

決議：

第六案 董事會提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，謹提請 公決。 說明：

• 一、本案業經一Ｏ八年三月二十日第十屆第十三次董事會決議通過在案。 二、 本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第 44頁附件十。

三、謹提請 公決。

決議：

四、臨時動議

五、散會

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附件一

一Ｏ七年度營業報告書

一、經營方針

， 隨著全球政經環境受政策不確定影響 以及近年智能產業快速演進帶來 的高效率與彈性，營造產業競爭已由單純的工進、品質、技術及成本提升至 資源整合效果，必須靈活適應市場變化及顧客需求，根基營造在 40 年所積累 的營建管理基礎上，持續深耕承攬科技廠辦及指標性工程 ， 發揮 BIM 科技創新 ， 服務朝技術門檻高工程努力 並持續積極創造更安全、健康與優質的施工環 ， 境 積極培植人才及團隊合作，以落實「營建精工、跨入統包、人才育苗、 區域擴展」的發展方針，透過服務、技術、品質、管理的創新，強化營運績 效、增加獲利空間及維持競爭優勢，創造出更大的公司價值。

二、營業概況

107 年是全球經濟情勢極其複雜的一年，上半年度因全球景氣穩健擴張、 新興科技市況熱絡且原物料價格走揚，故整體表現尚佳。然下半年起因美中 貿易衝突升溫及國際金融市場波動加劇，將持續影響 108 年度全球經濟投資動 能。 108 年政府持續排除投資障礙、推動前瞻基礎建設 ， 並積極招商及促進民 間參與公共建設等配套措施，預期有助於營造業在公共工程領域的業務發 展。另雖民間住宅推案量拉高，但危老政策仍待觀察及餘屋去化壓力，故房 市仍處於盤整階段；但因 107 年核發建照量成長，因此預期 108 年營造業在民 間住宅工程的量體將持續呈現擴張局面。

107 年前三季國內大宗資材除水泥類產品的上漲幅度較大外，其餘呈現平 穩狀態，但第 4 季因大陸砂石、混凝土需求遽增，價格飆漲、出貨短缺連帶影 響國內混凝土供給，加上廠商營運成本提升等因素，預期上漲的狀況仍將持 續；另外鋼筋價格於第 2 季呈現盤整振盪下跌走勢 ， 未來還須觀察國際價格走 、 勢。此外專業工種缺工 年齡斷層等等的長期營造業勞動力問題，仍將持續。

根基營造在全體 500 多名員工共同努力下，於 107 年仍持續提升經營成績 並突破過去表現 ， 且於第 4 季率先通過 BSI 國際建築資訊模型 (BIM) 標準驗證， 以及取得國內營造業第一份國際驗證機構 SGS 頒發「 ISO 45001 職業安全衛生 管理」的驗證證書，展現公司不斷追求創新深化研究能量、提升改善職安衛 管理的態度及作為，未來將朝向提高建築效率品質、創造安全優質工作環境 的目標而努力。

三、營業計畫實施成果：

107 年全年承攬共 32 個工程，承攬額超過 400 億元，其中主要新承攬 12 個工程之合約金額約 90 億元；截至 108 年 2 月底在建個案計 25 個工程，包括 A19

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聯合開發案、臺中捷運 G8 站開發案、冠德創新殿、冠德中原 B 案、冠德羅斯福 路案及冠德敦北案等 12 個住宅及商辦工程，臺 9 線 C1 橋樑標、臺 9 線 C4 建築標 【★】 及 C712A 標土建及一般機電工程等 3 個土木工程 ， 以及臺大醫院新竹生醫園區 分院新建案、臺北榮民總醫院新建醫療大樓統包案、鳳山醫院 BOT 專案一期、 中央研究院南部院區公共 / 第一棟工程及臺積電 F6E 結構、臺積電 F15P7-CUP 、 美光 F11 CUB-1B 及彰濱四期基樁等 11 個主要指標性及科技廠辦工程，合約金 額總計超過 360 億元。

107 年度合併營業收入為 114.29 億元，較 106 年度的 83.69 億元，大幅成 長 36.6% ；本期合併稅後淨利方面為 4.08 億元，較 106 年的 2.95 億元，大幅 。 成長 38.0%

四、營業收支預算執行情形

107 年度合併營業收入項目包括工程收入及營業外收入，總數為 114.56 億元，較 106 年度大幅成長 36.1% ，主要原因來自於工程依工期推進達投入高 峰而挹注營業額所致。

107 年度合併營業支出項目總數為 109.39 億元，包括工程成本、營業費用 及營業外支出，較 106 年度大幅成長 35.7% ，主要原因來自於工程成本隨工程 量體而成長，以及營業費用部分支出時間差異且較上期樽節開支所致。

五、獲利能力分析

根基營造在 107 年度持續擴大營運規模，合併營業活動淨現金流出 1.42 億元，合併投資及籌資活動淨現金流出 4.26 億元，整體現金流量較 106 年度為 淨流出；惟合併公司積極列控相關的營運損費支出，合併營業費用率則由 106 年度的 2.9% 下降至 2.0% ，合併營業淨利較 106 年度大幅成長 61.4% ，每股盈 餘 3.84 元較 106 年度增加 1.05 元，大幅成長 37.6% 。

六、研究發展狀況

根基營造秉持著『誠信、品質、服務、創新、永續』的經營理念及『持 續創新、落實變革、追求卓越』的核心價值，除了在施作工法上持續研究與 改良外，更積極地開發專案資訊系統累積大量數據，並提升管理流程更具效 率化。近年導入 BIM 技術平臺的研究與應用，已有效降低成本、提升施工品質 及效率，目前更跨領域的結合空拍機，並探索連結 IoT 物聯網等新科技營造技 術的可能性，持續為顧客提供最佳服務。展望未來，將持續進行前瞻性技術 與創新應用的研發、落實產品化設計、量產化研究與系統化管理，以繼續深 化本公司在核心競爭力的領先地位。

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董事長：馬銘嬭

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經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅

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附件二

根基營造股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國一Ｏ七年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務 所簡蒂暖、張淑瑩會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表等，經本監察 人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此上

本公司一Ｏ八年股東常會

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監察人：華鵬龍

中 華 民 國 一 Ｏ 八 年 三 月 二 十 八 日

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附件三

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會 計 師 查 核 報 告

根基營造股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

根基營造股份有限公司及其子公司(根基集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達根基集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與根基集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對根基集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、工程合約

有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列；有關工程合約 之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列 之說明請詳合併財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。

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關鍵查核事項之說明：

工程合約之承攬其合約總價之變動如工程追加減、物價指數補貼款均涉及管理階層之 高度判斷，工程總收入的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動，因此存有顯 著風險。另根基集團係依完工百分比法認列在建合約收入與成本，而完工程度則係依據截 至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。工程合約總成本則涉及管理階層 高度之估計與判斷，而前揭之錯誤可能造成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試承攬及收款之內部控制及執行有效性，取得各項工程本期合約總價追加減明細表， 並抽樣核對承攬合約、協議書、業主來文或工地協調會議記錄等外部文件，另抽核每期 計價資料及業主驗收付款情形。

• •測試與評估採購發包與工程預算作業之內部控制制度及執行之有效性；抽樣核對工程計 價單、合約、施工日報表、發票及工程預算等外部文據並與工程預算核對，以驗證工程 別歸集累計之允當性；抽樣評估管理階層工程預算的編製程序；抽核每期計價資料並核 算工案之完工百分比比例，另以抽樣方式執行資產負債表日前後一段期間在建工程投入 之截止點測試。

其他事項

根基營造股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估根基集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算根基集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

根基集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

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• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對根基集團內部控制之有效性表示意見。

【★】

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使根基集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致根基集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對根基集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

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			單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		- 150,000 2		- 50,000 1		14 - -	6 318,288 5		38 2,425,182 36		- 941,700 14	4 239,694 4		1 37,480 1	- 21,476 -	- 21,476 -	63 4,183,820 63	63 4,183,820 63		1 59,085 1	- 1,522 -	- 1,202 -	1 61,809 1	64 4,245,629 64			15 1,060,357 16		7 518,031 8	14 764,380 12	- 11,710 -	36 2,354,478 36	- 117 -	36 2,354,595 36	36 2,354,595 36	100 6,600,224 100	【★】
				107.12.31	金 額		-		-		960,840	394,924		2,656,398		-	246,844		86,775	23,045		4,368,826			79,261	2,719	55	82,035	4,450,861			1,060,357		518,208	951,056	3,177	2,532,798	124	2,532,922		6,983,783
							$																																		$
根基營造股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日		107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 1,333,037 19 1,901,135 29 2100 短期借款		67,175 1 116,935 2 2110 應付短期票券		1,209,724 17 - - 2130 合約負債－流動	757,261 11 1,443,351 22 2150 應付票據		2,636,648 38 1,535,040 23 2170 應付帳款		- - 661,695 10 2190 應付建造合約款	178,300 3 200,102 3 2200 其他應付款		20,731 - 16,317 - 2230 本期所得稅負債	341,866 5 332,037 5 2300 其他流動負債		6,544,742 94 6,206,612 94		非流動負債：	20,505 1 20,497 - 2552 保固之長期負債準備	221,861 3 - - 2600 其他非流動負債	- - 179,777 3 2640 淨確定福利負債－非流動	63,438 1 63,800 1	103,010 1 103,477 2 負債總計		20,985 - 13,912 - 歸屬於母公司業主之權益：	9,242 - 12,149 - 3100 股本	439,041 6 393,612 6 3200 資本公積		3300 保留盈餘	3400 其他權益	歸屬於母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計		$ 6,983,783 100 6,600,224 100 負債及權益總計		經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動		1140 合約資產－流動		1170 應收票據及帳款淨額	1180 應收票據及帳款－關係人淨額		1190 應收建造合約款		1410 預付款項	1470 1476 其他流動資產 其他金融資產－流動						非流動資產：	1550 採用權益法之投資	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	1523 備供出售金融資產－非流動	1600 不動產、廠房及設備	1760 投資性不動產淨額		1840 遞延所得稅資產	1980 其他金融資產－非流動									資產總計		董事長：馬銘嬭

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根基營造股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 5000 6200 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 7020 7050 7060 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 7950 8300 繼續營業部門稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)	107年度 金 額 ％ $ 11,429,192 100 10,700,319 94 728,873 6 226,054 2 502,819 4 26,715 1 (10,341) - (2,002) - 8 - 14,380 1 517,199 5 109,686 1 407,513 4 571 - (897) - (326) - - - - - (326) - $ 407,187 4 $ 407,506 4 7 - $ 407,513 4 $ 407,180 4 7 - $ 407,187 4 $ 3.84 $ 3.83	106年度
		金 額 ％ 8,369,078 100 7,811,947 93 557,131 7 245,639 3 311,492 4 42,996 1 5,082 - (331) - (116) - 47,631 1 359,123 5 63,796 1 295,327 4 (2,815) - - - (2,815) - 7,241 - 7,241 - 4,426 - 299,753 4 295,323 4 4 - 295,327 4 299,747 4 6 - 299,753 4 2.79 2.78

董事長：馬銘嬭 經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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根基營造股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	透過其他綜合損	保留盈餘 益按公允價值衡 備供出售金 歸屬於母	法定盈 未分配 量之金融資產 融商品未實 公司業主 非控制	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 未實現(損)益 現(損)益 權益總計 權 益 權益總計	資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 未實現(損)益 現(損)益 權益總計 權 益 權益總計	517,880 151,254 479,671 630,925 - 4,471 2,213,633 111 2,213,744	- - 295,323 295,323 - - 295,323 4 295,327	- - (2,815) (2,815) - 7,239 4,424 2 4,426	- - (2,815) (2,815) - 7,239 4,424 2 4,426	- - 292,508 292,508 - 7,239 299,747 6 299,753		- 20,449 (20,449) - - - - - -	- - (159,053) (159,053) - - (159,053) - (159,053)	151 - - - - - 151 - 151	518,031 171,703 592,677 764,380 - 11,710 2,354,478 117 2,354,595	- - 7,636 7,636 4,074 (11,710) - - -	- - 7,636 7,636 4,074 (11,710) - - -	518,031 171,703 600,313 772,016 4,074 - 2,354,478 117 2,354,595	- - 407,506 407,506 - - 407,506 7 407,513	- - 571 571 (897) - (326) - (326)	- - 571 571 (897) - (326) - (326)	- - 408,077 408,077 (897) - 407,180 7 407,187	- - 408,077 408,077 (897) - 407,180 7 407,187		- 29,532 (29,532) - - - - - -	- - (229,037) (229,037) - - (229,037) - (229,037)	177 - - - - - 177 - 177	518,208 201,235 749,821 951,056 3,177 - 2,532,798 124 2,532,922		【★】	【★】	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
							股 本	普通股	股 本		1,060,357	-	-		-		-	-	-	1,060,357	-		1,060,357	-	-		-			-	-	-	1,060,357
											$																						$
											民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	逾期未領取之現金股利	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數		期初重編後餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	逾期未領取之現金股利	民國一○七年十二月三十一日餘額				董事長：馬銘嬭

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根基營造股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 逾期未領股利 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少(增加) 合約資產減少 應收票據及帳款增加 應收票據及帳款－關係人增加 應收建造合約款減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 淨福利確定資產-非流動減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據增加 應付帳款增加 應付建造合約款增加 其他應付款增加 負債準備增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 其他非流動負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長：馬銘嬭 經理人：黃慧仁

107年度 106年度 $ 517,199 359,123 829 829 6,455 (5,082) 2,002 331 (13,606) (3,048) (7,728) (13,999) (8) 116 - 151 (12,056) (20,702) 322 (9,221) 279,886 - (107,887) (297,372) (1,135,546) (541,966) - 11,457 21,802 38,920 (4,414) 3,096 (9,716) 12,841 - 994 (955,553) (781,251) 19,140 - 76,636 63,044 231,216 99,607 - 635,964 7,327 5,919 20,176 2,941 1,569 14,242 (576) (1,613) 1,197 40 356,685 820,144 (598,868) 38,893 (610,924) 18,191 (93,725) 377,314 13,495 2,877 7,728 13,999 (2,002) (331) (67,464) (74,946) (141,968) 318,913 2,907 1,346 2,907 1,346 436,000 180,000 (586,000) (30,000) 50,000 110,000 (100,000) (60,000) (229,037) (159,053) (429,037) 40,947 (568,098) 361,206 1,901,135 1,539,929 $ 1,333,037 1,901,135 會計主管：陳俐雅

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會 計 師 查 核 報 告

根基營造股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

根基營造股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達根基營造股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與根基營造股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對根基營造股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、建造合約

有關建造合約之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)建造合約、附註四(十四)客戶 合約之收入及收入認列；有關建造合約之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定 性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明及其累計已發生成本，請詳個體財務報告 附註六(五)建造合約、(十七)客戶合約之收入及(十八)收入。

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關鍵查核事項之說明：

建造合約之承攬其合約總價之變動如工程追加減、物價指數補貼款均涉及管理階層之 高度判斷，工程總收入的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動，因此存有顯 著風險。另根基營造股份有限公司係依完工百分比法認列在建合約收入與成本，而完工程 度則係依據截至財務報導日已發生合約成本佔估計合約總成本計算之。在建工程工程別之 歸集累計錯誤將影響完工程度之計算；建造合約總成本則涉及管理階層高度之估計與判 斷，而前揭之錯誤可能造成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• •測試承攬及收款之內部控制及執行有效性，取得各項工程本期合約總價追加減明細表， 並抽樣核對承攬合約、協議書、業主來文或工地協調會議記錄等外部文件，另抽核每期 計價資料及業主驗收付款情形。

• •測試與評估採購發包與工程預算作業之內部控制制度及執行之有效性；抽樣核對工程計 價單、合約、施工日報表、發票及工程預算等外部文據並與工程預算核對，以驗證工程 別歸集累計之允當性；抽樣評估管理階層工程預算的編製程序；另以抽樣方式執行資產 負債表日前後一段期間在建工程投入之截止點測試。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估根基營造股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算根基營造股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

根基營造股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

-18-

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對根基營造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 【★】

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使根基營造股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致根基營 造股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成根基營造股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對根基營造股份有限公司民國一○七年度個體

• 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六][)] 0940100754[第][18311][號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

-19-

【★】

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根基營造股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 1,130,538 16 1,731,410 27 2100 短期借款	17,835 - 29,610 - 2110 應付短期票券	737,620 11 1,437,044 22 2130 合約負債－流動	2,626,309 38 1,511,894 23 2150 應付票據	1,195,153 17 - - 2170 應付帳款	- - 624,312 10 2190 應付建造合約款	174,816 3 199,583 3 2200 其他應付款	17,943 - 13,139 - 2230 本期所得稅負債	341,814 7 331,985 5 2300 其他流動負債	6,242,028 92 5,878,977 90	非流動負債：	10,225 - - - 2552 保固之長期負債準備	432,163 6 415,476 7 2640 淨確定福利負債－非流動	53,501 1 53,789 1 2600 其他非流動負債	103,010 1 103,477 2	20,734 - 13,654 - ����	9,241 - 12,149 - ���	628,874 8 598,545 10 3100 股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	權益總計	$ 6,870,902 100 6,477,522 100 負債及權益總計	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅

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根基營造股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 5000 6200 營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用： 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 7020 7050 7070 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7950 8300 繼續營業部門稅前淨利 減：所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8360 後續可能重分類至損益之項目 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益 8300 9750 9850 之份額-可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	107年度 金 額 ％ $ 11,318,212 100 10,623,142 94 695,070 6 211,859 2 483,211 4 17,958 - (5,413) - (2,002) - 17,610 - 28,153 - 511,364 4 103,858 1 407,506 3 571 - (897) - (326) - - - - - (326) - $ 407,180 3 $ 3.84 $ 3.83	106年度
		金 額 ％ 8,359,822 100 7,812,951 93 546,871 7 235,279 3 311,592 4 27,683 - 2,270 - (331) - 14,408 - 44,030 - 355,622 4 60,299 1 295,323 3 (2,815) - - - (2,815) - 7,239 - 7,239 - 4,424 - 299,747 3 2.79
		2.78

董事長：馬銘嬭

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經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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根基營造股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	其他權益項目	透過其他綜合損	股 本 保留盈餘 益按公允價值衡 備供出售金	普通股 法定盈 未分配 量之金融資產 融商品未實現	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 未實現(損)益 (損)益 權益總計	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 未實現(損)益 (損)益 權益總計	1,060,357 517,880 151,254 479,671 630,925 - 4,471 2,213,633		- - - 295,323 295,323 - - 295,323	- - - (2,815) (2,815) - 7,239 4,424	- - - (2,815) (2,815) - 7,239 4,424	- - - 292,508 292,508 - 7,239 299,747			- - 20,449 (20,449) - - - -	- - - (159,053) (159,053) - - (159,053)	- 151 - - - - - 151	1,060,357 518,031 171,703 592,677 764,380 - 11,710 2,354,478	- - - 7,636 7,636 4,074 (11,710) -	- - - 7,636 7,636 4,074 (11,710) -	1,060,357 518,031 171,703 600,313 772,016 4,074 - 2,354,478		- - - 407,506 407,506 - - 407,506	- - - 571 571 (897) - (326)	- - - 571 571 (897) - (326)	- - - 408,077 408,077 (897) - 407,180	- - - 408,077 408,077 (897) - 407,180		- - 29,532 (29,532) - - - -	- - - (229,037) (229,037) - - (229,037)	- 177 - - - - - 177	1,060,357 518,208 201,235 749,821 951,056 3,177 - 2,532,798	1,060,357 518,208 201,235 749,821 951,056 3,177 - 2,532,798	【★】	【★】	經理人：黃慧仁 會計主管：陳俐雅
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										民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	逾期未領取之現金股利	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數		期初重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	逾期未領取之現金股利	民國一○七年十二月三十一日餘額				董事長：馬銘嬭

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根基營造股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據及帳款增加 應收票據及帳款－關係人增加 應收建造合約款減少 合約資產減少 預付款項減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款增加 合約負債增加 應付建造合約款增加 其他應付款增加 負債準備增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 其他非流動負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金(流出)流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金(流出)流入 投資活動之現金流量： 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發放現金股利 逾期未領股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 511,364 355,622 755 754 1,527 (2,270) 2,002 331 (13,123) (2,684) (250) (550) (17,610) (14,408) (26,699) (18,827) 48 - (94,237) (291,065) (1,148,353) (556,460) - 20,421 256,758 - 24,767 39,419 (4,804) 3,793 (9,722) 12,838 (975,543) (771,054) 66,543 58,186 219,440 111,197 53,984 - - 633,754 6,501 3,799 20,481 2,969 1,590 14,219 (576) (619) 1,197 40 369,160 823,545 (606,383) 52,491 (633,082) 33,664 (121,718) 389,286 13,016 2,516 250 550 (2,002) (331) (64,467) (71,400) (174,921) 320,621 2,909 1,346 2,909 1,346 436,000 180,000 (586,000) (30,000) 50,000 110,000 (100,000) (60,000) (229,037) (159,053) 177 151 (428,860) 41,098 (600,872) 363,065 1,731,410 1,368,345 $ 1,130,538 1,731,410

董事長：馬銘嬭 經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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附件四

根基營造股份有限公司 盈餘分配表 中華民國一Ｏ七年度

單位：新臺幣元

本期稅後淨利 $ 407,506,387 加：上期未分配盈餘 334,107,579 加：追溯適用新準則之調整數 7,635,484 加：精算損益本期變動數 571,274 減：提列法定盈餘公積 (40,750,639) 可供分配盈餘 709,070,085 減：分配項目 股東紅利-現金股利每股3 元 (318,106,980) 期末未分配盈餘 $ 390,963,105 註：股東紅利優先以107年度盈餘分配之。

董事長：馬銘嬭 經理人：黃慧仁

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會計主管：陳俐雅

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附件五

根基營造股份有限公司 公司章程修正條文對照表

現行條文	修正後條文	修正後條文	說明
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為 根基營造股份有限公司。	第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為 根基營造股份有限公司，英文名稱為 KEDGE CONSTRUCTION CO.,LTD.。		增列公司英文 名稱。
第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，編列號碼加蓋公司印 信，經主管機關核定之發行登記機構簽 證後依法發行之。但本公司公開發行股 票後，發行之股份得免印製股票，惟應 洽證券集中保管事業機構登錄。	第七條 本公司股票概為記名式，由董事三人以 上簽名或蓋章，編列號碼加蓋公司印 信，經主管機關核定之發行登記機構簽 證後依法發行之。本公司發行之股份得 免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。		刪除部分文字。
第八條 本公司股票得換發大面額股票，股票事	第八條	：刪除。	因本公司股票 採無實體發 行，刪除之。
務之處理辦法悉依主管機關之有關規
定辦理。
第十條 本公司記名股票由股票持有人以背書 轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記	第十條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質 押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變		依現況修正。
載於股票；本公司股份之轉讓，非將受	更或地址變更等股務事項，除法令及證
讓人之姓名或名稱及住所記載於本公	券規章另有規定外，悉依「公開發行股
司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公	票公司股務處理準則」辦理。
司。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公 司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席。 第二項：新增。	第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公 司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席。 本公司股東亦得以電子方式行使表決		增列電子方式 行使表決權相 關規定。
	權，以電子方式行使表決權之股東視為
	親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦
	理。
第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東	第十四條 股東會由董事會召集者，以董事長為主 席，董事長因故缺席時由副董事長代理		第十九條條文 調整至第十四 條及修正會議
之出席，以出席股東表決權過半數之同	之，董事長及副董事長均缺席時，由董

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意行之。	意行之。	意行之。	事長指定董事一人代理之；董事長未指	事長指定董事一人代理之；董事長未指	主席代理方式。
			定代理人者，由董事互推一人代理之。
			由董事會以外之其他召集權人召集
			者，主席由該召集權人擔任，召集權人
			有二人以上時，應互推一人擔任。
第十四條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，			第十四條之一 股東會之決議，除公司法另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東		第十四條條文 調整至第十四 條之一。
將議事錄分發各股東。議事錄之分發，			之出席，以出席股東表決權過半數之同
得以公告方式為之。			意行之。
第十四條之二：新增。			第十四條之二： 股東會之決議事項，應作成議事錄，由		第十四條之一 條文調整至第 十四條之二。
			主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
			將議事錄分發各股東。議事錄之分發，
			得以公告方式為之。
第四章 董事	及監察人		第四章 董事		審計委員會設 置後，無須設有 監察人席次。
第十五條 本公司設董事九人，監察人二人，由股 東會就有行為能力之人選任之，任期均 為三年，必要時得縮短之，連選得連 任。 董事之選舉採公司法第一九二條之一 之候選人提名制度，監察人之選舉採公 司法第二一六條之一之候選人提名制			第十五條 本公司設董事九人，由股東會就董事候 選人名單中選任之，任期為三年，必要 時得縮短之，連選得連任。 董事之選舉採公司法第一九二條之一 之候選人提名制度，其實施相關事宜悉 依公司法及證券交易法等相關法令規 定辦理。 董事名額中，包含獨立董事三人，有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。 全體董事所持有本公司記名股票之股 份總額悉依金融監督管理委員會頒布 之「公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。	董事候	配合設置審計 委員會需要，廢 除監察人。 刪除監察人選 舉相關規定。 依規定增加獨 立董事席次。 刪除有關監察 人之規定。
度，其實施相關事宜悉依公司法及證券 交易法等相關法令規定辦理。 董事名額中，包含獨立董事二人，有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依相關法令辦理。 全體董事及監察人所持有本公司記名 股票之股份總額悉依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」所規定之 標準訂定之。
第十五條之一 本公司董事應有超過半數之席次		，監察	第十五條之一 本公司董事應有超過半數之席次，不得		刪除有關監察

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人間或監察人與董事間應至少一席以	具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 第二項：刪除。	人之規定。
上，不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司之政府或法人股東不得由其代表
人同時當選或擔任董事及監察人。
第十六條之一 本公司董事會之召集，應載明事由於開 會七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知得以電子方式為之。	第十六條之一 本公司董事會之召集，應載明事由於開 會七日前通知各董事。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知得以書面、傳真或電子 方式為之。	刪除有關監察 人之規定。 增加會議通知 方式。
第十八條 董事、監察人之報酬，授權董事會依董 事、監察人對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，參照同業通常水準議定 之。獨立董事按月支領報酬，並不參與 第二十二條之年度董事及監察人酬勞 分配。 第二項：新增。	第十八條 董事之報酬，授權董事會依據各董事對 本公司營運參與之程度及貢獻之價 值，參照同業通常水準議定之。獨立董 事按月支領報酬，並不參與第二十二條 之年度董事酬勞分配。 本公司得為董事於任期內就其執行業	刪除有關監察 人之規定。 增訂為董事購 買責任保險條 文。
	務範圍依法應負之賠償責任，為其購買
	責任保險。
第十九條 股東會由董事會召集者，以董事長為主	第十九條 本公司依證券交易法第十四條之四規	第十九條條文 調整至第十四 條並以設置審 計委員會條文 替代。
席，董事長因故缺席時由副董事長代理	定設置審計委員會，審計委員會應由全
之，董事長及副董事長均缺席時由董事	體獨立董事組成，審計委員會或其成員
互推一人代理之；由董事會以外之其他	負責執行公司法、證券交易法及其他法
召集權人召集者，主席由該召集權人擔	令規定監察人之職權。
任，召集權人有二人以上時，應互推一
人擔任。
第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造 下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核後，提請股東常會承 認。 （一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。	第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造 下列各項表冊，提請股東常會承認。 （一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。	刪除有關監察 人之規定。
第二十二條	第二十二條

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公司年度如有獲利，應提撥百分之Ｏ. 五至百分之一為員工酬勞，不高於百分 之二為董事及監察人酬勞。但本公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 第二項：略。	公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之Ｏ.五為員工酬勞，不高於百分之二 為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 第二項：略。	修改員工酬勞 提撥比率及刪 除有關監察人 之規定。
第二十四條 本章程訂立於中華民國七十一年二月 二十四日。第一次修正於民國七十五年 六月十三日，第二次修正於民國七十九 年元月十二日，第三次修正於民國八十 一年四月十日，第四次修正於民國八十 三年二月十四日，第五次修正於民國八 十三年五月二日，第六次修正於民國八 十三年五月二日，第七次修正於民國八 十三年八月二日，第八次修正於民國八 十三年十一月十二日，第九次修正於民 國八十四年五月二十日，第十次修正於 民國八十五年四月二十六日，第十一次 修正於民國八十五年十一月二十二 日，第十二次修正於民國八十八年三月 三十日，第十三次修正於民國八十九年 四月十八日，第十四次修正於民國九十 年三月二十八日，第十五次修正於民國 九十一年六月十四日，第十六次修正於 民國九十四年六月十四日，第十七次修 正於民國九十六年六月十三日，第十八 次修正於民國九十七年六月十三日，第 十九次修正於民國九十八年六月十九 日，第二十次修正於民國九十九年六月 十八日，第二十一次修正於民國一ＯＯ 年六月十五日，第二十二次修正於民國 一Ｏ一年三月十九日，第二十三次修正 於民國一Ｏ二年六月十七日，第二十四 次修正於民國一Ｏ五年六月二十二日。	第二十四條 本章程訂立於中華民國七十一年二月 二十四日。第一次修正於民國七十五年 六月十三日，第二次修正於民國七十九 年元月十二日，第三次修正於民國八十 一年四月十日，第四次修正於民國八十 三年二月十四日，第五次修正於民國八 十三年五月二日，第六次修正於民國八 十三年五月二日，第七次修正於民國八 十三年八月二日，第八次修正於民國八 十三年十一月十二日，第九次修正於民 國八十四年五月二十日，第十次修正於 民國八十五年四月二十六日，第十一次 修正於民國八十五年十一月二十二 日，第十二次修正於民國八十八年三月 三十日，第十三次修正於民國八十九年 四月十八日，第十四次修正於民國九十 年三月二十八日，第十五次修正於民國 九十一年六月十四日，第十六次修正於 民國九十四年六月十四日，第十七次修 正於民國九十六年六月十三日，第十八 次修正於民國九十七年六月十三日，第 十九次修正於民國九十八年六月十九 日，第二十次修正於民國九十九年六月 十八日，第二十一次修正於民國一ＯＯ 年六月十五日，第二十二次修正於民國 一Ｏ一年三月十九日，第二十三次修正 於民國一Ｏ二年六月十七日，第二十四 次修正於民國一Ｏ五年六月二十二 日，第二十五次修正於民國一Ｏ八年六 月 日。 本次修正之第四章章節敘述、第十五	增列修正次數 及施行日期。
	條、第十五條之一、第十六條之一、第
	十八條、第十九條、第二十一條及第二
	十二條自民國一Ｏ九年六月現任董事
	及監察人任期屆滿改選時，始適用之。

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附件六

根基營造股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第三條 第一項：略。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算。 第三項：略。				第三條 第一項：略。 出席股數依以書面或電子方式行使表 決權及繳交之簽到卡之股數計算。 第三項：略。				配合召開股東 會時採行以電 子方式行使表 決權規定，修正 之。
						之股數計算。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，依公司法及有關法令，指 定擔任主席之人。				第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之。董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之；副董事 長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，依公司法第一百八十二條 之一規定辦理。				增列副董事長 代理行使職權 相關規定。 修改董事會以 外之其他有召 集權人召集相 關規定。
第十五條 第一項：新增。 議案之表決，以股份為計算基準，除公 司法另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席 徵詢無異議者視為通過。如有異議，主				第十五條 本公司召開股東會時，得採行以書面或				增列採行以書 面或電子方式 行使表決權相 關規定。 配合採行電子 方式行使表決 權規定，刪除 之。
				電子方式行使其表決權。以書面或電子
				方式行使表決權之股東，視為親自出席
				股東會。但就該次股東會之臨時動議及
				原議案之修正，視為棄權。 議案之表決，以股份為計算基準，除公 司法另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 第三項及第四項：略。
席得改以出席股東表決權數減去異議
出席股東表決權數後，視為同意股東之
表決權，其已達通過所需之表決權數
者，亦視為通過。以上二表決方式之效
力，均與投票表決同。 第三項及第四項：略。
第二十一條 本次修正於民國	九十一年六月		十四日。	第二十一條 本次修正於民國	一Ｏ八年六月日。			修正本次修訂 日期。

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附件七

根基營造股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

	現行條文	現行條文	修正後條文	說明
董事	及監察人選舉辦法		董事選舉辦法	設置審計委員 會後，即無監察 人。
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外，悉依本辦法 行之。			第 一 條 本公司董事之選舉，除公司法及本公司 章程另有規定外，悉依本辦法行之。	刪除有關監察 人之規定。
第 二 條 本公司董事 行之。		及監察人之選舉於股東會	第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。	同上
第 三 條 凡有行為能力之人，均得被選為本公司 董事或監察人。			第 三 條 凡董事候選人名單中之人，均得被選為 本公司董事。	1. 配合採行提 名制，修正之。 2. 刪除有關監 察人之規定。
第 四 條 本公司董事及監察人之名額，以本公司 章程所訂定之名額為準。			第 四 條 本公司董事之名額，以本公司章程所訂 定之名額為準。	刪除有關監察 人之規定。
第 五 條 本公司董事及監察人之選舉，每一股份 有與應選出董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人。獨立董事及非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 董事(含獨立董事)及監察人之選舉採 候選人提名制度，候選人應依照公司法 第一九二條之一及第二一六條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。			第 五 條 本公司董事之選舉，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。獨立董事及非 獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。 董事(含獨立董事)之選舉採候選人提 名制度，候選人應依照公司法第一九二 條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。	同上 同上
第 六 條 本公司董事及監察人，依本公司章程規 定之名額，由所得選票代表選舉權較多 者，依次當選，如有二人或二人以上得 權相同因而超過本公司章程規定之名 額時，應由得權相同者抽籤決定之，如			第 六 條 本公司董事，依本公司章程規定之名 額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次當選，如有二人或二人以上得權相同 因而超過本公司章程規定之名額時，應 由得權相同者抽籤決定之，如得權相同	同上

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得權相同者未出席時，概由主席代為抽 籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應 自行決定充任董事或監察人，或當選之 董事、監察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力 者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞 充。	得權相同者未出席時，概由主席代為抽 籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應 自行決定充任董事或監察人，或當選之 董事、監察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力 者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞 充。	得權相同者未出席時，概由主席代為抽 籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應 自行決定充任董事或監察人，或當選之 董事、監察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其效力 者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞 充。	者未出席時，概由主席代為抽籤。 依前項當選之董事經查核確認其個人 資料不符或依相關法令規定當選失其 效力者，其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。	同上
第 七 條 董事會應製備與應選出董事或監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東。	或監察人		第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同 之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東。	同上
第十一條 選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用本辦法規定之選舉票。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；			第十一條 選舉票有下列情事之一者無效： (一)不用本辦法規定之選舉票。 (二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)填寫非候選人名單中之人。 (五)除填被選舉人之戶號(姓名)或股 東戶號(統一編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 (六)未填被選舉人之戶號(姓名)或股 東戶號(統一編號)者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或 二人以上者。	修改為填列非 候選人名單中 之人無效之規 定。
所填被選舉人如非股東身分者，其姓
名、統一編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之戶號(姓名)或股 東戶號(統一編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 (六)未填被選舉人之戶號(姓名)或股 東戶號(統一編號)者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或 二人以上者。
第十二條 投票完畢後，即由監票人監督下當眾開 票，開票結果由主席宣布之。			第十二條 投票完畢後，即由監票人監督下當眾開 票，開票結果由主席或其指定人宣布 之。	增列開票結果 得由主席指定 人員宣布之。
第十四條 當選之董事及監察人，由本公司董事會 分別發給當選通知書。			第十四條 當選之董事，由本公司董事會分別發給 當選通知書。	刪除有關監察 人之規定。
第十六條 本次修正於民國一Ｏ五年六月 日。		二十二	第十六條 本次修正於民國一Ｏ八年六月日。	修正本次修訂 日期。

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附件八

根基營造股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	現行條文		修正後條文	說明
	二、資產之適用範圍： (一)：略。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 (三)～(四)：略。 新增。 (五)衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。 (六)依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓）者。 (七)其他重要資產。		二、資產之適用範圍： (一)：略。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及設備。 (三)～(四)：略。 (五)使用權資產。 (六)衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 (七)依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓） 者。 (八)其他重要資產。	依金融監督管 理委員會107 年11月26日金 管證發字第 1070341072 號 函修正。
	三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價 證券投資(除短期票券及公債外)或從 事衍生性商品交易應由財務單位進行 相關效益之分析並評估可能之風險；		三、評估程序： (一)本公司取得或處分長、短期有價 證券投資(除短期票券及公債外)或從 事衍生性商品交易應由財務單位進行 相關效益之分析並評估可能之風險；	同上。

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而取得或處分不動產及設備則由各單 位事先擬定資本支出計畫，就取得或 處分目的、預計效益等進行可行性評 估；如係向關係人取得不動產，並應 依本處理程序第二章規定評估交易條 件合理性等事項。 (二)：略。 (三)若取得或處分不動產及設備金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請客觀公正之專業估價者出具估價 報告，並按本處理程序之資產估價程 序辦理。 (四)：略。 (五)本公司取得或處分資產之價格決 定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意 見外，並應依下列各情形辦理： 1～3：略。 4.取得或處分不動產及設備應參考公 告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等 議定之。若係與關係人取得或處分資 產，除應先依本處理程序第二章規定 之方法設算，以評估交易條件價格是 否合理外，交易金額達公司最近期個 體財務報告中之總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 5～6：略。	而取得或處分不動產、設備或其使用 權資產則由各單位事先擬定資本支出 計畫，就取得或處分目的、預計效益 等進行可行性評估；如係向關係人取 得不動產，並應依本處理程序第二章 規定評估交易條件合理性等事項。 (二)：略。 (三)若取得或處分不動產、設備或其 使用權資產金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請客觀公正之專業 估價者出具估價報告，並按本處理程 序之資產估價程序辦理。 (四)：略。 (五)本公司取得或處分資產之價格決 定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意 見外，並應依下列各情形辦理： 1～3：略。 4.取得或處分不動產、設備或其使用 權資產應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。若係與關 係人取得或處分資產，除應先依本處 理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易條件價格是否合理外，交易金 額達公司最近期個體財務報告中之總 資產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 5～6：略。	而取得或處分不動產、設備或其使用 權資產則由各單位事先擬定資本支出 計畫，就取得或處分目的、預計效益 等進行可行性評估；如係向關係人取 得不動產，並應依本處理程序第二章 規定評估交易條件合理性等事項。 (二)：略。 (三)若取得或處分不動產、設備或其 使用權資產金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請客觀公正之專業 估價者出具估價報告，並按本處理程 序之資產估價程序辦理。 (四)：略。 (五)本公司取得或處分資產之價格決 定方式、參考依據，除依前述規定參 酌專業估價、會計師等相關專家之意 見外，並應依下列各情形辦理： 1～3：略。 4.取得或處分不動產、設備或其使用 權資產應參考公告現值、評定現值、 鄰近不動產實際成交價格或帳面價 值、供應商報價等議定之。若係與關 係人取得或處分資產，除應先依本處 理程序第二章規定之方法設算，以評 估交易條件價格是否合理外，交易金 額達公司最近期個體財務報告中之總 資產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見。 5～6：略。
四、作業程序： (一)授權額度及層級 1～2：略。 3.向關係人取得或處分不動產，或與	四、作業程序： (一)授權額度及層級 1～2：略。 3.向關係人取得或處分不動產	或其使	同上。

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關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者：應依本處理程序第二章 規定備妥相關資料，提交董事會通過 及監察人承認後始得簽訂交易契約及 支付款項。 4：略。 5：其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第五 條之公告申報標準者，除取得或處分 供營業使用之設備，以自地委建、租 地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，取得或處分供 營建使用之不動產得於事後報董事會 追認外，餘應先經董事會決議通過。 若有公司法第一百八十五條規定情事 者，則應先經股東會決議通過。 (二)：略。		用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者：應依本處理程序第二章規定 備妥相關資料，提交董事會通過及監 察人承認後始得簽訂交易契約及支付 款項。 4：略。 5：其他：應依內控制度及核決權限規 定之作業程序辦理，交易金額達第五 條之公告申報標準者，除取得或處分 供營業使用之設備或其使用權資產， 以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，取得或處分供營建使用之不動產 得於事後報董事會追認外，餘應先經 董事會決議通過。若有公司法第一百 八十五條規定情事者，則應先經股東 會決議通過。 (二)：略。
五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、公司最近期個體財務報告 中之總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。		五、公告申報程序： (一)本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報。 1.向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、公司最近期個體財務報告中之 總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不	同上。

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	2～3：略。 4.除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其 每筆交易金額、或一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額、或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額，達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者。所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公 開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計入。但下列 情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)：略。 (3)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (5)取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (二)～(四)：略。		在此限。 2～3：略。 4.除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其每筆交易金額、或一 年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額、或一年內累 積取得或處分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額、或一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券之金 額，達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，且已依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」規定 公告部分免再計入。但下列情形不在 此限： (1)買賣國內公債。 (2)：略。 (3)取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (4)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (5)取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (二)～(四)：略。
	六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委		六、資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交	同上。

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	建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定。惟本公 司經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。 (二)～(五)：略。 本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。		易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定。惟本 公司經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 (二)～(五)：略。 本公司取得或處分會員證或無形資產 或其使用權資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
	七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營 業使用之資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及有價證券，其額 度之限制分別如下。計算第(四)、(五) 款時，對於參與投資設立或擔任董 事、監察人，且擬長期持有者，得不 予計入。子公司應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 (一)非供營業使用之不動產之總額不 得逾本公司最近期財務報表中歸屬母 公司業主權益之百分之五十。 (二)～(六)：略。		七、投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得供營 業使用之資產外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產及其使用權資產或 有價證券，其額度之限制分別如下。 計算第(四)、(五)款時，對於參與投 資設立或擔任董事、監察人，且擬長 期持有者，得不予計入。子公司應依 證券發行人財務報告編製準則規定認 定之。 (一)非供營業使用之不動產及其使用 權資產之總額不得逾本公司最近期財 務報表中歸屬母公司業主權益之百分 之五十。 (二)～(六)：略。	同上。

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十一、決議程序： 本公司與關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本 百分之二十、公司最近期個體財務報 告中總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，執行單位應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)～(二)：略。 (三)向關係人取得不動產依第十二條 或第十三條除外條款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)～(七)：略。 第二項：略。		十一、決議程序： 本公司與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本百 分之二十、公司最近期個體財務報告 中總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，執行單位應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)～(二)：略。 (三)向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十二條或第十三條除外條 款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)～(七)：略。 第二項：略。	同上。
十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產，除關係 人係因繼承或贈與而取得不動產；或 關係人訂約取得不動產時間距本交易 訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂 合建契約，或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而取得不動產 等三種情形外，應按下列方法評估交 易成本之合理性，並洽請會計師複核 及表示具體意見。 (一)～(二)：略。		十二、交易條件合理性之評估： 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，除關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資產；或關係 人訂約取得不動產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已逾五年；或係與 關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產；或與母公司、子公司， 或直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使用權資產等四 種情形外，應按下列方法評估交易成 本之合理性，並洽請會計師複核及表 示具體意見。 (一)～(二)：略	同上。

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	(三)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前(一)、 (二)款所列任一方法評估交易成本。		(三)合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按前 (一)、(二)款所列任一方法評估交易 成本。
	十三、設算交易成本低於交易價格時 應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意 見者外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： 1：略。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 3.同一標的房地其他樓層一年內之其 他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。		十三、設算交易成本低於交易價格時 應辦事項： 依前條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低時，除係因下列情 形，並能提出客觀證據、取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意 見者外，應依第三項之規定辦理。 (一)關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： 1：略。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。 刪除。 (二)本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係 人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算	同上。

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本公司向關係人取得不動產，如經按 前條規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低，且無本條第一項所述之 情形，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 (二)：略。 (三)應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。		一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按前條規定評估結果之 交易成本均較交易價格為低，且無本 條第一項所述之情形，應辦理下列事 項： (一)應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。 (二)：略。 (三)應將前二款處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。
十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險 管理範圍及應採行之風險管理措施如 下： (一)～(十)：略。 (十一)所持有之部位至少每週應評估		十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險 管理範圍及應採行之風險管理措施如 下： (一)～(十)：略。 (十一)所持有之部位至少每週應評估	同上。

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	一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事長。		一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報 告應送董事長。
	十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各監察 人。 (二)：略。		十六、內部稽核制度： (一)本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當性， 並對交易部門從事衍生性商品交易之 作業程序遵循規定情形按月稽核，且 作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會指定之 高階主管呈報，並以書面通知各監察 人及獨立董事。 (二)：略。	同上。
	二十五、本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。		二十五、本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規 定： (一)未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。	同上。

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			(二)查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事 項。
	新增。		二十八、本次修正於民國一○八年六 月 日。	增訂本次修正 日期。

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附件九

根基營造股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

	現行條文		修正後條文	說明
	伍、背書保證辦理程序 一～三：略。 四、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人。 五：略。 六、因情事變更，致背書保證對象不 符本作業程序規定或金額超限時，權 責部門應訂定改善計畫，經董事長核 准後，將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。 七～八：略。		伍、背書保證辦理程序 一～三：略。 四、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知各監察人及獨立董事。 五：略。 六、因情事變更，致背書保證對象不 符本作業程序規定或金額超限時，權 責部門應訂定改善計畫，經董事長核 准後，將相關改善計畫送各監察人及 獨立董事，並依計畫時程完成改善。 七～八：略。	依金融監督管 理委員會108 年3月8日金管 證審字第 1080304826 號 函修正。
	玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章應由經董事會同意之專責人 員負責保管，並依所定程序，始得鈐 印或簽發票據，印章保管人變更時應 報經董事會同意，並將所保管之印鑑 列入移交。 二～四：略。		玖、印鑑章保管及程序 一、本公司應以向經濟部申請登記之 公司印章為背書保證之專用印鑑章， 該印鑑章之大小章應由董事長秘書及 經董事會同意之財務主管負責保管， 並依所定程序，始得鈐印或簽發票據。 二～四：略。	依本公司「印 鑑管理程序」 修正。
	拾、公告申報程序 一：略。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證達下列標準 之一時，權責單位應即檢附相關資料 通知財務部門於事實發生日之即日起 算二日內於金管會指定網站辦理公告 申報： (一)～(二)：略。 (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證金額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金		拾、公告申報程序 一：略。 二、除按月公告申報背書保證餘額 外，本公司辦理背書保證達下列標準 之一時，權責單位應即檢附相關資料 通知財務部門於事實發生日之即日起 算二日內於金管會指定網站辦理公告 申報： (一)～(二)：略。 (三)本公司及子公司對單一企業背書 保證金額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面	依金融監督管 理委員會108 年3月8日金管

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	現行條文	現行條文		修正後條文	說明
	貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上者。 (四)：略。 所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。			金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上 者。 (四)：略。 所稱事實發生日，係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定背 書保證對象及金額之日等日期孰前 者。	證審字第 1080304826 號 函修正。
	新增。			拾參、本次修正於民國一○八年六月 日。	增訂本次修正 日期。

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附件十

根基營造股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

	現行條文	現行條文		修正後條文	說明
	第五條 資金貸與作業 (一)辦理程序 1～2：略。 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 4：略。 5.因情事變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。 (二)：略。			第五條 資金貸與作業 (一)辦理程序 1～2：略。 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人及獨立董事。 4：略。 5.因情事變更，致貸與對象不符本作 業程序規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人及獨立董事，並依計畫時程 完成改善。 (二)：略。	依金融監督管 理委員會108 年3月8日金管 證審字第 1080304826 號 函修正。
	第八條 公告申報程序 (一)：略。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與達下列標準之一 時，權責單位應即檢附相關資料通知 財務單位於事實發生之日起二日內於 金管會指定網站辦理公告申報： 1～3：略。 4.所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。			第八條 公告申報程序 (一)：略。 (二)除按月公告申報資金貸與餘額 外，本公司資金貸與達下列標準之一 時，權責單位應即檢附相關資料通知 財務單位於事實發生之日起二日內於 金管會指定網站辦理公告申報： 1～3：略。 4.所稱事實發生日，係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前 者。	依金融監督管 理委員會108 年3月8日金管 證審字第 1080304826 號 函修正。
	新增。			第十二條 本次修正於民國一○八年 六月 日。	增訂本次修正 日期。

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附錄一

根基營造股份有限公司 股東會議事規則

民國91年6月14日 股東常會修正通過

• 第 一 條 根基營造股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事悉依本規則行之。

• 第 二 條 本規則所稱股東，指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 第 三 條 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第 四 條 股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，依公司法及有關法令，指定擔任 主席之人。

• 第 六 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

• 第 七 條 股東會之開會過程應全程錄音，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，如有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席應即宣布開會； 如出席股東不足上述定額，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時 間合計不得超過一小時；延後兩次仍不足定額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一七五條第一項之規定「以出席股東表決權過半數 之同意為假決議」辦理，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依 公司法規定。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明股東戶號（或戶名）及發言要旨，由主席定 其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 第十一條 同一議案每一出席股東發言，不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說明 或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言，出席股 東發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

不服從前二項主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

• 第十二條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，逕付表決。 第十四條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 第十五條 議案之表決，以股份為計算基準，除公司法另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過。如有異議，主席得改以 出席股東表決權數減去異議股東表決權數後，視為同意股東之表決權，其已達通過 所需之表決權數者，亦視為通過。以上二表決方式之效力，均與投票表決同。 股東每股有一表決權，又，依照公司法第一百七十七條之規定：「除信託事業或經 證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予 計算。」

表決之結果應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，一次集會如未能結束時，得由股東會決議， 在五日內續行集會並免為通知及公告。會議進行時如遇空襲警報，即停止開會，自 行疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。

• 第十八條 主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察 員」字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制止 不從者，主席或糾察員得予以排除。

第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法、內政部頒佈之議事規範及本公司章程之規定辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條本次修正於民國九十一年六月十四日。

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附錄二

根基營造股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為根基營造股份有限公司。

• 第 二 條 本公司所營之事業如下： （一）E101011 綜合營造業

• （二）H701010 住宅及大樓開發租售業

• （三）H701020 工業廠房開發租售業 （四）H701040 特定專業區開發業 （五）H701050 投資興建公共建設業 （六）H701060 新市鎮、新社區開發業 （七）H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 （八）H701080 都市更新重建業 （九）H701090 都市更新整建維護業 （十）H702010 建築經理業 （十一）H703090 不動產買賣業 （十二）H703100 不動產租賃業 （十三）H703110 老人住宅業 （十四）E401010 疏濬業

• （十五）E402010 沙石、淤泥海拋業

• （十六）E604010 機械安裝業

• （十七）E801010 室內裝潢業

• （十八）E801020 門窗安裝工程業 （二十）E801040 玻璃安裝工程業

• （十九）E801030 室內輕鋼架工程業

• （二十一）E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業 （二十二）E901010 油漆工程業 （二十三）E903010 防蝕、防銹工程業 （二十四）EZ02010 起重工程業

• （二十三）E903010 防蝕、防銹工程業 （二十四）EZ02010 起重工程業 （二十五）EZ03010 鎔爐安裝業 （二十六）EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 （二十七）EZ06010 交通標示工程業 （二十八）EZ07010 鑽孔工程業 （二十九）EZ14010 運動場地用設備工程業 （三十） EZ15010 保溫、保冷安裝工程業 （三十一）EZ99990 其他工程業 （三十二）F113010 機械批發業 （三十三）F113090 交通標誌器材批發業 （三十四）F113100 污染防治設備批發業 （三十五）F211010 建材零售業 （三十六）F213080 機械器具零售業 （三十七）F213090 交通標誌器材零售業 （三十八）I101070 農、林、漁、畜牧顧問業 （三十九）I103060 管理顧問業 （四十） I503010 景觀、室內設計業 （四十一）I599990 其他設計業 （四十二）IF01010 消防安全設備檢修業 （四十三）IF02010 用電設備檢測維護業 （四十四）IF04010 非破壞檢測業 （四十五）J101010 建築物清潔服務業 （四十六）J101030 廢棄物清除業 （四十七）J101040 廢棄物處理業 （四十八）J101050 環境檢測服務業 （四十九）J101060 廢（污）水處理業 （五十） J101080 資源回收業

• （五十一）J101090 廢棄物清理業

• （五十二）ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條 本公司轉投資總額不受股本百分之四十之限制，並得為業務需要對外保證。

第 四 條 本公司設總公司於臺北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 五 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 六 條 本公司資本額定為新臺幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董 事會依公司法及其他相關法令，分次發行。

• 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，編列號碼加蓋公司印信，經主管機關 核定之發行登記機構簽證後依法發行之。但本公司公開發行股票後，發行之股份得免印製股 票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票得換發大面額股票，股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票；本公 司股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗 本公司。

==> picture [144 x 12] intentionally omitted <==

• 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依 法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條之一 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各 股東，通知及公告應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。 第十三條 本公司各股東，每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。 第十四條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條之一 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

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• 第十五條 本公司設董事九人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，必要 時得縮短之，連選得連任。

• 董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，監察人之選舉採公司法第二一六條 之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。 董事名額中，包含獨立董事二人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 全體董事及監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒布之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 第十五條之一 本公司董事應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間應至少一席以上，不得具 有下列關係之一。

  • 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

公司之政府或法人股東不得由其代表人同時當選或擔任董事及監察人。

第十六條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長及副董

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事長各一人，董事長對外代表公司。

• 第十六條之一 本公司董事會之召集，應載明事由於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時， 得隨時召集之。

前項召集之通知得以電子方式為之。

第十七條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

董事不能出席董事會時，得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有 事項代為行使表決權，但每一董事僅以代理其他董事一人為限。

第十八條 董事、監察人之報酬，授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 參照同業通常水準議定之。獨立董事按月支領報酬，並不參與第二十二條之年度董事及監察 人酬勞分配。

第十九條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長因故缺席時由副董事長代理之，董事長及 副董事長均缺席時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

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第二十條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第二十一條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核後，提請股東常會承認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十二條 公司年度如有獲利，應提撥百分之Ｏ.五至百分之一為員工酬勞，不高於百分之二為董事及 監察人酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並 依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由董事會擬具 分配股東紅利議案，提請股東會決議之。

第二十二條之一 本公司將朝承攬大型工程發展，並力求成長與創新，為持續擴充適當資本額以應業務 之需要外，並顧及股東對現金之需求，公司未來現金股利比率將以當年度擬發放之現 金及股票股利合計數之百分之二十為下限。

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第二十三條 本章程未訂事項悉依公司法規定辦理。

第二十四條 本章程訂立於中華民國七十一年二月二十四日，第一次修正於民國七十五年六月十三日， 第二次修正於民國七十九年元月十二日，第三次修正於民國八十一年四月十日，第四次修 正於民國八十三年二月十四日，第五次修正於民國八十三年五月二日，第六次修正於民國 八十三年五月二日，第七次修正於民國八十三年八月二日，第八次修正於民國八十三年十 一月十二日，第九次修正於民國八十四年五月二十日，第十次修正於民國八十五年四月二 十六日，第十一次修正於民國八十五年十一月二十二日，第十二次修正於民國八十八年三

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月三十日，第十三次修正於民國八十九年四月十八日，第十四次修正於民國九十年三月二 十八日，第十五次修正於民國九十一年六月十四日，第十六次修正於民國九十四年六月十 四日，第十七次修正於民國九十六年六月十三日，第十八次修正於民國九十七年六月十三 日，第十九次修正於民國九十八年六月十九日，第二十次修正於民國九十九年六月十八日， 第二十一次修正於民國一ＯＯ年六月十五日，第二十二次修正於民國一Ｏ一年三月十九 日，第二十三次修正於民國一Ｏ二年六月十七日，第二十四次修正於民國一Ｏ五年六月二 十二日。

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附錄三

根基營造股份有限公司

全體董事及監察人持有股數情形

依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第一項第三款：公司實 收資本額超過新臺幣十億元在二十億元以下者，全體董事持有記名股票之股份總額不得少於百 分之七.五，全體監察人不得少於百分之Ｏ.七五，但依該比例計算之全體董事或監察人所持有 股份總額低於前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。

選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降 為百分之八十。

基準日：108 年4 月19 日

職 稱	姓 名	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載持有股數	備 註
董 事 長	冠德建設( 股) 公司 代表人：馬銘嬭	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：劉美朱	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：缺額待補	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：袁藹維	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：黃義芳	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：周世選	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
董 事	冠德建設( 股) 公司 代表人：陳明道	36,247,768	36,247,768	選任日期：106.6.19
獨立董事	龔 神 佑	0	0	選任日期：106.6.19
獨立董事	黃 宏 進	0	0	選任日期：106.6.19
全 體 董 事 合 計		36,247,768	36,247,768
監 察 人	缺額	0	0	選任日期：106.6.19
監 察 人	華鵬龍	0	0	選任日期：106.6.19
全 體 監 察 人 合 計		0	0

備註：

• 106年6月19日選任時發行總股數：106,035,660股

• 108年4月19日發行總股數：106,035,660股

• 本公司全體董事法定應持有股數為8,000,000股，截至108年4月19日止持有36,247,768股 本公司全體監察人法定應持有股數為800,000股，截至108年4月19日止持有0股

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