Kede Numerical Control Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 10, 2022

科德数控股份有限公司

关于修订《科德数控股份有限公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 4 月 7 日召开第二 届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于修订<科德数控股份有限公司章程> 的议案》,对《公司章程》部分条款进行修订,具体如下:

序号	修订前	修订后
1	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。……	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形除外。……
2	第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:	第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
	……	……
	(十六)审议股权激励计划;	(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
	(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3	第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。	第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

	公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4	第一百一十条董事会行使下列职权:	第一百一十条董事会行使下列职权:
	……	……
	(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;	(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
	……	……
	(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;……	(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
		……
5	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
	其中,公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当由董事会进行审议并及时披露:	公司与关联人进行日常关联交易时,可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按
	(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;	照超出金额重新履行审议程序并披露。
	(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;
	(三)交易标的(如股权)的最近一个会计

	年度资产净额占公司市值的10%以上;
	(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元;
	(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
	(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元;
	(七)公司发生日常经营范围内的交易,交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,且绝对金额超过1亿元;
	(八)公司发生日常经营范围内的交易,交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上,且超过1亿元;
	(九)公司发生日常经营范围内的交易,交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;
	(十)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的公司发生的日常经营范围内的交易。
	公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
	(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
	(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。
	公司与关联人进行日常关联交易时,可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
6	第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
		公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

7	新增条款	第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
8	第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
9	第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

除上述修订外,其他条款不变,上述变更最终以工商登记机关核准的内容为 准。

因修订《公司章程》需要办理工商变更登记,公司提请股东大会授权董事会 全权办理相关工商变更登记手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022 年 4 月 11 日