Kede Numerical Control Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 28, 2025

科德数控股份有限公司

独立董事2024 年度述职报告

作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件以及《科德数 控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科德数控股份有限公司 独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在2024 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、 董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会 的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小 股东的合法权益。现将2024 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人赵明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财 经大学经济法学专业，硕士学位。2009 年3 月至2010 年3 月，任职于中国人民 财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010 年4 月至2025 年3 月， 任北京市京都（大连）律师事务所聘用律师；2020 年1 月至2024 年12 月，任北 京市京都（大连）律师事务所高级合伙人、执行主任；2025 年4 月至今，任北京 市观远律师事务所高级合伙人；2022 年5 月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立 董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以 外的其他职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及

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公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响本人进行独立客观判断的关系。

在2024 年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股 东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》 《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2024 年度，公司共召开9 次董事会和3 次股东大会，本人均亲自出席了相关 会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）	参加股东大会情况（次）	参加股东大会情况（次）
	2024年度 应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	2024年度应 出席股东大 会次数	亲自出席 股东大会 次数
赵明	9	9	0	0	3	3

作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议 材料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保 持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，本人 运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表专业、客观的合理化 意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的 合法权益。2024 年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，未提出 过异议，没有反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

2024 年度，公司召开审计委员会5 次、薪酬与考核委员会3 次。本人均积极 按时参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决策重大事项时秉承独立、 客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，为董事会的科学决策 提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席各专门委员会的具 体情况如下：

独立董事姓 专门委员会 应出席情况 亲自出席 委托出席 缺席

名		（次）	（次）	（次）	（次）
赵明	审计委员会	5	5	0	0
	薪酬与考核委员会	3	3	0	0

（三）出席独立董事专门会议情况

2024 年度，公司召开独立董事专门会议1 次，审议公司2023 年度利润分配 事项以及关联交易事项，本人亲自出席，利用自身所具备的专业知识和工作经验， 对相关议案进行了认真审查，均同意提交公司董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通交流，审阅 公司内部审计工作计划和工作总结，深入了解公司内部控制实际情况，并向公司 财务部、管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况。此外，在年 度财务报告编制和审计期间，本人多次听取了会计师事务所就审计范围、审计对 象、人员安排、审计重点等相关事项的年审工作汇报，了解会计师事务所的工作 安排，对审计工作中发现的问题提出了意见和建议，维护了审计结果的客观、公 正。

（五）维护中小股东合法权益情况

2024 年，本人通过参加公司业绩说明会和出席股东大会等方式，积极与中小 投资者沟通交流，听取投资者的意见和建议；通过参加2023 年年度股东大会， 向现场参会股东汇报本人2023 年度履职情况。此外，本人积极与公司相关人员 保持定期沟通，及时了解公司经营状况，按时参加公司的股东大会、董事会、董 事会各专门委员会，认真审查各项议案，保证中小股东权益。本人认真学习公司 传递的各类监管培训资料，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、大连 上市公司协会等机构组织的有关独立董事履职、公司治理、信息披露等相关法规、 监管案例培训，不断学习以加深对相关法律法规、规范性文件的认识和理解，以 提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。

（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

2024 年，本人秉承勤勉尽责的态度切实履行独立董事职责，多次到公司对生 产车间、研发和行政办公区进行现场考察，重点关注公司治理、合同履约风险、

劳动法、内控建设等事项并审查监督，对公司在发展过程中遇到的法律相关问题 给予专业意见。此外，本人通过实地考察、电话、微信与公司管理层、董事会秘 书、董事会办公室、人力资源部、内审部、资材部、市场部等进行充分交流与沟 通，定期了解公司生产经营及运营管理的情况，对公司的风险控制、薪酬与考核 制度执行情况进行监督。通过查阅公司有关资料、听取公司管理层汇报等多种方 式，并结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，对相关考核和评价 标准提出建议，为公司规范运作提供合理化建议，促进公司提升治理水平，进一 步提高公司在薪酬考核和人员储备方面的科学性。公司相关部门及人员积极配合 独立董事的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为本人履行独立 董事职责提供了便利条件，未有任何干预本人行使独立董事职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024 年4 月23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024 年第一次 会议以及第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024 年度日常关 联交易预计的议案》，本人及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上，独立、 审慎、客观地行使表决权，审议通过该议案，认为公司2024 年度预计发生的日 常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照 市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、 经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易 不会对公司的独立性构成不利影响。

（二）公司及相关方承诺履行情况

经审慎核查，2024 年度公司及相关方无违反承诺事项的情况。

（三）定期报告中财务信息的披露情况

2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》《规范 运作》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规 定履行信息披露义务，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季 度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报

告期内的财务数据和重要事项。此外，公司根据《股票上市规则》等有关规定， 披露了《2023 年年度业绩预增公告》《2023 年度业绩快报公告》。本人认为公 司对上述报告中的财务信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以 及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。

（四）内部控制评价报告

2024 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体 系，并编制了《2024 年度内部控制评价报告》。经审阅董事会根据公司内部控制 情况编制的内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面 的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行， 保障了公司及全体股东的合法权益。

（五）聘请会计师事务所情况

公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务审 计机构和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审 计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职 尽责地完成公司的审计工作。

（六）提名董事、聘任解聘高级管理人员情况

2024 年度，公司董事、高级管理人员未发生变动。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024 年度，公司董事的年度薪酬按照2023 年第一次临时股东大会审议通过 的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执行，全体董事回避表决，直 接提交股东大会审议确定。公司高级管理人员的年度薪酬方案及其确定情况是根 据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考 公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪 酬与考核委员会及董事会审议通过，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬方 案及其确定情况决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形。

（八）2024 年度限制性股票激励计划情况

2024 年度，公司启动2024 年限制性股票激励计划，以2024 年11 月14 日为 首次授予日，向符合授予条件的64 名激励对象授予53.30 万股第一类限制性股 票，向符合授予条件的52 名激励对象授予17.70 万股第二类限制性股票，并于 2024 年11 月27 日完成了第一类限制性股票首次授予登记工作。本人认为，公司 不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制 性股票激励计划的实施有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨 干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

（九）除上述事项外，公司未在2024 年度发生其他需要重点关注事项。 四、总体评价和建议

2024 年，本人严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立董 事作用，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025 年，本人将 继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，持续加强学习，勤 勉尽责，充分利用自身的法律专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计 献策，坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持 续发展。

特此报告。

独立董事：赵明

2025 年4 月27 日