Kede Numerical Control Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

科德数控股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位董事:

作为科德数控股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本人严格按 照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《股票上 市规则》")《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作(2023 年 12 月修订)》(以下简称"《规范运作》")等相关法律法规、规 范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《科 德数控股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称"《独立董事工作制度》") 的有关规定,在 2023 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职 责,积极参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议,认真审议董 事会、董事会专门委员会的各项议案,客观、公正地发表独立意见,切实维护公 司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情况报告 如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人赵万华,男,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安 交通大学机械工程专业,博士学历。1986 年 7 月至今,任西安交通大学机械系、 机械学院教授;2014 年 11 月至 2021 年 7 月,任秦川机床工具集团股份公司独立 董事;2022 年 2 月至 2023 年 12 月,任众泰汽车股份有限公司独立董事;2020 年 1 月至今,任公司独立董事;2021 年 6 月至今,任陕西高端机床创新研究有限 公司执行董事兼总经理。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,本人具备独立董事任职条件,不存在《上市公司独立 董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形,未在公司担任除独立董事以 外的其他职务,也未在公司实际控制人、主要股东及其附属企业担任任何职务, 与公司及公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系,或者其 他可能影响本人进行独立客观判断的关系。

在 2023 年度履职过程中,本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股 东等单位或个人的影响,不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》 《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求,持续保持独立性。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会情况

2023 年度,公司共召开 7 次董事会和 3 次股东大会,本人均亲自出席了相关 会议,出席董事会和股东大会的具体情况如下:

独立董事姓名	参加董事会情况(次)				参加股东大会情况(次)
	2023年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	2023年度应出席股东大会次数	亲自出席股东大会次数
赵万华	7	7	0	0	3	3

作为公司的独立董事,本人在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议 材料,及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况,并与经营管理层保 持沟通,为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中,本人 运用自身的专业知识和独立判断能力,积极参与讨论并发表专业、客观的合理化 意见和建议,切实履行独立董事职责,维护公司及全体股东,尤其是中小股东的 合法权益。2023 年度,本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票,没有反 对、弃权的情形。

(二)参加董事会专门委员会情况

2023 年度,公司召开提名委员会 1 次、战略委员会 2 次。本人均积极按时参 加会议,未有无故缺席的情况发生;此外,本人以独立董事身份列席参加公司董 事会审计委员会会议 5 次,在审议和决策重大事项时秉承独立、客观的态度,在 充分了解议案的基础上,审慎行使表决权,为董事会的科学决策提供有力保障, 切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席各专门委员会的具体情况如下:

独立董事姓	专门委员会	应出席情况	亲自出席	委托出席	缺席
名		(次)	(次)	(次)	(次)
赵万华	提名委员会	1	1	0	0
	战略委员会	2	2	0	0

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023 年,本人定期与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通,听取 公司内审部的内部审计工作报告,了解内部审计计划的执行情况与重点审计工 作,并与公司财务部、管理层及时了解公司的重大财务情况与实际生产经营情况; 此外,在年度审计工作期间,本人还多次听取会计师事务所的年审工作汇报,了 解会计师事务所的工作安排,就相关问题与会计师事务所进行有效地探讨和交 流,维护了审计结果的客观、公正。

(四)维护中小股东合法权益情况

2023 年,本人积极与公司相关人员保持定期沟通,及时了解公司经营状况, 按时参加公司的股东大会、董事会、董事会各专门委员会,并对关联交易等事项 发表了明确同意的意见。同时,本人作为独立董事,不断学习以加深对相关法律 法规、规范性文件的认识和理解,以提高对公司和投资者,特别是中小股东合法 权益的保护意识。

(五)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况

2023 年,本人秉承勤勉尽责的态度履行独立董事职责,积极了解公司的生产 经营、运营管理情况和行业发展状况,并对公司全资子公司陕西科德数控科技有 限公司进行了多次实地考察,与现场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交 流。此外,本人还通过实地考察、电话、微信与公司管理层及董事会秘书、董事 会办公室充分交流和沟通,通过查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营 情况进行汇报等多种方式,及时了解公司实际生产经营和规范运作情况,随时关 注行业发展及市场变化对公司的影响,利用自身在高端数控机床领域的专业优势 和行业经验,对公司募投项目建设实施等重大事项和战略决策提出意见和建议, 特别针对公司研发方向、研发投入、订单变动、下游行业等情况进行重点关注并 进行有效的审查监督,对项目的可行性进行研讨,判断其是否满足公司的战略发 展目标,为公司规范运作提供合理化建议,有效地履行了独立董事职责。公司相 关部门及人员积极配合独立董事的工作,并及时提供相关的会议材料、传递相关 信息,为独立董事履职提供了便利条件,未有任何干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2023 年 2 月 3 日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次 会议分别审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》。 本人及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上,独立、审慎、客观地行使表 决权,审议通过该议案并就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见, 认为公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及 厂房需求,与公司现有产能起到有效的协同作用,并可降低公司日常生产经营成 本,减少日常性关联交易,符合公司长远发展战略规划。同时,本次交易的价格 以评估机构出具评估报告的评估值为准,保证了本次交易价格的公允性,且决策 程序符合《公司法》《股票上市规则》《规范运作》以及《公司章程》的相关规 定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

2023 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四 次会议分别审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》,本人 及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上,独立、审慎、客观地行使表决权, 审议通过该议案并就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,认为公 司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要,交易价格 由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自愿、公平公正的原则,不会对公司的 财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 整体利益的情形,公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖,该等日常 关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。

(二)公司及相关方承诺履行情况

2023 年度,经审慎核查,公司及相关方无违反承诺事项的情况。

(三)定期报告中财务信息的披露情况

2023 年度,公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》《规范 运作》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规 定履行信息披露义务,按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季 度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》,准确披露了相应报 告期内的财务数据和重要事项。此外,公司根据《股票上市规则》等有关规定, 披露了《2022 年度业绩快报公告》《2023 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》 《自愿披露 2023 年前三季度主要经营数据的公告》。本人认为公司对上述定期 报告中的财务信息披露真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,保证了信息披露工作的及时性、公平性,确保投资者可以及时了解 公司的相关重大事项,切实维护了投资者的合法权益。

(四)内部控制评价报告

2023 年度,公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海 证券交易所有关规定的要求,建立了较为健全的内部控制制度和体系,并编制了 《2023 年度内部控制评价报告》。经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内 部控制评价报告,未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷, 公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求,得以有效执行,保障了公司及 全体股东的合法权益。

(五)聘请会计师事务所情况

公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审 计机构和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审 计工作中,能够恪尽职守、勤勉尽责,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职 尽责地完成公司的审计工作。

(六)提名董事、聘任解聘高级管理人员情况

2022 年 12 月 27 日,根据《公司法》《公司章程》等有关规定,公司分别召 开董事会和监事会,对第二届董事会和监事会进行换届选举,并于 2023 年 1 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会和第三届十二次职工代表大会,完成第三 届董事会和监事会成员的选举工作,同日选举公司董事长、设立董事会各专门委 员会及聘任高级管理人员。2023 年度,公司董事、高级管理人员未发生变动。

经过对陈虎先生、朱莉华女士、李经明先生、汤洪涛先生、李文庆先生、殷 云忠女士的教育背景、工作履历等情况的充分了解,本人认为上述人员符合担任 职务的任职要求,且其不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高 级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒,具备担任公司高级管理人员的 资格和能力。

作为公司的独立董事,本人同意公司董事会聘任陈虎先生为公司总经理,聘 任朱莉华女士为公司董事会秘书,聘任李经明先生、汤洪涛先生、李文庆先生为 公司副总经理,聘任殷云忠女士为公司财务总监,任期三年,自第三届董事会第 一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

(七)董事、高级管理人员的薪酬情况

2023 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过《关于公 司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》。经核查,本人及其他独立董事 发表了同意的独立意见,认为公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案是根据公 司所处行业、地区的薪酬水平,并结合公司实际经营情况等综合确定的,符合有 关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小 股东整体利益的情形。公司董事会在审议本议案时,关联董事均已回避表决,决 策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

2023 年度,公司董事的薪酬方案未发生变动。

(八)除上述事项外,公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2023 年,本人严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等 有关规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行独立董事职责,发挥独立董 事作用,维护了公司和股东,特别是中小股东的合法权益。2024 年,本人将继续 关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项,持续加强学习,勤勉尽 责,充分利用自身的专业知识、行业经验和独立判断能力,为公司的重大决策献 计献策,坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司的健康 持续发展。

特此报告。

独立董事:赵万华

2024 年 4 月 23 日