Kede Numerical Control Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 10, 2022

科德数控股份有限公司

独立董事2021 年度述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以 及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在2021 年度工作中勤勉、 尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事 会专门委员会的相关会议，认真审议董事会各项议案，客观、公正地发表独立意 见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2021 年度履行职 责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

赵万华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通 大学机械工程专业，博士学历。1986 年7 月至今，任西安交通大学机械系、机械 学院教授；2014 年11 月至2021 年6 月，任秦川机床工具集团股份公司独立董事； 2020 年1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会提名委员会主任和战略委员会 委员；2021 年6 月至今，任陕西高端机床创新研究有限公司执行董事兼总经理。

孙继辉，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市 委党校经济管理专业，硕士学历。2006 年12 月至今，任大连大学会计学教授； 2020 年1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会审计委员会主任和薪酬与考核 委员会委员。

刘旭，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大 学国际法学专业，硕士学历。2000 年5 月至今，历任辽宁海大律师事务所律师、 主任；2020 年1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会薪酬与考核委员会主任 和提名委员会委员、审计委员会委员。

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独 立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除 独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行 独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

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得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2021 年度，公司共召开13 次董事会和3 次股东大会，我们均亲自出席了相 关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会情况（次）	参加董事会情况（次）		参加股东大会情况（次）	参加股东大会情况（次）
	2021年度 应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	2021年度应 出席股东大 会次数	亲自出席 股东大会 次数
赵万华	13	13	0	0	3	3
孙继辉	13	13	0	0	3	3
刘旭	13	13	0	0	3	3

我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议 案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会 的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和 独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职 责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2021 年度，我们对提交 董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

2021 年度，公司召开提名委员会、薪酬与考核委员会各1 次会议，召开审计 委员会4 次会议。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决策 重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：

独立董事姓名	专门委员会	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
赵万华	提名委员会	1	0	0
孙继辉	审计委员会	4	0	0
	薪酬与考核委员会	1	0	0
刘旭	提名委员会	1	0	0
	审计委员会	4	0	0
	薪酬与考核委员会	1	0	0

（三）现场考察情况

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2021 年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、 董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况， 查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多 种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，对重大事项作出独立的判 断和决策。公司相关部门及人员积极配合独立董事的工作，保证我们享有与其他 董事同等的知情权，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提 供了便利条件，未有任何干预行使职权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2021 年度关联交易相关议案进行了审核，出具了事前认可意见 和独立意见，认为公司相关日常关联交易为正常生产经营所需，均按照相关法律 法规及《公司章程》及有关制度的规定履行了审议程序，相关的关联交易遵循公 平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作， 并根据协议规定履约。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经 营能力产生不利影响，且不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益 的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2021 年度，公司无新增对外担保事项，不存在控股股东及其关联方资金占用 情况。

（三）募集资金的使用情况

我们对公司2021 年度募集资金存放和使用的相关议案进行了审核，并发表 独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理 和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司 及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

（四）并购重组情况

2021 年度，公司不存在实施并购重组的情形。

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（五）高级管理人员薪酬方案及提名情况

1、公司高级管理人员2020 年度薪酬及确定2021 年度薪酬方案是根据公司 所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职 责等综合确定的，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会 审议，我们一致同意公司高级管理人员2020 年度薪酬及确定2021 年度薪酬方案， 公司高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

2、报告期内，公司董事会秘书兼财务总监王岩先生因个人原因提出离职， 我们对公司高级管理人员候选人（董事会秘书朱莉华、财务总监殷云忠）资料认 真审阅，一致认为高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》 等相关规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员 的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形，能够 胜任所聘岗位，满足岗位职责要求，公司对高级管理人员的提名、聘任程序合法 有效。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021 年，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（七）聘请会计师事务所情况

2021 年度，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信”）为公司2021 年度审计机构。我们认为立信在审计工作中，能够恪尽职守、 勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2021 年度，考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的 发展需要，公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》 等相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司2020 年度利润分配方案符 合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情 形，决策程序合法合规。

（九）公司及股东承诺履行情况

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2021 年度，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的情况。 （十）信息披露的执行情况

2021 年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅了 公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露 义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时 了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

2021 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体 系，经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现 公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际 运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2021 年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专 门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项 议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公 司的健康发展起到了积极的作用。

（十三）开展新业务情况

2021 年，公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务 为核心开展主营业务活动，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空 航天、汽车、机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。

四、总体评价和建议

2021 年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥独立

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董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2022 年，我们将继 续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤勉尽责， 充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，坚决维 护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。

特此报告。

科德数控股份有限公司董事会 独立董事：赵万华、孙继辉、刘旭 2022年4月7日

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