Kede Numerical Control Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 10, 2022

科德数控股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》和《科德数控股份有限公司章程》等有关规定, 我们作为科德数控股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,对公司第二 届董事会第二十二次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:

一、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》之独立意见

公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了目前公司所处的发展阶段、资金现 状以及未来实际生产经营的发展需要,相关内容及决策程序不存在违反《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》《上海证券交易所科 创板上市公司监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定的情 形,有利于保证公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形。作为公司的独立董事,我们一致同意公司拟定的 2021 年度利润分 配预案的内容。

二、《关于会计政策变更的议案》之独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部会计司于 2021 年 11 月 2 日发布的关 于企业会计准则实施问答的相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合 有关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。作为公司的独立董事,我们一致同意公司本次会计政策的变 更事项。

三、《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》之独 立意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的资格,具有多

年为上市公司提供审计服务经验,符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公 司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构、内部控 制审计机构的事项符合相关法律法规的规定,不会损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及 《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事,我们一致同意续聘立信会计师 事务所(特殊普通合伙)作为公司 2022 年度审计机构和内部控制审计机构,聘 期一年。

四、《关于公司日常关联交易预计的议案》之独立意见

公司预计发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要,交 易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自愿、公平公正的原则,不会对 公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形,公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不影响 公司的独立性。公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事,我们一致同 意《关于公司日常关联交易预计的议案》。

五、《关于〈科德数控股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告〉的议案》之独立意见

公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金, 不存在违法违规存放、使用募集资金的情形,不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东整体利益的情形。《科德数控股份有限公司 2021 年度募集资金存放与 实际使用情况专项报告》如实反映了公司 2021 年度募集资金存放和使用的实际 情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。作为 公司的独立董事,我们一致同意《科德数控股份有限公司 2021 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》的内容。

六、《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案》 之独立意见

公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案是根据公司所处行业、地区的

薪酬水平,并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定的, 符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其 是中小股东整体利益的情形。本议案全体董事回避表决,直接提交股东大会审议。 作为公司的独立董事,我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、《关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方 案的议案》之独立意见

公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案是根据公司所处行 业、地区的薪酬水平,并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综 合确定的,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。公司董 事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,决策程序符合有关法律法规及《公 司章程》的相关规定。作为公司的独立董事,我们一致同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬的方案。

八、《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》之独立意见

1、经审阅公司独立董事候选人赵明先生的个人履历等相关资料,并对其工 作经历进行了解。我们一致认为本次独立董事候选人的教育背景、任职经历、专 业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求,未发现拟选举的独立董事候选人 赵明先生存在《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不 得担任独立董事的情形,亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情形,或曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的 情形。

2、本次补选独立董事事项已经公司董事会提名委员会审查通过,本次独立 董事候选人的提名、审议、表决程序合法有效,符合有关法律法规及《公司章程》 的相关规定。

作为公司的独立董事,我们一致同意独立董事候选人赵明先生的提名,并同 意在经上海证券交易所审核无异议后提请股东大会审议。

九、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》之独 立意见

3

公司及控股子公司在保证不影响自有资金安全和正常生产经营的情况下,使 用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性 好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品,有利于提高公司及控股子公 司闲置自有资金的使用效率,符合公司和股东利益最大化原则。相关决策程序符 合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东整体利益的情形。作为公司的独立董事,我们一致同意《关于公司及控 股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

十、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 之独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议 案内容符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,符合公司发展需求,相关 决策程序合法有效,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

作为公司的独立董事,我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》。

独立董事:赵万华 孙继辉 刘旭

科德数控股份有限公司董事会

2022 年 4 月 7 日