Kede Numerical Control Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 10, 2022

科德数控股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

科德数控股份有限公司(以下简称"公司")董事会于 2022 年 3 月 28 日以 电子邮件方式发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知,会议于 2022 年 4 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。公司董事 9 人,实际 参加会议董事 9 人,会议由董事长于本宏先生主持。本次会议的召集、召开和表 决情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过 了以下事项:

一、审议通过《关于〈公司 2021 年度董事会工作报告〉的议案》

董事会审议同意《公司 2021 年度董事会工作报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈公司独立董事 2021 年度述职报告〉的议案》

董事会审议同意《公司独立董事 2021 年度述职报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公 司独立董事 2021 年度述职报告》。

三、审议通过《关于〈公司 2021 年度总经理工作报告〉的议案》

董事会审议同意《公司 2021 年度总经理工作报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

四、审议通过《关于〈公司 2021 年度财务决算报告〉的议案》

董事会审议同意《公司 2021 年度财务决算报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈公司 2022 年度财务预算报告〉的议案》

董事会审议同意《公司 2022 年度财务预算报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段,考虑到 公司 2021 年度经营性现金流量净额为负,结合公司资金现状及实际经营发展的 需要,根据相关法律法规以及《公司章程》等的规定,经公司审慎研究讨论,董 事会审议同意公司 2021 年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增 股本,未分配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投 资需要。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于 2021 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-016)。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

董事会审议同意,根据 2021 年 11 月 2 日财政部会计司发布的关于企业会计 准则实施问答的有关规定,本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行变更后的会计政策, 并对上年同期数进行追溯调整。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于会计政策变更的公告》(公告编号:2022-017)。

八、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议 案》

董事会审议同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。相关审计费用由股东大会授 权公司经营管理层,根据公司 2022 年度具体审计要求、公司所处行业、业务规 模并考虑立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计工作的项目组成员级别、投入 时间和工作质量等因素,与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定,并签 署相关服务协议等事项。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-018)。

九、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

董事会审议同意因公司业务发展及生产经营的需要预计发生的日常关联交 易。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,关联董事于本宏先生、阮叁芽 先生回避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-019)。

十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实 际使用情况专项报告〉的议案》

董事会审议同意《科德数控股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使 用情况专项报告》的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022- 020)。

十一、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2021 年年度报告〉及其摘 要的议案》

《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的内容符合相关法律 法规的规定,内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果等信息, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议同意《科德数控股 份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的内容。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《科 德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。

十二、审议通过《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬 方案的议案》

公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》等公司制度的规定,结合公司实际经营情况、考核体系、岗位 职责等情况,并参考公司所处行业、地区的薪酬水平,经公司人力资源部门评定, 并经公司董事会薪酬与考核委员会审议,确定公司董事 2021 年度薪酬情况及确 定 2022 年度薪酬方案。

本议案全体董事回避表决,直接提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬及确定 2022 年 度薪酬方案的议案》

公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》等公司制度的规定,结合公司实际经营情况、考核体系、岗位 职责等情况,并参考公司所处行业、地区的薪酬水平,经公司人力资源部门评定, 并经公司董事会薪酬与考核委员会审议,董事会审议同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及确定 2022 年度薪酬方案。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票,董事陈虎先生、朱莉华女士回 避表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十四、审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》

公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审核,赵明先生符合担任公司 独立董事的资格和任职条件,公司董事会提名赵明先生为公司第二届董事会独立 董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日 止。若赵明先生经公司股东大会同意聘任为独立董事,则公司董事会同意选举赵 明先生担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员、审计委 员会委员,任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于补选公司第二届董事会独立董事的公告》(公告编号:2022-021)。

十五、审议通过《关于 2022 年度公司及控股子公司申请综合授信额度的议 案》

董事会审议同意根据公司 2022 年度业务发展规划,2022 年度公司及控股子

公司向金融机构申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额度。授信期限为自董事会 审议通过本议案之日起 12 个月内有效。董事会同意授权经营管理层根据公司及 控股子公司业务开展的需要,在上述额度内办理综合授信及担保事宜相关手续并 签署相关文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的合同、协 议、凭证等各项法律文件)。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于 2022 年度公司及控股子公司申请综合授信额度的公告》(公告编号:2022- 022)。

十六、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的 议案》

董事会审议同意为提高公司及控股子公司自有资金使用效率,在保证不影响 自有资金安全和正常生产经营的情况下,公司及控股子公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资 格的金融机构销售的投资产品,使用期限自董事会审议通过本议案之日起 12 个 月内有效。在上述额度及有效期内,资金可循环滚动使用。董事会同意授权公司 经营管理层在上述额度范围内行使具体投资决策权,包括但不限于:选择合格的 专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及 协议等,具体事项由公司财务部负责组织实施。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022- 023)。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行 股票的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所

科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定, 提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,授权期限自公司 2021 年年度 股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审 议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号: 2022-024)。

十八、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司章程〉的议案》

董事会审议同意对《科德数控股份有限公司章程》部分条款进行修订,相关 变更最终以工商登记机关核准的内容为准。因修订《公司章程》需要办理工商变 更登记,提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于修订<科德数控股份有限公司章程>的公告》(公告编号:2022-025)。

十九、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司股东大会议事规则〉的 议案》

董事会审议同意对《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进 行的修订。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》的具体内容详见上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十、审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事工作制度〉的 议案》

董事会审议同意对《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进 行的修订。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的具体内容详见上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二十一、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》

公司定于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年年度股东大会。

表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于召开 2021 年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-026)。

此外,本次会议还听取了《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。 特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2022 年 4 月 11 日