Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Aug 28, 2024

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德 数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在 科创板上市、 2022 年以简易程序向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票并 上市、 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的保荐机构， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持 续监管办法（试行）》等法律法规，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 2024 〕 268 号），公司 2023 年度向特 定对象发行人民币普通股（ A 股）股票（以下简称“本次发行”） 8,525,149 股， 每股发行价格为人民币 70.38 元，募集资金总额为人民币 599,999,986.62 元， 扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 588,003,397.17 元，以上募集资金 已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 7 日出具的 “ 信会师报 字 [2024] 第 ZG10627 号 ” 《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关 募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募 集资金专项账户内，公司及全资子公司沈阳科德数控科技有限公司、宁夏科德数 控科技有限公司分别与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金三 方监管协议和募集资金四方监管协议。

二、募投项目具体情况

1

根据《科德数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（ A 股）股票募集说明书（注册稿）》《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、 使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的公 告》（公告编号： 2024-017 ）及相关公开文件，本次发行调整前后的募集资金使 用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额
1	五轴联动数控机床智能制造项目	32,909.68	23,400.00	23,400.00
2	系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目	13,012.36	9,000.00	9,000.00
3	高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目	14,731.12	9,600.00	8,800.00
4	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	17,600.34
合计		78,653.16	60,000.00	58,800.34

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募投项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集 资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 则在上述募投项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对 相应募投项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以 自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

截至 2024 年 4 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额 为人民币 15,255,548.13 元，以自筹资金已支付发行费用的金额为人民币 143,396.23 元（不含税），合计为人民币 15,398,944.36 元。公司本次拟使用募 集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付发行费用的自筹资金总额为 15,398,944.36 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴 证，并出具了《关于科德数控股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字 [2024] 第 ZG12008 号），具体情况如下：

2

（一）自筹资金预先已投入募投项目情况

截至 2024 年 4 月 3 日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金 额为人民币 15,255,548.13 元，本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金金额为人民币 15,255,548.13 元。具体情况如下：

单位：元

序号	项目名称	拟投入募集资金金额	截至2024年4月3日以自筹资金预先投入金额	本次拟置换金额
1	系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目	90,000,000.00	7,037,992.76	7,037,992.76
2	高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目	88,000,000.00	8,217,555.37	8,217,555.37
合计		178,000,000.00	15,255,548.13	15,255,548.13

（二）自筹资金已支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用共计人民币 11,996,589.45 元（不含税），截至 2024 年 4 月 3 日，公司以自筹资金已支付发行费用人民币 143,396.23 元（不 含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 143,396.23 元 （不含税）。具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	费用明细	金额（不含税）	已预先支付金额（不含税）	本次拟置换金额
1	保荐及承销费用	8,490,565.85	-	-
2	审计及验资费用	471,698.11	-	-
3	律师费用	2,075,471.70	-	-
4	用于本次发行的信息披露费用	660,377.36	-	-
5	发行相关的手续费及其他费用	298,476.43	143,396.23	143,396.23
合计		11,996,589.45	143,396.23	143,396.23

四、公司履行的审议程序

公司于 2024 年 8 月 27 日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投

3

项目费用及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 15,398,944.36 元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合《上市公司监 —— 管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》 —— 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作（ 2023 年 12 月修订）》和《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。上述 事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目费用及已支付 发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。公司严格按 照募集资金使用计划使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本议案的内容、审议程序符合《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年 修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作 （ 2023 年 12 月修订）》以及《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》的有 关规定。监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》。

（二）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于科德数控股 份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 专项鉴证报告》（信会师报字 [2024] 第 ZG12008 号），认为：公司管理层编制的 《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项 说明》符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求（ 2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — — 规范运作（ 2023 年 12 月修订）》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公 司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

4

经核查，保荐机构认为：

公司本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，本次募集资金置换已履行了必要的审议程 序，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（ 2022 年修订）》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作（ 2023 年 12 月修 订）》等规范性文件和公司相关制度的规定。本次募集资金置换不会影响公司募 投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害 公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

5