Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 24, 2024

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为科德 数控股份有限公司(以下简称"科德数控"或"公司")首次公开发行股票并在 科创板上市、2022 年以简易程序向特定对象发行股票并上市(以下简称"以简 易程序向特定对象发行股票")、2023 年度向特定对象发行股票并上市的保荐机 构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公 司持续监管办法(试行)》等法律法规,对公司 2023 年度募集资金存放与实际使 用情况进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额、资金到位情况

1、经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于同意科德 数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1590 号) 核准,截至 2021 年 7 月 6 日,公司已发行人民币普通股 22,680,000 股,每股 发行价格 11.03 元,共募集资金人民币 250,160,400.00 元,扣除不含税发行费 用人民币 58,635,940.84 元,实际募集资金净额为人民币 191,524,459.16 元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 信会师报字[2021]第 ZG11706 号验资报告。

2、经中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》(证监许可〔2022〕1329 号)核准,本次发行人民币普通股股票 2,457,757 股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价为人民币 65.10 元/股,共募 集资金人民币 159,999,980.70 元,扣除不含税发行费用人民币 1,556,603.77 元, 实际募集资金净额为人民币 158,443,376.93 元。上述募集资金到位情况已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2022]第 ZG12248

号验资报告。

(二)2023 年度募集资金使用情况及结余情况

1、截至 2023 年 12 月 31 日,前次募集资金累计使用及结余情况如下:

(1)首次公开发行

	单位:元
项目	金额
募集资金总额	250,160,400.00
减:支付发行有关费用	58,635,940.84
募集资金净额	191,524,459.16
减:募投项目支出	191,524,459.16
其中:2021年置换预先投入募集资金项目自筹资金	31,864,144.74
年直接投入募投项目的金额2021	20,478,810.23
年永久性补充流动资金金额2021	40,000,000.00
年直接投入募投项目的金额2022	65,210,724.11
年直接投入募投项目的金额2023	33,970,780.08
加:利息收入扣除手续费	3,044,130.14
其中:2021年利息收入扣除手续费	758,335.76
年利息收入扣除手续费2022	1,992,328.14
年利息收入扣除手续费2023	293,466.24
截至年月日募集资金专项账户余额20231231	3,044,130.14

(2)向特定对象发行股票

单位:元

项目	金额
募集资金总额	159,999,980.70
减:支付发行有关费用	1,556,603.77
募集资金净额	158,443,376.93
减:募投项目支出	122,504,418.65
其中:2022年永久性补充流动资金金额	46,443,376.93
年直接投入募投项目的金额2022	3,393,893.96
年直接投入募投项目的金额2023	72,667,147.76
加:利息收入扣除手续费	2,376,806.82

其中:2022年利息收入扣除手续费	969,423.04
年利息收入扣除手续费2023	1,407,383.78
截至年月日募集资金专项账户余额20231231	38,315,765.10

2、截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金专项账户余额:

(1)首次公开发行

单位:元

账户名称	银行名称	账号	截止日余额
科德数控股份有限公司	中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	8110401013200549706	3,044,074.01
科德数控股份有限公司	中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行	3400210929003323627	-
陕西科德数控科技有限公司	招商银行股份有限公司咸阳分行	910900426210123	56.13
	合计		3,044,130.14

(2)向特定对象发行股票

单位:元

账户名称	银行名称	账号	截止日余额
科德数控股份有	中信银行股份有限公司大连	81104010131006052	35,927,354.29
限公司	经济技术开发区支行	80
科德数控股份有	中信银行股份有限公司大连	81104010128006052	2,388,410.81
限公司	经济技术开发区支行	83
	合计		38,315,765.10

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照届时有效的《公 司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)(以下简称"《上市公司 监管指引第 2 号》")、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求,结合公司的实际情况, 制定了《科德数控股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理 制度》"),对公司募集资金的存放、使用、管理、监督等方面做出了具体明确的 规定。公司一直严格按照相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定存 放、使用、管理募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

根据相关法律法规以及《募集资金管理制度》的有关规定,公司、实施募集 资金投资项目(以下简称"募投项目")的全资子公司陕西科德数控科技有限公 司(以下简称"陕西科德")、保荐机构中信证券及专户存储募集资金的商业银行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协 议》,对各方的相关责任和义务进行了详细约定,该协议内容与上海证券交易所 制订的《募集资金专户三方监管协议(范本)》不存在重大差异。具体情况如下:

2021 年 7 月 5 日,公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为 8110401013200549706;同 日,公司与保荐机构和中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为 3400210929003323627。

2021 年 11 月 26 日,公司、陕西科德与保荐机构和招商银行股份有限公司 咸 阳 分 行 签 署 了 《 募 集 资 金 专 户 存 储 四 方 监 管 协 议 》, 银 行 账 号 为 910900426210123。

2022 年 6 月 8 日,公司与保荐机构和中信银行股份有限公司大连分行签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》,银行账号为 8110401013100605280 和 8110401012800605283。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内,公司募集资金实际使用情况如下:

(一)募投项目的资金使用情况

公司 2023 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照 表(首次公开发行股票)》、附表 2《募集资金使用情况对照表(向特定对象发行 股票)》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

4

本年内,公司无先期投入及置换情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于 2022 年 7 月 18 日分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届 监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的公司首次公开发行股 票募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项目建设实施、 募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司使用暂时闲置的首次公开 发行股票时的募集资金不超过人民币 5,000 万元进行现金管理,购买安全性高、 流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品(包括但不限于 结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等),且该等现金管理产品 不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通 过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可以循环滚动使用。

公司于 2022 年 7 月 22 日分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届 监事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的公司以简易程序向特 定对象发行股票募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响公司募投项 目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下,公司使用暂时闲 置的以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 1.1 亿元进行现金 管理,购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型投 资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等), 且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。使用 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内,资金可以 循环滚动使用。

公司于 2023 年 7 月 14 日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事 会第五次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的

情况下,使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 8,000 万元进行现金管理(其中: 使用暂时闲置的公司首次公开发行股票时的募集资金不超过人民币 1,000 万元, 使用暂时闲置的公司 2022 年以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股) 股票的募集资金不超过人民币 7,000 万元),购买安全性高、流动性好、具有合 法经营资格的金融机构销售的保本型投资产品(包括但不限于结构性存款、定期 存款、大额存单、保本型理财产品等),且该等现金管理产品不得用于质押,不 用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。在上述额度和期限内,资金可以循环滚动使用。

1、首次公开发行股票

本年内,公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,具体情况详见下表:

单位:元

受托机构	产品名称	投资金额	认购日期	到期日	预期收益率	收益类型	是否归还
中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款	10,000,000.00	2023-6-1	2023-6-30	1.05%-2.85%	保本浮动收益型	已到期收回

2、向特定对象发行股票

本年内,公司将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,具体情况详见下表:

						单位:元
受托机构	产品名称	投资金额	认购日期	到期日	预期收益率	收益类型	是否归还
中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款	10,000,000.00	2023-6-1	2023-6-30	1.05%-2.85%	保本浮动收益型	已到期收回
中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款	40,000,000.00	2023-6-1	2023-8-30	1.05%-3.02%	保本浮动收益型	已到期收回

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年内,公司不存在超募资金。

(六)节余募集资金使用情况

本年内,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的 情况。

(七)募集资金使用的其他情况

本年内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号》和《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修 订)》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求存 放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在 违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报 告的结论性意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为:"科德数控公司 2023 年度募集资 金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》的相关规定编制,如实反 映了科德数控公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。"

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查,保荐机构认为:

公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进 行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情 况与披露情况一致,不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。

(以下无正文)

附表 1:

募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票)

单位:人民币万元

募集资金总额				19,152.45		本年度投入募集资金总额					3,397.08
变更用途的募集资金总额				无
变更用途的募集资金总额比例			无					已累计投入募集资金总额			19,152.45
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	否	46,178.23	13,152.45	13,152.45	3,397.08	13,152.45	-	100.00%	年2024月4	不适用	不适用	否
航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台	否	13,853.55	-	-	-	-	-	-	年2024月4	不适用	不适用	否
新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发	否	12,602.51	2,000.00	2,000.00	-	2,000.00	-	100.00%	年2024月4	不适用	不适用	否
补充营运资金	否	24,990.00	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	-	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		97,624.29	19,152.45	19,152.45	3,397.08	19,152.45	-

未达到计划进度原因(分具体募投项目)	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	详见三、本年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	详见一、募集资金基本情况(二)2023年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金其他使用情况	无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表 2:

募集资金使用情况对照表(向特定对象发行股票)

单位:人民币万元

募集资金总额				15,844.34		本年度投入募集资金总额					7,266.72
变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例				无							12,250.44
承诺投资项目	已变更项目,含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程	否	8,200.00	8,200.00	8,200.00	4,785.87	4,793.79	-3,406.21	58.46%	年20244月	不适用	不适用	否
航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00	2,480.85	2,812.31	-187.69	93.74%	年20244月	不适用	不适用	否
补充营运资金	否	4,800.00	4,644.34	4,644.34	-	4,644.34	-	100%	不适用	不适用	不适用	否

合计		16,000.00	15,844.34	15,844.34		7,266.72 12,250.44	-3,593.90
未达到计划进度原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况					详见三、本年度募集资金的实际使用情况(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因				详见一、募集资金基本情况(二)2023年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金其他使用情况					无

注 1:"本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

注 2:"截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(本页无正文, 为《中信证券股份有限公司关于科德奻控股份有限公司2023年 度募集资金存放与实际使用悄况的核查意见》之签举页)

保荐代表人: