Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Aug 29, 2023

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 的第二轮审核问询函》的回复

信会师函字[2023]第 ZG177号

上海证券交易所:

贵所于 2023年7月20日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的第二轮审核问询函》(简称"问询函")已收悉。立信会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"申报会计师")对审核问询函中涉及会 计师的问题进行了审慎核查,依照相关的法律、法规规定,形成我们的相关判断。 科德数控股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的责任是提供真实、 合法、完整的会计资料。现回复如下,请予审核。

_目 录………………………………………………………………………………………………
1、关于关联交易アイス・ディア アクセス アイ・ファン アクセス アイ・アイ・アール アイ・アイ・アイ・アール しょうしょう
2、关于研发费用

1、关于关联交易

根据问询回复: (1) 发行人关联采购的内容主要为各类原材料和委托加工服务. 报告 期内发行人与控股股东(含其控股子公司)前述各类关联采购占比分别约为14.68%-22.26%、 2.59%-5.03%: (2) 本次幕投项目新增发行人向控股股东购买土地及厂房的关联交易, 同 时也将由于扩大产能而新增与控股股东的关联采购金额,但该等关联采购的占比将呈现下 降的趋势; (3) 实际控制人在上市过程中曾作出减少关联交易的承诺。

请发行人说明:(1)认定募投项目实施后,关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分, 相关措施是否切实有效: (2)结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比 和定价依据。进一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相关 承诺一致。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

【发行人说明】

一、认定墓投项目实施后,关联交易占比呈下降趋势的依据是否充分,相 关措施是否切实有效

(一) 五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的 措施

募投项目	具体措施
五轴联动数控机床智能制造项目	(1) 在原材料方面,随着发行人业务规模的进一步扩大,产品定型、订单量持续增长, 采购规模随之增加, 发行人定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变,能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过程,进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例;(2) 在委托加工服务方面, 经过较长周期的选拔、培训、测试、考核,发行人已在本地周围及其他地区初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商,且定价合理公允,未来将可能形成较为稳定的合作关系;(3) 随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使相关定制化机械加工业务部分转为自制, 从而进一步减少发行人对用.关联方的采购比例:
	(4) 发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易。

针对上述措施(1), 随着发行人业务规模的扩大、订单量持续增长, 2022 年度, 发行人及其子公司发生采购的供应商数量达到 997 家, 较 2020 年的 828 家相比增长了20.41%。

针对上述措施(2), 发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、 稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商 情况如下:

供应商	采购内容	主营业务	注册地址	是否已通过样品评审
大连 XX 金属制品有限公司	外防护、钣焊件等	机械设备及零部件加工、铆焊等	辽宁省大连市	是
大连 XX 金属制品有限公司	钣金件、铆焊件等	钢结构制作、铆焊件制作、辽宁省大船舶构件加工、轻钢彩板连市加工等		是
XX 机械(大连)有限公司	机加工等	机械零部件加工、橡胶塑辽宁省大连市料机械制造等		是
大连 XX 精密机械有限公司	机加工等	机械零件、零部件加工、钢压延加工、锻件及粉末冶金制品制造、金属加工机械制造等	辽宁省大连市	是
大连 XX 机械设备有限公司	排屑器	机械设备销售、机床功能部件及附件销售及国内贸易代理等	辽宁省大连市	是
大连 XX 机电科技有限公司	冷却、润滑及气动等	工业自动控制系统装置销辽宁省大售、仪器仪表销售、五金连市产品批发及国内贸易代理等		是
大连 XX 科技有限公司	冷却、润滑、气动等	计算机软件开发、信息技术咨询服务、五金产品批发、流体类产品等	辽宁省大连市	是

针对上述措施(3),随着募投项目的实施,万能数控磨床、数控内外圆磨 床、高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用, 可实现 A 轴 密封套、X 向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制, 从而降 低关联采购比例。

针对上述措施(4), 本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连 经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权, 为解决目前发行人 产能利用率饱满, 亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动 产权后,发行人拥有的不动产权均为自有不动产权,将有效降低本次募投项目实 施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。

$\overline{4}$

(二) 系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目实施后关联交

易占比呈下降趋势的措施

募投项目	具体措施
系列化五轴卧式加工中心智	(1) 在原材料方面, 由于沈阳及周边非关联供应商资源充足, 包括钣金防护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购,能够满足公司该项目所涉及产品的生产需要,预计相较目前可减少对关联方的采购比例:
能制造产业基地建设项目	周边非关联外协(2) 在委托加工服务方面, 沈阳系我国重要的工业城市,资源丰富, 钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后, 可以有效地降低运输等采购成本。

系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳

供应商	采购内容	主营业务	注册地址	是否已通过样品评审
沈阳 XX 数控装备制造有限公司	外防护、钣焊件等	自动化设备、机器人、机床及功能部件技术开发、制造、销售等		是
沈阳 XX 金属制品有限公司	外防护、钣金件等	安全用金属制品、机床配件、机械零部件加工等		尚未通过样品评审, 处于技术交流、测试阶段
沈阳 XX 铸造有限公司	金属铸造、机械零部件加铸铁类结构工等件		辽宁省沈阳市	是
沈阳 XX 机械制造有限公司	铸铁类结构件	机械零部件、钢铁铸件、汽车零部件制造、加工、销售等	辽宁省沈阳市	是
沈阳 XX 流体控制系统有限公司	胶管总成、冷却、润滑零部件等	液压动力机械及元件制造与销售、机械零件及零部件加工、通用零部件制造、伺服控制机构制造等		是
沈阳 XX 液压工程有限公司	胶管总成、冷却、润滑零部件等	高压胶管总成、工程机械设备及配件、液压元件、高压胶管总成加工等	辽宁省沈阳市	尚未通过样品评审, 处于技术交流、测试阶段
沈阳 XX 自动化设备有限公司	胶管总成、冷却、润滑零部件等	机床配件、夹具、刀具制造、润滑剂等	辽宁省沈阳市	是

市,发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下:

(三) 高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关

联交易占比呈下降趋势的措施

募投项目	具体措施
高端机床核心	(1) 在原材料方面, 电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方
功能部件及创	的原材料预计将改为从银川当地非关联方采购, 机床产品所需钣金防护、
新设备智能制	焊接类等结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等亦可从银川当地非关
造中心建设项	联方采购。以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足,能够满足
Ħ	公司相关产品的生产需要。

$\overline{5}$

「 (2) 在委托加工服务方面,马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年,
1 培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。

高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于 银川市, 发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下:

供应商	采购内容	主营业务	注册地址	是否已通过样品评审
宁夏 XX 机械制造有限公司	钣金防护、焊接件等	金属加工机械制造、金属切割及焊接设备制造、机床功能部件及附件制造、机械零件及零部件加工等	宁夏回族自治区银川市	是
宁夏 XX 精密机械有限公司	打刀缸、端环等委托加工	有色金属压延加工、金属加工机械制造、机械零件及零部件加工、铸造机械设备等	宁夏回族自治区银川市	是
银川 XX 机械制造有限公司	打刀缸、端环等委托加工	机械设备及配件、金属加工、五金交电、数控机床设计、生产及销售等	宁夏回族自治区银川市	是
XX 装备股份有限公司	铸铁类结构件	开发生产铸造、机电产品、销售机电产品及机床附件等	宁夏回族自治区银川市	是
宁夏 XX 机械设备制造有限公司	铸铁类结构件	机械、聚苯板、钢结构、非标准件加工制作及安装、铸造、模具加工及销售等	宁夏回族自治区石嘴山市	尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段
西安 XX 精密技术有限公司	气动钳夹等	数控机床销售、机械设备销售、机床功能部件及附件销售等	陕西省西安市	尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段
宁夏 XX 机械制造有限公司	钣金防护、焊接件等	机械设备的制造、研发、加工及销售、激光切割加工销售等	宁夏回族自治区银川市	是

综合上述,并考虑到由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次频繁 因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约, 致使报告期内发行人关联交易占比下降难以实现。随着目前已不再实施公共卫生 管理的相关要求,关于在大连地区实施的本次募投项目"五轴联动数控机床智能 制造项目", 发行人已筛选出的可满足其对于加工精度、产品质量、稳定性、响 应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的非关联供应商资源可以得到有 效释放。同时,由于本次募投项目中"系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基 地建设项目"和"高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目"将 分别于沈阳和银川实施,距离发行人位于大连目前的生产基地较远,且两地及周 边的非关联供应商资源均较为丰富,此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项 目的原因。待相关项目实施后, 发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件

及委托加工服务,供货及响应速度更快,生产和运输成本更低。经发行人测算, 本次墓投项目"系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目"和"高端 机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目"在沈阳及银川实施后,相 关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下,远低于当前占比。因此本次募投 项目综合关联交易占比将于项目实施后有效降低。

综上所述,上述相关措施的实施将切实有效地降低本次募投项目实施后关联 交易的占比。

同时, 发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性 关联交易占比的承诺》,具体如下:

"1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的 承诺》:

2、不会利用关联交易转移、输送利润, 或通过关联交易操纵发行人利润;

3、本次募投项目实施后,若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者 因合理原因而发生的关联交易, 发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符 合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益;

4、本次募投项目实施后, 在保证发行人正常生产经营不受到影响且不损害 发行人利益的前提下, 切实有效地实施减少日常性关联交易的相关措施, 以降低 本次募投项目日常性关联交易占比。"

综上,本次募投项目实施后,发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占 比呈现下降趋势的依据充分,相关措施切实有效。

二、结合报告期内及募投项目新增关联交易的背景、金额、占比和定价依 据, 讲一步说明上市后关联交易变动情况是否与实际控制人减少关联交易的相 关承诺一致

(一) 报告期内新增关联交易金额及占比情况

1、报告期内, 发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购的金额及占比情 况如下:

$\overline{7}$

单位: 万元, %

交易		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光洋科技	采购商品	2,004.06	11.29	4,122.58	12.97	3,208.78	11.13	1,573.04	9.04
光洋科技	委托加工	601.84	3.39	824.51	2.59	778.37	2.70	719.03	4.13
光洋自动化	采购商品	1,771.21	9.98	2,954.12	9.29	1,866.24	6.47	982.37	5.64
光洋自动化	委托加工	$\overline{\phantom{m}}$	$\overline{\phantom{a}}$	52	ä,	168.46	0.58	157.14	0.9
合计		4, 377.11	24.65	7,901.20	24.86	6,021.85	20.88	3,431.59	19.71

注: 1、上表的占比为占各期总采购额的比例; 2、统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均系四舍五入原因造成。

2、报告期内,发行人关联销售的金额及占比情况如下:

单位: 万元, %

		2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	交易内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
光洋科技	销售商品	12.71	0.06	43.75		$0.14$ 1,318.58	5.20	229.72	1.16
光洋自动化	销售商品	3.80	0.02	31.1	0.10	3.43	0.01	2.17	0.01
合计		16.51	0.08	74.86		$0.24$ [1,322.01]	5.21	231.88	1.17

注: 1、上表的占比为各期关联销售占各期营业收入的比例; 2、统计数据若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均系四舍五入原因造成。

3、报告期内, 发行人与光洋科技和光洋自动化的关联方往来余额如下:

单位, 万元

						一干 ユ ノナノロ
项目名称	关联方	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31	款项性质
应收账款	光洋科技	14.36				销售商品
	光洋科技	765.16	23.31	766.24	308.52	采购形成
应付账款	光洋自动化	2, 411.55	1,554.50	1,539.55	83.51	采购形成
应付票据	光洋自动化	2,490.00	2,490.00	٠	÷,	采购形成
	光洋科技	745.24	235.77	220.32		代收代付电费
其他应付款	光洋自动化	75,00				代收研发项目拨款
租赁负债	光洋科技	186.74	400.67	782.67		房屋租金
合同负债	光洋自动化			0.20	×,	销售形成

关联方	关联交易的主要内容	新增关联交易的背景及原因
	采购原材料或委托加工机械加工件、非金属结构件等	(1) 报告期内, 发行人订单量持续增长, 原材料采购、使用和储备暈增加, 采购总额增幅明显, 关联采购金额也相应有所增加;(2) 光洋科技具有多年的机械加工业务经验, 属于大连地区机加行业的领先企业,其机加业务水平符合发行人对加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的要求;(3) 光洋科技位于大连本地, 其所提供的服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势。同时,便于及时有效沟通,节省过程中的时间及采购成本;(4) 2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求,发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进度受到影响,故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的方式, 因此导致报告期内关联采购金额有所增加, 关联采购的占比也被动上升。
光洋科技	关联销售	(1) 报告期内, 光洋科技的生产设备在维修和配套使用时, 需要购置少量零部件用于维修、更替及提高精度,因为需要采购的零部件金额较小,寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形,因此直接在发行人处采购,交易价格均为参照非关联第三方售价确定, 交易价格具有公允性, 且属于正常的商业行为;(2) 报告期内, 光洋科技承担了国家级课题项目"立式车铣复合项目"。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技擅长高端装备制造业关键零部件机械加工, 光洋科技经工业和信息化部审批, 成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工标准试件测试,经工信部审批,光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数控机床,具备合理原因及商业合理性。该项目采购预算经工业和信息化部审批核准,定价与向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异, 交易价格具有公允性。
	关联租赁	截至报告期末, 发行人租赁光洋科技不动产权, 用于生产经营。
	本次募投项目新增发行人向控股股东购买土地及厂房	本次募投项目计划购买目前租赁使用控股股东的大连经济技术开发区天府街 1-2-6 号 1 层、1-2-7 号 1 层不动产权,是为解决目前发行人产能利用率饱满,亟需进一步扩大场地面积新建产能的问题。本次购置相关不动产权后,发行人拥有的不动产权均为自有不动产权。发行人在自有不动产权的场所开展生产活动将有利于进一步提升发行人生产经营的稳定性和连续性, 有利于加快募投项目实施进度,并将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
光洋自动化	采购液压站、工装夹具等配套部件及服务	(1) 发行人订单量持续增长, 原材料采购、使用和储备量增加, 采购总额增幅明显,关联采购金额也相应有所增加;(2) 光洋自动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准,如气动钳夹对标德国黑马 HEMA, 液压站对标德国哈威 HAWE, 且其定价合理公允,并可提供部分定制化、小批量的产品配套服务;(3) 光洋自动化位于大连本地, 具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的成本优势, 同时, 便于及时有效沟通, 节省过程中的时间及采购成本;

关联方	关联交易的	新增关联交易的背景及原因
	主要内容	(4) 发行人向光洋自动化采购是为了满足正常生产需要的同时, 进
		一步提高国产化率, 降低发行人对国外供应商的依赖, 有利于保证
		供应链的持续稳定;
		(5) 报告期内, 发行人新增自动化产线业务。基于光洋自动化具备
		围绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提
		供系统化解决方案的能力,目前已掌握自动化液压系统、柔性自动
		化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化车间 MES 系统及工业
		物联网系统解决方案,且可以满足发行人的定制化、小批量的采购
		需求, 因此, 发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具
		等必要配套部件:
		(6) 报告期内, 发行人作为牵头单位承担国家级课题项目"系列化
		主轴及转台功能部件项目",该项目的研制阶段处于报告期内。为了
		满足该研发项目对"系列化交流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆
		头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程化应用"的任务建设,
		需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、测试、
		生产等。基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、
		研发能力, 发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附
	件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料;
		(7) 2022 年度由于存在对跨地区物流、采购的公共卫生管理要求,
		发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入库进
		度受到影响,故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联
		方采购的方式, 因此导致报告期内关联采购金额有所增加, 关联采
		购的占比也被动上升。
		光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时,需要购置少量零部件
		用于维修、更替及提高精度,因为需要采购的零部件金额较小,寻
	关联销售	找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小
		额采购的情形, 因此直接在发行人处采购, 交易价格均为参照非关
		联第三方售价确定, 交易价格具有公允性, 且属于正常的商业行为。

定价方式关联交易内容
关联采购	报告期内, 发行人在对外采购中执行了询、比价方式, 即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价,同时,对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行考察, 从制度及执行上保证了采购价格的公允性。报告期内,发行人向光洋科技、光洋自动化采购主要分为两类:(1)"工"类, 即委托加工; "工"类采购依据工序价格附加一定比例的管理费用及利润确定交易价格。(2)"料+工"类, 即光洋科技、光洋自动化自制的定制类产品。"料+工"类采购依据物料成本附加加工费用确定采购价格。报告期内,发行人向关联方采购的价格系参照市场价格确定,定价方式、标准与其向其他无关联第三方提供同类服务的定价原则一致。
关联销售	(1) 报告期内, 发行人与关联方的交易价格参照发行人向非关联第三方售价确定:(2) 对于执行国家级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床, 采购预算经工业和信息化部审批核准, 定价与发行人向非关联第三方的销售价格相比不存在明显差异。
关联租赁	参考不动产权周边物业出租价格确定。

关联交易内容	定价方式
本次募投项目	本次拟购买的工业厂房及厂房所占土地的价格依据辽宁中联资产评估有
新增发行人向	限责任公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控
控股股东购买	股份有限公司涉及的部分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》
十地及厂房	(辽中联评报字[2023]1020号)中评估值确定。

(四)上市后关联交易变动情况不存在违反实际控制人减少关联交易的相

关承诺

发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的 关联交易,不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形,具体如下:

承诺内容	执行情况	是否符合
1、"自本承诺签署之日起, 在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下,光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其所控制的其他企业、组织或机构(以下简称'控股股东、实际控制人控制的其他企业')与科德数控的关联交易";	报告期内,实际控制人未利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益,且报告期内尽可能避免和减少与发行人的关联交易。	符合
2、"对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易, 根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定, 遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格, 保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的,适用政府定价; 交易事项若有政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格; 若无政府定价或政府指导价的, 交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的, 原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格: 若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的, 交易定价参照光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格; 若既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准, 也无光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的, 以合理成本费用加合理利润作为定价的依据, 以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利益";	1、报告期内, 新增关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易;2、报告期内, 新增关联交易遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格, 保证了关联交易的公允性:3、报告期内,关联交易的定价方式符合承诺的内容。	符合
3、"光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定, 避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其	报告期内,实际控制人不存在违规占用或使用发行人其他资产、资源或违规要求发行人提供担保等损害发行人及其他股东(特别是中小股东)利益的行为。	符合

$11,$

承诺内容	执行情况	是否符合
他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东(特别是中小股东)利益的行为":
4、"自本承诺签署之日起,光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合法决策程序,按照相关法律法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定、科德数控《公司章程》及相关管理制度的要求及时履行相关的决策程序并履行相应的信息披露义务; 未来在科德数控董事会或股东大会上,与光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避, 不参与表决":	报告期内,新增关联交易均及时履行了相关的决策程序并履行了相应的信息披露义务,关联关系董事、股东代表已按照《公司章程》以及相关管理制度的规定回避表决。	符合
5、"本承诺自签署之日起生效并不可撤销,并在科德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国证券监督管理委员会或者证券交易所相关规定被认定为科德数控的控股股东、实际控制人期间内持续有效"。	报告期内,实际控制人的承诺持续有效。	符合

综上,发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发 生的关联交易, 不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。

【核査过程】

针对本问题, 申报会计师主要履行了以下审计程序:

1、杳阅发行人提供的非关联供应商材料,包括但不限于采购合同、供应商 评估表、供应商情况介绍材料、并进行网络核查;

2、查阅发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告;

3、对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向 光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行了核查,包括但不限于取得了 发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议,并根据采购产品类型的不同分 别取得如下材料,并进行了走访及函证确认:

(1) 针对外购原材料采购, 取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的 外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票;

12

(2) 针对委托加工, 取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的 报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的 外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货 物或者提供应税劳务、服务清单, 以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价 情况比价表(发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价, 并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料,汇总形成比价材 料)、发行人部分供应商(包括光洋科技、光洋自动化)提供的报价情况说明(其 中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间)、 发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明,并对发行人 ERP 系统数据进行了抽杳。

(3) 发行人出具的相关书面情况说明及声明。

4、查阅控股股东出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》《关 于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》,以及报告期内审议关联交易 的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,以及独立董事出具的事前认可意 见及独立意见:

5、核杳报告期内发行人的重大销售和采购合同台账,并抽查了报告期内重 大销售和采购合同、银行回单、发票等,访谈了发行人报告期内的主要客户、供 应商并杳验函证等:

6、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联 第三方销售的同款型号,相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭 证等:

7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效 的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号 《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部 分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次 会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关 于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可 意见和独立意见等材料。

【核査结论】

经核查, 申报会计师认为:

1、本次募投项目实施后,发行人本次募投项目涉及的日常性关联交易占比 呈现下降趋势的依据充分,相关措施切实有效。

2、发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生 的关联交易,不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形。

2、关于研发费用

根据问询回复,公司研发费用由 2021 年的 349.13 万元增加至 2022 年的 2.241.58 万元,主要原因包括:2022 年抵消前研发费用较 2021 年增加 668.32 万元: 2021年公司收到较多以前年度已费用化的国拨项目的后补助资金, 冲减 了当期的研发费用。

请发行人说明: (1) 结合研发投入的具体内容、对应的研发项目等情况, 说明 2022 年抵消前研发费用较 2021 年増长的原因,并说明相关研发项目对应 的研发成果及与发行人主营业务的关系: (2) 2022 年收到的费用化的国拨项 目的补助资金较 2021 年大幅降低的原因,未来是否会持续下降,及对发行人未 来业绩的影响: (3) 发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比情况, 并 说明差异原因。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复:

【发行人说明】

一、结合研发投入的具体内容、对应的研发项目等情况,说明2022年抵消 前研发费用较 2021 年增长的原因,并说明相关研发项目对应的研发成果及与发 行人主营业务的关系

(一)研发投入的具体内容及抵消前研发费用增长原因

2021年和2022年, 公司研发投入构成的情况如下:

单位: 万元

	2022年		2021年
项目(注)	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
转入开发支出	8,915.93	28.26%	5.745.43	22.66%
研发费用	2,521.88	7.99%	2,012.18	7.93%
合计	11,437.81	36.26%	7,757.61	$30.59%$

注: 转入开发支出和研发费用的金额均为净额法抵消前的金额

2022 年, 公司整体研发投入上升, 主要系公司瞄准世界科技前沿, 坚持技 术和产品的持续创新, 当年资本化和费用化研发投入均有所增加。

2022年, 公司抵消前研发费用较 2021 年增加 509.70 万元(抵消前期费用前

研发费用较 2021 年增加 668.32 万元), 引起该增长的主要研发项目如下:

. .

		费用化研发投入(净额法抵消前)
序号	项目简称	2022年	2021年	增加额
	大型翻板铣卧加用高效双摆角铣头的研制与应用	256.73		256.73
$\overline{2}$	面向航空结构件的大型五轴翻板铣削加工中心研制及应用	199.30	16.16	183.14
3	系列化主轴及转台功能部件项目	153.58	6.71	146.87
$\overline{4}$	1350Nm、3250Nm、4150Nm 电机开发项目	125.96		125.96
5	重庆科德-清华大学合作研发项目	277.47	152.41	125.06
合计		1,013.03	175.28	837.75

由上表可见, 2022 年, 公司抵消前研发费用同比增长的主要原因是: (1) "面向航空结构件的大型五轴翻板铣削加工中心研制及应用"、"系列化主轴及 转台功能部件项目"、"1350Nm、3250Nm、4150Nm 电机开发项目"等资本化 项目于资本化起始时点前,根据会计准则将费用化阶段的研发支出计入研发费用; (2) "大型翻板铣卧加用高效双摆角铣头的研制与应用"、"重庆科德-清华大 学合作研发项目"等费用化项目需要的人工投入、物料消耗等较大, 研发投入较 高。

对应主营	业务类别	高端数控机床	高端数控机床	机床、关键高端数控功能部件
	实物	功能部件图纸(研2、机械式 A/B 头1、连杆式 A/B 双摆角铣头实物;制中)	五轴翻板铣削加工中心 (样机)	电主轴、摆角铣头转台
研发成果	专有技术	1、连杆式 A/B 头功能部2、机械式 A/B 头功能部件研制独有技术;件研制独有技术	2、大功率、高速电主轴3、高精度交换工作台交1、五轴卧式翻板加工中心整机结构自主原创设研发及制造技术;换系统原创技术计及制造技术;	3、电主轴性能测试及评2、高速高精电主轴制造5、直驱摆头设计及制造1、高速高精电主轴设计4、直驱转台设计及制造及应用技术:工艺技术;价技术;技术;技术;
	专利	一种机床附件头202210730065.6	中心翻转定位夹紧结构和方法 202111547359.7一种卧式五轴翻板加工	、一种同轴拼接的主轴2、一种同轴拼接的主轴电机 202220549820.6电机及其组装方法202210249253.7;
	研发内容	2、大功率高速电主轴设计与控1、高效双摆铣头设计与控制技术研究;制技术	4、基于 ICAM 的 CATIA 后处理口工中心整机3、数控系统控制技术优化;2、关键功能部件研制;1、五轴卧式翻板加结构设计;开发	1、系列化交流永磁同步电主轴3、力矩电机直驱式转台制造技2、力矩电机直驱式摆头制造技程化应用;术研究及工程化应用;制造技术研究及工术研究及工程化应
	类型	国拔	国拨	国拔
	铣削加工中心研用高效双摆角铣面向航空结构件头的研制与应用大型翻板铣卧加的大型五轴翻板项目简称制及应用		系列化主轴及转台功能部件项目
	序号	$\mathbf{\Omega}$		3

	机床、关键高端数控功能部件1350Nm, 3250Nm,4150Nm 力矩电机	高档数控系统
7、力矩电机设计及制造6、主轴电机设计及制造8、高速电主轴高频驱动		无
技术;技术;器	无1、一种用于电机温度传2、一种用于电机温度传感器的静电保护系统感器的静电保护系统202211505619.9;202223167147.9	无一种基于激光干涉原理的机床快速补偿系统及202210079627.5其补偿方法
	转矩波动和齿3、研究优化力矩电机工艺;行测试对电机性能进2、电磁仿真、低1、参数核算;槽转矩计算:$\overline{4}$	空间误差辨识与补偿、NC程序系统开展五轴优化、系统数据采集、编程后置处理等方面的研究基于科德 GNC6X	报告期内,公司主营业务的主要求自于寓端教校却 床,高档教校必然都守辖的位置的第三人称单数 "在于我保护,超并拜我后一名拜我
	自伊	自伊
	3250Nm, 4150Nm电机开发项目1350Nm.	重庆科德-清华大学合作研发项目
	4	5

二、2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较2021年大幅降低的原因, 未来是否会持续下降, 及对发行人未来业绩的影响

(一) 公司政府补助的会计处理

公司执行《企业会计准则第16号政府补助》规定,对与研发投入或购建长 期资产相关的政府补助采用净额法核算。报告期内,公司收到的政府补助包括"前 补助"和"后补助"。"前补助"是指项目立项后核定核算,并按照项目执行进 度拨付经费;"后补助"是指围绕重大专项的目标任务,先行投入并组织开展研 究开发活动, 在项目完成并取得相应成果后, 进行审核、评估或验收后收到政府 补助。前补助项目和后补助项目的具体会计处理略有差别,具体如下:

类型		判断标准	具体会计处理
	与资产相关	先取得与资产相关的政府补助,再确认所购建的长期资产	将取得的政府补助先确认为递延收益, 在相关资产达到预定可使用状态或预定用途时冲减资产账面价值
前补助	与收益相关	先取得与收益相关的政府补助, 再发生相关成本费用	将取得的政府补助先确认为递延收在确认相关成本费用或损失的期益.冲减相关成本费用或损失间,
后补助	与资产相关	相关长期资产投入使用后发行人再取得与资产相关的政府补助	在取得补助时冲减相关资产的账面价值,并按照冲减后的账面价值和相关资产的剩余使用寿命计提折旧或摊销
	与收益相关	相关成本费用发生之后再取得政府补助	收到的政府补助的当期直接冲减相关成本费用或损失

(二) 2022年收到的费用化的国拨项目的补助资金较 2021年降低的原因

公司 IPO 首次申报的报告期为 2017 年至 2019 年, 自 2017 年以来, 公司收 到的用于净额法抵消前期费用的国拨项目补助资金(即"后补助")的具体情况 如下:

单位: 万元

项目	2022年	2021年	2020年	2019年	2018年	2017年
净额法抵消前期费用	173.60	1,397.72	275.65	790.78	30.00	25.00

2019年和 2021 年,公司收到的净额法抵消前期费用补助金额较高,主要是 由于当年收到"面向航空发动机机匣的五轴铣车复合加工中心"和"面向航空典

19

型零件制造的主要功能部件全国产的五轴数控机床产品提升工程"等前期 04 专 项研发项目地方配套补助资金,冲减了当期的研发费用。根据《大连市重大科技 研究开发项目地方配套投资管理暂行办法》、《大连市国家重大科技专项(民口) 与重点研发计划资金配套实施细则(试行)》,对于国家科技重大专项和重点研 发计划的项目等, 按照国拨经费实际到位额度给予一定比例的补助。根据国家重 大专项的统一部署, 04 专项的所有课题基本在 2020 年完成结项, 相关地方配套 补助资金主要干 2021 年完成拨付,因此 2022 年公司收到用于净额法抵消前期费 用的国拨项目补助资金相对较低。

(三) 净额法抵消前期费用补助金额下降对发行人未来业绩影响较小, 发 行人国拨项目预计将随项目进度收到补助资金

2023年、2024年公司实际或预计收到的净额法抵消前期费用补助情况如下:

项目	$2023$ 年 1-6 月	2023年7-12月E	$2024 \n\mathbb{E}$
┃净额法抵消前期费用补助金额	8万元	20 万元~50 万元	50 万元~80 万元

04 专项结项后,地方配套补助资金政策后续安排难以准确预计,但由于2022 年公司净额法抵消前期费用补助金额仅为 173.60 万元, 即使后续不再批复地方 配套补助资金, 预计也不会对发行人未来业绩产生较大不利影响。同时,由于发 行人研发项目相关政府补助均计入非经常性损益,因此相关补助金额变化不会影 响发行人扣除非经常性损益后净利润。截至本回复报告出具日,发行人国拨项目 按计划实施, 预计随项目讲度推讲, 根据项目任务书和预算书, 在相关部门完成 规定拨付程序后将陆续收到相关补助资金。

三、发行人研发费用与研发费用加计扣除金额的对比情况,并说明差异原 因

报告期内,公司研发费用与加计扣除的研发费用金额之间的差异情况如下:

单位: 万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
报表披露研发费用①	1, 113, 31	2,241.58	349.13	1,377.73
净额法抵消前期费用②	8.00	173.60	1,397.72	275.65
净额法抵消当期费用化金额$\circledS$	23.01	106.70	265.33	509.16

还原总额法披露研发费用④$= ① + ② + ③$	1.144.32	2.521.88	2,012.18	2,162.53
申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用⑤	1,077.07	2,256.76	1,769.58	2,019.26
差异40-6	67.25	265.11	242.59	143.27

差异明细项目如下:

单位: 万元

	2023年1-6月			2022年度		2021年度	2020年度
项目	账面金额(还原总额法)	加计扣除基数	账面金额(还原总额法)	加计扣除基数	账面金额(还原总额法)	加计扣除基数	账面金额(还原总额法)	加计扣除基数
1、工资及福利费	271.18	271.18	917.41	892.01	574.42	569.96	894.69	894.69
折旧与摊$2\overline{ }$销	510.74	479.85	909.49	800.70	755.35	713.96	279.79	279.79
差旅费$3\cdot$	9.69	9.69	24.33	ă.	56.52	42.24	105.89	83.94
物料消耗4.	189.34	189.34	232.04	232.04	267.01	259.47	432.91	432.91
办公费5 1	1.77		24.59	41.74		$\overline{\mathcal{L}}$	8.38
6、专利费	55.61	41.84	220.67	189.45	87.87	63.64	63.16	46.10
设计费7.	0.64	0.64	0.17	0.17	16.53	16.53	64.15	64.15
租金8 1	-		3.53	÷.	40.78	$\frac{1}{2}$	34.90	$\left( \frac{1}{2} \right)$
委托研发9 1费	100.12	80.10	163.71	119.32	150.49	90.29	233.01	186.41
10、其他	5.23	4.43	25.93	23.07	21.48	13.50	45.64	31.28
合计	1, 144, 32	1,077.07	2,521.88	2,256.76	2,012.18	1,769.58	2,162.53	2,019.26

报告期内, 公司依据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费 用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)、《国家税务总局关于企业 研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》(税务总局公告2015年第97 号)、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》(国 家税务总局公告2017年第40号)、《财政部、税务总局、科技部关于提高研究 开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)、《财政部和税务总局 发布的关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公 告 2021年第13号)及《财政部、税务总局和科技部发布的关于加大支持科技创 新税前扣除力度的公告》(财政部税务总局科技部公告2022年第28号)等相关 规定, 向税务机关申报研发费用加计扣除金额及明细。

上述文件明确了企业发生的研发费用在税务口径中可以加计扣除的范围及 比例限制,对于因研发活动而发生的人员人工费用、直接投入费用、折旧费用、 无形资产摊销费用、新产品设计费、委托研发费等其他相关费用可以按比例申报 加计扣除。而与研发相关的租赁费用、办公费用及专利年费因不属于税务规定可 以加计扣除的范围而未予以申报。

【核杳过程】

针对本问题, 申报会计师主要履行了以下审计程序:

1、对公司研发具体业务流程进行了解,包含项目立项、项目审批、项目过 程管理等, 取得并杳阅各研发项目的明细表, 检查立项报告、结题报告、研发成 果等资料,核查匹配性;

2、获取报告期各研发项目费用支出明细表,针对大额研发费用支出,抽取 相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料, 检查研发支出发生的真实性, 费 用划分的准确性;

3、检查发行人政府补助文件, 结合具体研发项目核查分析相关政府补助的 划分标准恰当:

4、检杳政府补助银行收款凭证,复核收款金额的准确性,补助对象的真实 性

5、杳阅公司每年的汇算清缴报告, 获取并查看《研发费用加计扣除优惠明 细表》,与账面研发投入进行核对分析,并对税务机关认可的企业所得税汇算清 缴中的可加计扣除研发费用进行复核,分析其归集口径是否符合相关法规的要求。

【核查结论】

经核查, 申报会计师认为:

1、2022年抵消前研发费用较 2021 年增长, 主要是因为: 一方面, 公司部 分资本化项目尚处于费用化阶段, 研发支出计入研发费用; 另一方面, 部分费用。 化研发项目投入较高。相关主要研发项目的研发成果均与公司主营业务密切相关;

(此页无正文,为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文 件的第二轮审核问询函的回复说明》之签字盖章页)

$\sim$ $\eta_{\rm B}$

中国•上海

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二O二三年八月二十九日

$\sim$

7-2-2-26

进中原意义的大人民主义者将来传统说ß	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政$\mathbf{L}^{\prime}$	准予执行注册会计师法定业务的部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,$\sim$	应当向财政部门申请换发	王涂改、《会计师事务所执业证书》不得伪造、ຕ໌	转让。出信、租、	应当向财会计师事务所终止或执业许可注销的,$\mathcal{L}$	$\circ$政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关:		$\blacksquare$年くーロー		中华人民共和国财政部制	医海南南部南方南方南方南部南方
ēx		所务1 ah1410计师$\triangleleft$	îε	ili dh th	a	RB称: 立信会传递事务所同特殊选通台名	会计师事务所	特殊普通合伙)首席合伙人:朱建弟	计师:会住4H	上海市黄浦区南京东路61号四楼所:场钟经		式:特殊普通合伙制秽尖组	31000006执业证书编号:	(转制批文 沪财会[2010]82号)26불批准执业文号: 护财会 [2000]	(转制日期 2010年12月31日)2000年6月13日批准执业日期:	阿口座经过过过过过过过过过过过

7-2-2-27