Kede Numerical Control Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

中信证券股份有限公司

关于科德数控股份有限公司

2022 年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐机构")作为科德 数控股份有限公司(以下简称"科德数控"或"上市公司")2022年度以简易程 序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票并上市的保荐机构,根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定,负责科德 数控的持续督导工作,并出具本持续督导年度跟踪报告。

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度,并制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案	保荐机构已与上市公司签订承销及保荐协议,该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并报上海证券交易所备案
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,了解上市公司业务情况,对上市公司开展了持续督导工作
4	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	年度上市公司在持续督导期间未2022发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情形
5	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等	年度上市公司在持续督导期间未2022发生违法违规或违背承诺等事项

一、持续督导工作情况

6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间,保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,切实履行其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	保荐机构督促上市公司依照相关规定健全和完善公司治理制度,并严格执行,督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	保荐机构对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查,上市公司的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行,能够保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐人对公司年度信息披露文件2022进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充,公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告	保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查,公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露,依法公开对外发布各类公告,确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正	年度,上市公司及其控股股东、实2022际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况

12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告	年度,上市公司及其控股股东、实2022际控制人不存在未履行承诺的情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告	年度,经保荐机构核查,不存在应2022及时向上海证券交易所报告的情况
14	发现以下情形之一的,督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	年度,上市公司未发生前述情况2022
15	制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查工作要求
16	上市公司出现下列情形之一的,保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起日内进行专项现场核查:(一)存在15重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项	年度,上市公司不存在需要专项现2022场检查的情形

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

(一)核心竞争力风险

公司目前主营业务产品持续向航空航天、汽车、机械、模具等更多领域开拓, 不同领域对公司产品的需求有差异,如果公司不能迅速适应不同领域的工艺差异 化需求,迅速开展技术迭代升级,丰富五轴联动数控机床品种、提供满足不同领 域加工需求的差异化五轴联动数控机床产品,向用户提供最佳的加工方案,将面 临产品无法适应市场新增需求,导致收入增长放缓等不利影响。

(二)经营风险

1、竞争加剧的风险

长期以来,技术含量最高的五轴联动数控机床的国内市场主要由德国、日本、 美国等发达工业国家拥有上百年机床生产经验的跨国公司所占据,国内自主产能 集中于低端市场,能够自主研制五轴联动数控机床的中国企业极为稀少。

近年来,由于我国航空航天发动机、船用螺旋桨、重型发电机转子等战略装 备产业对高档数控机床自主可控的现实需求,国家持续加大了对高档数控机床产 业的支持力度,我国高档数控机床行业的技术水平不断提高,少数优秀国内厂商 生产的五轴联动数控机床在性能、功能方面已可以满足进口替代的需要。我国高 档数控机床厂商的逐步崛起,可能引起竞争对手的高度重视,使得竞争加剧。再 加上我国高档数控机床市场的快速增长以及对进口替代重要性的认识逐渐增强, 还将吸引更多的潜在进入者。因此,公司面临市场竞争加剧的风险。

2、大型外资企业仍占据高端细分领域主要市场份额的风险

行业内大型外资企业大多是集上游功能部件和数控系统生产、整机生产制造、 产品销售一体化的大型企业。基于工业化国家在架构设计、加工工艺、产业规模、 人才梯队等方面上百年的积累,其高端工业产品的可靠性和精度保持性较我国新 兴科技企业尚有明显优势。因此,在技术难度较高的五轴联动数控机床、数控系 统和关键功能部件领域,我国下游用户在可自由进口的情况下,仍主要选择国外 的先进产品,导致目前大型外资企业的产品仍占据着细分领域主要市场份额。

3、上游原材料采购的风险

公司关键功能部件主要为自主生产,对外采购以标准件为主,但是导轨、丝

杠、轴承等零部件仍然以对外采购为主。若未来国际贸易摩擦加剧、技术保护加 强或竞争对手需求增加等,导轨、丝杠、轴承等零部件将面临价格大幅上涨或供 货周期延长的风险,将对公司生产经营产生不利影响。

(三)财务风险

1、毛利率波动风险

报告期内,公司主要用户以航空航天产业为主,其对高端数控机床产品的加 工精度、加工效率等方面的定制化要求较高,毛利率也相对较高。随着公司市场 化进程的逐步加快,公司的产品正在向精密模具、汽车、清洁能源、工程机械等 诸多领域拓展。由于不同行业、不同用户使用的高端数控机床在定制化配置方面 有所差异,相关产品的毛利率也会有所不同,下游客户结构的变化可能使公司的 整体毛利率有所波动。而且,为满足下游市场需求,行业竞争对手也在着手投入 或加大五轴联动数控机床的研发与生产。若未来市场竞争加剧、国家政策调整或 者公司未能持续保持产品领先,产品售价及原材料采购价格发生不利变化,公司 毛利率也存在下降的风险。

2、应收账款余额增加导致的坏账风险

公司已根据会计准则的规定,对应收账款计提坏账准备。公司应收账款规模 随营业收入增长而增加,如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难,公 司将面临应收账款回收困难的风险。

(四)行业风险

高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分,是国民经济和社会发 展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与 基础装备制造业的发展,增强产业创新能力和国际竞争力。随着我国军事现代化 和制造业转型升级对核心技术自主可控的需求日益迫切,国家的产业政策持续加 码。若未来国家相关产业政策支持力度减弱,将对公司发展产生不利影响。

(五)宏观环境风险

公司的下游客户主要为加工航空发动机、导弹发动机的军工企业,以及精密 模具、汽车、清洁能源、国产商用飞机、工程机械等领域的民用制造业企业。下

游客户所在行业的发展大多与宏观经济周期相关度较高,宏观经济政策的调整及 其周期性波动会对下游产业的结构升级,以及终端客户的经营情况、资金周转速 度及固定资产投资决策产生较大影响,进而影响对高档数控机床的需求。

如果未来宏观经济增速持续下滑,下游行业长时间不景气,则可能超出公司 通过客户结构调整、内部挖潜等方式应对的能力范畴,进而一段时间内会对公司 的经营情况产生较大不利影响。

四、重大违规事项

2022年度,公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2022年度,公司主要财务数据及指标如下所示:

			单位:元
主要会计数据	年(末)	年(末)	本期比上年同
	2022	2021	期增减(%)
营业收入	315,441,224.14	253,588,985.88	24.39
归属于上市公司股东的净利润	60,453,778.02	72,866,945.75	-17.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	38,189,129.36	26,315,060.77	45.12
经营活动产生的现金流量净额	-6,032,568.81	-65,337,263.83	不适用
归属于上市公司股东的净资产	1,031,416,552.53	812,519,397.58	26.94
总资产	1,336,344,355.21	990,807,232.82	34.87
主要财务指标	年2022	年2021	本期比上年同
			期增减(%)
基本每股收益(元/股)	0.6589	0.9403	-29.93
稀释每股收益(元/股)	0.6589	0.9403	-29.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.4163	0.3396	22.59
加权平均净资产收益率(%)	6.65	10.97	减少个百4.32
			分点
扣除非经常性损益后的加权平均净			增加个百0.24
资产收益率(%)	4.20	3.96	分点
研发投入占营业收入的比例(%)			增加个百5.67
	36.26	30.59	分点

1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长45.12%,主要原 因系报告期内销售收入较上年同期增长所致。

2、总资产较上年增长34.87%,主要原因系公司2022年以简易程序向特定 对象发行股票募集资金和实现净利润增加所致。

六、核心竞争力的变化情况

2022年度公司核心竞争力未发生重大不利变化。

七、研发总体情况及研发进展

(一)报告期内获得知识产权情况

截至2022年12月31日,公司及控股子公司已拥有专利251项,包括发明专 利106项(其中国际发明专利13项,国内发明专利93项)、实用新型专利139项、 外观设计专利6项,拥有计算机软件著作权60项,商标57项,作品著作权3项。 申请中专利226项,其中国际发明专利87项,国内发明专利132项,实用新型专 利7项。

报告期内,公司新增授权专利55项,其中国际发明专利7项,国内发明专利 6项,实用新型专利42项;新增申请中专利90项,其中国际发明专利65项,国内 发明专利18项,实用新型专利7项。

	本年新增		累计数量
	申请数(个)	获得数(个)	申请数(个)	获得数(个)
发明专利	83	13	219	106
实用新型专利	7	42		7139
外观设计专利	0	0		06
软件著作权	0	0		060
其他	0	25		260
其中:商标	0	25		257
作品著作权	0	0		03
合计	90	80	228	371

报告期内获得的知识产权情况如下:

(二)研发投入情况表

单位:元

	本年度	上年度	变化幅度(%)
费用化研发投入	25,218,778.42	20,121,762.19	25.33
资本化研发投入	89,159,275.34	57,454,291.78	55.18
研发投入合计	114,378,053.76	77,576,053.97	47.44
研发投入总额占营业收入比例(%)	36.26	30.59	增加个百分点5.67
研发投入资本化的比重(%)	77.95	74.06	增加个百分点3.89

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致(如有)

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

(一)募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1590 号)核准,截至 2021 年 7 月 6 日, 上市公司已发行人民币普通股 22,680,000 股,每股发行价格 11.03 元,共募集 资金人民币 250,160,400.00 元,扣除不含税发行费用人民币 58,635,940.84 元, 实际募集资金净额为人民币 191,524,459.16 元。上述募集资金到位情况已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2021]第 ZG11706 号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1329 号),上市公司 2022 年度以简 易程序发行人民币普通股 2,457,757 股,每股发行价格为人民币 65.10 元,募集 资金总额为人民币 159,999,980.70 元,扣除不含税发行费用后实际募集资金净 额为人民币 158,443,376.93 元,以上募集资金已经立信会计师事务所(特殊普 通合伙)于 2022 年 7 月 18 日出具的"信会师报字[2022]第 ZG12248 号"《验 资报告》审验确认。

(二)2022年度募集资金使用情况及结余情况

1、截至 2022 年 12 月 31 日,募集资金累计使用及结余情况

(1)首次公开发行

单位:人民币元

项目	金额
募集资金总额	250,160,400.00
减:支付发行有关费用	58,635,940.84
募集资金净额	191,524,459.16
减:募投项目支出	157,553,679.08
其中:2021年置换预先投入募集资金项目自筹资金	31,864,144.74
年直接投入募投项目的金额2021	20,478,810.23
年永久性补充流动资金金额2021	40,000,000.00
年直接投入募投项目的金额2022	65,210,724.11
加:利息收入扣除手续费	2,750,663.90
其中:2021年利息收入扣除手续费	758,335.76
年利息收入扣除手续费2022	1,992,328.14
截止年募集资金账户余额2022	36,721,443.98

(2)向特定对象发行股票

单位:人民币元

项目	金额
募集资金总额	159,999,980.70
减:支付发行有关费用	1,556,603.77
募集资金净额	158,443,376.93
减:募投项目支出	49,837,270.89
其中:2022年永久性补充流动资金金额	46,443,376.93
年直接投入募投项目的金额2022	3,393,893.96
加:利息收入扣除手续费	969,423.04
其中:2022年利息收入扣除手续费	969,423.04
加:尚未支付的发行费用	235,849.05
截止年募集资金账户余额2022	109,811,378.13

2、截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金账户余额

单位:人民币元

账户名称	银行名称	账号	截止日余额
科德数控股份有限公司	中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行	8110401013200549706	34,522,124.01
科德数控股份有限公司	中国工商银行股份有限公司大连自由贸易试验区支行	3400210929003323627	193.07
陕西科德数控科技有限公司	招商银行股份有限公司咸阳分行	910900426210123	2,199,126.90
	合计		36,721,443.98

(2)向特定对象发行股票

单位:人民币元

账户名称	银行名称	账号	截止日余额
科德数控股份有限	中信银行股份有限公司大	8110401013100	82,879,079.70
公司	连经济技术开发区支行	605280
科德数控股份有限	中信银行股份有限公司大	8110401012800	26,932,298.43
公司	连经济技术开发区支行	605283
	合计		109,811,378.13

(三)募集资金是否合规

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在 募集资金使用违反相关法律法规的情形。

十、控股股东、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情 况

截至2022年12月31日,光洋科技持有公司股权比例28.05%,为公司控股股 东。

于德海持有光洋科技74%的股权,于德海通过光洋科技间接持有发行人 20.76%的股份。

于本宏持有发行人10.15%的股份,同时持有光洋科技25%的股权,且持有 大连万众国强35%的出资份额、大连亚首10%的出资份额,因此,于本宏直接持 有并通过光洋科技、大连万众国强、大连亚首间接持有发行人合计18.08%的股 份(不包括通过中信证券-工商银行-中信证券科德数控员工参与科创板战略配售 集合资产管理计划参与首发上市战略配售所持有的股份数)。

据上述,于德海与于本宏以父子关系直接及间接持有发行人合计38.84%的 股份,系发行人的共同实际控制人。

截至2022年12月31日,公司控股股东、董事、监事和高级管理人员持有的 公司股份不存在质押、冻结及减持情况。具体持股情况如下:

姓名	职务	持股情况
于本宏	董事长	1、直接和间接合计持有万股,占比18.56%。1729.17其中包括:(1)直接持有万股,持股比例10.15%;946(2)通过大连万众国强、大连亚首持股平台持有85.25万股,持股比例0.91%;(3)通过光洋科技持有万股,持股比例653.507.01%;(4)通过资管计划间接持有万股,持股比例44.420.48%。
陈虎	董事、总经理、核心技术人员	通过持股平台持有万股,持股比例354.753.81%
阮叁芽	董事	未持有公司股份
杨喜荣	董事	未持有公司股份
宋梦璐	董事	直接持有万股,持股比例5275.66%
朱莉华	董事董事会秘书	通过资管计划间接持股万股,持股比例2.660.03%
赵万华	独立董事	未持有公司股份
孙继辉	独立董事	未持有公司股份
赵明	独立董事	未持有公司股份
王大伟	职工代表监事、监事会主席、核心技术人员	通过资管计划间接持股万股,持股比例5.790.06%
王建军	监事	未持有公司股份
王庆朋	监事、核心技术人员	未持有公司股份

姓名	职务	持股情况
李经明	副总经理	未持有公司股份
汤洪涛	副总经理	通过资管计划间接持股万股,持股比例6.760.07%
李文庆	副总经理、核心技术人员	通过资管计划间接持股万股,持股比例7.480.08%
殷云忠	财务总监	未持有公司股份

十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其 他事项。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司 2022 年

保荐代表人: